TBK Madde 631 - Adi ortaklık: Ortaklık işlerini inceleme

Resmi Metin

Ortaklık işlerini inceleme

Madde 631- (1) Yönetim yetkisi olmasa bile, her ortağın, ortaklığın işleyişi hakkında bilgi alma, defter ve kayıtlarını inceleme, bunlardan örnek alma ve mali durumu hakkında özet çıkarma hakkı vardır.

(2) Aksine sözleşmeler kesin olarak hükümsüzdür.

↪ Bu kanunda başka maddeye git

Avukat Yorumu

Adi ortaklıkta iç ilişkinin en güçlü güvencelerinden biri, ortağın bilgi ve denetim hakkıdır: yönetim yetkisi bulunmayan, işlerin dışında tutulmuş ortak dahi ortaklığın işleyişi hakkında bilgi alabilir, defter ve kayıtları bizzat inceleyebilir, bunlardan örnek çıkarabilir ve mali durumun özetini talep edebilir. Uygulamada sık rastlanan hata, sözleşmeye “yönetici ortağın kararları kesindir, diğer ortaklar defterleri göremez” gibi bir kayıt koymaktır; oysa bu hakkı kaldıran ya da daraltan sözleşmeler kesin olarak hükümsüzdür, yani vazgeçilmez emredici bir bireysel haktır. Yönetim yetkisinin ortaklardan birine bırakılması (TBK m.625) denetim hakkını ortadan kaldırmaz; bu hak, yönetici ortağın hesap verme yükümü (TBK m.630) ve özen borcuyla (TBK m.628) birlikte işler. Pratik öneri: talebinizi yazılı/noter ihtarıyla iletip belge örneklerini kayıt altına alın; inceleme engellenirse bu ihtar, ileride açılacak fesih veya tazminat davasında elinizi güçlendirir.

Gerekçe

Türk Borçlar Kanunu’nun 631. maddesinin gerekçesi şu şekildedir:

818 sayılı Borçlar Kanununun 531 inci maddesini karşılamaktadır.

Tasarının iki fıkradan oluşan 631 inci maddesinde, adi ortaklıkta, ortakların ortaklık işlerini inceleme yetkisi düzenlenmektedir.

818 sayılı Borçlar Kanununun 531 inci maddesinin kenar başlığında kullanılan “2. Şirket işlerini tetkik” şeklindeki ibare, Tasarıda “2. Ortaklık işlerini inceleme” şeklinde değiştirilmiştir.

818 sayılı Borçlar Kanununun tek fıkradan oluşan 531 inci maddesinin her iki cümlesi de, ayrı konulara ilişkin oldukları göz önünde tutularak, Tasarıda iki fıkra halinde kaleme alınmıştır.

818 sayılı Borçlar Kanununun 531 inci maddesinin ikinci fıkrasında kullanılan “…batıldır.” şeklindeki ibare yerine, Tasarının 631 inci maddesinin ikinci fıkrasında, borçlar hukuku sözleşmeleri bakımından daha uygun düştüğü için, “kesin olarak hükümsüzdür.” şeklindeki ibarenin kullanılması tercih edilmiştir.

Sistematik yapısı ile metninde yapılan arılaştırma dışında, maddede 818 sayılı Borçlar Kanununa göre bir hüküm değişikliği yoktur.

İlgili Yargıtay Kararları - TBK m.631 uygulaması

Aşağıdaki ilkeler, ilgili kararlardan derlenmiştir.

Yargıtay 3. Hukuk Dairesi E. 2025/2296 K. 2025/5904 04.12.2025 Onama

TBK m.631 uyarınca adi ortaklıkta her ortağın ortaklığın işleyişi hakkında bilgi alma ve defter/kayıtları inceleme hakkı bulunduğundan, bu hakkı talep edip gerekirse dava açabilecek ortağın ayrıca tespit davası açmakta hukuki yararı yoktur.

Detaylı özeti gör

Davacı ile davalı şirket 05.07.2021'de noterde adi ortaklık sözleşmesi kurmuş; konu, Ödemiş Belediyesine ait otel ikmal inşaatı ile göl rekreasyon alanı düzenleme işi olup, pilot ortak sıfatındaki davalı işin tümünü tek başına yürütmüştür. Davacı, defalarca talebine rağmen ortaklığın işleyişi ve yapılan ödemeler hakkında bilgi verilmediğini, ihalenin de belediyece feshedildiğini ileri sürerek; davalıca yapılan tüm iş ve işlemlerin, ortakların şahsi ödemelerinin ve tarafların birbirinden alacaklı olup olmadığının HMK m.106 kapsamında tespitini istemiştir. İlk derece mahkemesi, davacının TBK m.631'e göre bilgi alma/inceleme talebinde bulunma ve gerekirse dava açma hakkı varken tespit davası açmakta hukuki yararı bulunmadığı gerekçesiyle davayı usulden reddetmiş, bölge adliye mahkemesi istinaf istemini esastan reddetmiştir. Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, tespit davasında hukuki yarar bulunmadığı sonucuyla temyiz itirazlarını reddedip kararı onamıştır.

Kararı incele →

Yargıtay 3. Hukuk Dairesi E. 2023/2744 K. 2024/1119 13.03.2024 Onama

Adi ortaklıkta, yönetim yetkisi bulunmasa bile, ortaklık ilişkisi devam ettiği sürece her ortağın ortaklığın işleyişi hakkında bilgi alma, defter ve kayıtları inceleme ve bunlardan örnek alma hakkı vardır.

Detaylı özeti gör

Davacı şirket ile davalı, 23.11.2005 tarihli "Ortaklık Mukavelesi" ile payları %15 ve %85 olan adi ortaklık kurmuş; sözleşmede tüm muhasebe ve defter kayıtlarının davalı tarafından tutulacağı kararlaştırılmasına rağmen davacı, davalıdan hiçbir şekilde bilgi alamadığını ve ortaklık hesaplarını inceleyemediğini ileri sürerek TBK m.631 uyarınca ortaklığa ait defter ve kayıtları inceleme ile bilgi alma yetkisi verilmesini istemiştir. İlk derece mahkemesi davanın kabulüne karar vermiş, Bölge Adliye Mahkemesi istinaf başvurusunu esastan reddetmiştir. Yargıtay, adi ortaklık ilişkisinden kaynaklı muarazanın giderilmesi isteminin miktar itibariyle kesin olmadığını belirterek temyizin reddine dair ek kararı kaldırmış; taraflar arasındaki ortaklık ilişkisinin devam ettiği ve feshedilmediği, zamanaşımı def'inin de yerinde reddedildiği gerekçesiyle davacıya inceleme yetkisi verilmesinde isabetsizlik bulunmadığından Bölge Adliye Mahkemesi kararını onamıştır.

Kararı incele →

İlkeler ilgili kararlardan derlenmiştir; tam karar metni esas alınmalıdır. Yargıtay içtihadı zamanla değişebilir.

TBK Madde 631 Adi ortaklık: Ortaklık işlerini inceleme

Resmi Metin

Avukat Yorumu

Gerekçe

İlgili Yargıtay Kararları - TBK m.631 uygulaması

Ücretsiz Hakkınız Doldu