TBK Madde 630 Adi ortaklıkta ortaklar arası ilişki: Genel olarak

Hazırlayan: Av. Saim İncekaşAdana BarosuGüncelleme: 02.08.2026

Özet 3 fıkra · ~2 dk okuma

TBK 630, adi ortaklıkta yönetici ortaklar ile diğer ortaklar arasındaki ilişkinin, bu bölümde veya ortaklık sözleşmesinde aksine hüküm bulunmadıkça vekâlet sözleşmesine ilişkin hükümlere tabi olduğunu düzenler; yönetim yetkisi olmayan ortağın ortaklık işlerini görmesi veya yetkili ortağın yetkisini aşması hâlinde vekâletsiz iş görme hükümleri uygulanır. Yönetici ortaklar yılda en az bir defa hesap vermek ve kazanç paylarını ortaklara ödemekle yükümlü olup, hesap döneminin uzatılmasına ilişkin anlaşma kesin olarak hükümsüzdür; aynı kural, ortaklığı yönetenin ortaklardan biri olmaması durumunda da uygulanır.

Resmi Metin

Genel olarak

Madde 630- (1) Kanunun bu bölümünde veya ortaklık sözleşmesinde aksine hüküm bulunmadıkça, yönetici ortaklar ile diğer ortaklar arasındaki ilişkiler, vekâlet sözleşmesine ilişkin hükümlere tabidir.

(2) Ortaklığı yönetme yetkisi bulunmayan bir ortağın, ortaklığın işlerini görmesi veya bu yetkiye sahip ortağın yetkisini aşması hâllerinde, vekâletsiz işgörmeye ilişkin hükümler uygulanır.

(3) Yönetici ortaklar, yılda en az bir defa hesap vermek ve kazanç paylarını ortaklara ödemekle yükümlüdürler. Hesap döneminin uzatılmasına ilişkin anlaşma kesin olarak hükümsüzdür. Ortaklığı yönetenin ortaklardan birisi olmaması durumunda da aynı kural uygulanır.

↪ Bu kanunda başka maddeye git

Avukat Yorumu

Adi ortaklıkta yönetici ortak ile diğer ortaklar arasındaki iç ilişki, sözleşmede aksi kararlaştırılmadıkça vekâlet hükümlerine tabidir (TBK m.502 vd.); yani yönetici ortak sadakat ve özenle davranmak, talimatlara uymak ve hesap vermek zorundadır. Bu kural yalnız ortaklar arası iç ilişkiyi düzenler; üçüncü kişilere karşı temsil sorununu (TBK m.637) bundan ayrı tutmak gerekir, ikisini karıştırmak sık rastlanan bir hatadır. Yönetme yetkisi olmayan bir ortağın ortaklık işlerine karışması ya da yetkili ortağın yetkisini aşması hâlinde ise vekâletsiz iş görme hükümleri (TBK m.526 vd.) devreye girer; bu, iş göreni daha ağır bir sorumlulukla karşı karşıya bırakır. Pratikte iki noktaya dikkat edin: yönetici ortaklar yılda en az bir kez hesap verip kazanç paylarını ödemek zorundadır ve hesap dönemini uzatan anlaşma kesin olarak hükümsüzdür; ortakları koruyan bu emredici kural, sözleşmeye konsa dahi geçersiz kalır. Aynı düzen, ortaklığı yönetenin ortaklardan biri değil dışarıdan bir üçüncü kişi olması durumunda da uygulanır.

Gerekçe

Türk Borçlar Kanunu’nun 630. maddesinin gerekçesi şu şekildedir:

818 sayılı Borçlar Kanununun 530 uncu maddesini karşılamaktadır.

Tasarının üç fıkradan oluşan 630 uncu maddesinde, adi ortaklıkta, yönetici ortaklar ile diğer ortaklar arasındaki ilişki düzenlenmektedir.

818 sayılı Borçlar Kanununun 530 uncu maddesinin kenar başlığında kullanılan “VII. Şirketi idare eden ve etmeyen şerikler arasındaki münasebet / 1. Umumiyet itibariyle” şeklindeki ibareler, Tasarıda “VII. Yönetici ortaklar ile diğer ortaklar arasındaki ilişki/1.Genel olarak” şeklinde değiştirilmiştir.

818 sayılı Borçlar Kanununun 530 uncu maddesinin birinci fıkrasının her iki cümlesi de, ayrı konulara ilişkin oldukları göz önünde tutularak, Tasarıda iki fıkra halinde kaleme alınmıştır.

818 sayılı Borçlar Kanununun 530 uncu maddesinin birinci fıkrasında kullanılan “…batıldır.” sözcüğü yerine, borçlar hukuku sözleşmeleri bakımından daha uygun düştüğü için, Tasarının 630 uncu maddesinin son fıkrasının ilk cümlesinde, “…kesin olarak hükümsüzdür.” ibaresinin kullanılması tercih edilmiştir.

Sistematik yapısı ile metninde yapılan arılaştırma dışında, maddede 818 sayılı Borçlar Kanununa göre bir hüküm değişikliği yoktur.

İlgili Yargıtay Kararları - TBK m.630 uygulaması

Aşağıdaki ilkeler, ilgili kararlardan derlenmiştir.

Yargıtay 3. Hukuk Dairesi E. 2023/4233 K. 2024/2600 Bozma

Adi ortaklıkta, sözleşmede aksi kararlaştırılmadıkça yönetici ortaklarla diğer ortaklar arasındaki ilişki vekâlet hükümlerine tabidir; yönetici ortaklar yılda en az bir kez hesap vermek ve kazanç paylarını ortaklara ödemekle yükümlüdür.

Detaylı özeti gör

Davacılar ile davalı arasında 01.05.2015'te Cafe-Restaurant işletmek üzere, toplam 470.000 TL katılım payı öngören bir adi ortaklık kurulmuş; davacılar paylarını ödediği hâlde davalının işletmenin mali durumunu çıkarmadığı ve kârı paylaştırmadığı ileri sürülerek ortaklığın fesih ve tasfiyesi ile kâr payı ve katılım payının güncel değerinin davalıdan tahsili istenmiştir. İlk Derece Mahkemesi davanın kısmen kabulüne karar vermiş, Bölge Adliye Mahkemesi istinaf başvurusunu esastan reddetmiştir. Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, düzenlenen tasfiye raporunun hüküm kurmaya ve denetime elverişli olmadığını, yönetici ortak davalıdan tüm defter, belge ve hesap listesinin istenip tasfiye kurulunca son bilançonun düzenlenmesi gerektiğini belirterek, eksik inceleme nedeniyle Bölge Adliye Mahkemesi kararını ortadan kaldırmış ve İlk Derece Mahkemesi kararını davacılar yararına bozmuştur.

Kararı incele →

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu E. 2019/466 K. 2022/1325 Bozma

Adi ortaklıkta yönetici ortaklar yılda en az bir defa hesap vermekle yükümlüdür; ortağın kişisel alacaklısı, bu hesap sonunda borçlu ortağa düşecek kâr payı üzerine İİK m.89 uyarınca haciz koydurabilir.

Detaylı özeti gör

Kambiyo senedine dayalı kişisel borcu nedeniyle hakkında haciz yolu ile takip yapılan borçlu şirketin ortağı bulunduğu adi ortaklığın (ortak girişimin) üçüncü kişilerdeki hakediş/ihale alacağı üzerine haciz konulmuştur. Borçlu, ortağın kâr ve tasfiye payı belirlenmeden ortaklık hakedişinin haczedilemeyeceğini ileri sürerek haczin kaldırılması için şikâyette bulunmuş; icra mahkemesi şikâyeti yedi günlük süreden reddetmiş, Özel Daire ise bu kararı bozmuş, mahkeme direnmiştir. Hukuk Genel Kurulu, borçlu ortağın kişisel borcundan dolayı elbirliği mülkiyetindeki ortaklık alacağına haciz konulmasının kamu düzenine ilişkin emredici hükümlere aykırılık oluşturduğunu, bu nedenle haczedilmezlik şikâyetinin süreye tabi olmadığını ve işin esasına girilmesi gerektiğini belirterek direnme kararını bozmuştur.

Kararı incele →

İlkeler ilgili kararlardan derlenmiştir; tam karar metni esas alınmalıdır. Yargıtay içtihadı zamanla değişebilir.

© . Tüm hakları Avukat Saim İncekaş’a aittir.

Feragat: Bu sitedeki içerikler genel bilgilendirme amacıyla sunulur; mevzuat ve içtihatlar zamanla değişebilir. Buradaki açıklamalar hukuki danışma değildir. Herhangi bir işlem yapmadan önce dosyanıza özel profesyonel görüş alınız.

İlişki ve KVKK: Bu site üzerinden iletişime geçmeniz tek başına avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Kişisel verileriniz KVKK kapsamında işlenir; bkz. Aydınlatma Metni.

Bize WhatsApp'tan ulaşın!