TBK Madde 632 Adi ortaklık: Yeni ortak alımı ve alt katılım

Hazırlayan: Av. Saim İncekaşAdana BarosuGüncelleme: 10.09.2026

Özet 2 fıkra · ~2 dk okuma

TBK 632, adi ortaklığa yeni bir ortak alınmasını bütün ortakların oybirliğiyle rızasına bağlar; bir ortağın tek taraflı olarak üçüncü kişiyi ortaklıktaki payına ortak etmesi (alt katılım) veya payını ona devretmesi hâlinde bu üçüncü kişi ortak sıfatını kazanmaz.

Resmi Metin

Yeni ortak alımı ve alt katılım

Madde 632- (1) Ortaklığa, yeni bir ortak alınması, bütün ortakların rızasına bağlıdır.

(2) Ortaklardan biri tek taraflı olarak bir üçüncü kişiyi ortaklıktaki payına ortak eder veya payını ona devrederse, bu üçüncü kişi ortak sıfatını kazanamaz.

↪ Bu kanunda başka maddeye git

Avukat Yorumu

Adi ortaklık, ortaklar arasındaki kişisel güvene (intuitus personae) dayandığından, ortaklığa yeni bir ortak alınması bütün ortakların oybirliğiyle rızasını gerektirir; ortakların çoğunluğu yeterli değildir, tek bir ortağın muhalefeti bile katılımı engeller. Uygulamada sık rastlanan hata, bir ortağın kendi payına dışarıdan birini dahil etmesiyle o kişinin doğrudan ortak olacağını sanmaktır. Oysa bir ortak tek taraflı olarak üçüncü kişiyi payına ortak eder veya payını ona devrederse, bu kişi ortak sıfatını kazanamaz: sadece o ortakla arasında iç ilişkide hüküm doğuran bir alt katılım (sub-participation) kurulur. Alt katılan; diğer ortaklara ve ortaklığa karşı ortak sayılmaz, yönetime katılamaz, ortaklık haklarını kullanamaz, defterleri inceleyemez, yalnızca payına düşen kazanç/zarara devreden ortak üzerinden ulaşır. Sözleşme yapılırken pay devri veya yeni ortak öngörülüyorsa, sonradan çıkacak uyuşmazlığı önlemek için tüm ortakların rızası ve devir usulü baştan yazılı düzenlenmelidir; iç ilişki (TBK m.625) ile temsili kapsayan dış ilişki (TBK m.637) ayrımı gözden kaçırılmamalıdır.

Gerekçe

Türk Borçlar Kanunu’nun 632. maddesinin gerekçesi şu şekildedir:

818 sayılı Borçlar Kanununun 532 nci maddesini karşılamaktadır.

Tasarının iki fıkradan oluşan 632 nci maddesinde, adi ortaklıkta yeni ortak alımı ve alt katılım düzenlenmektedir.

818 sayılı Borçlar Kanununun 532 nci maddesinin kenar başlığında kullanılan “VIII. Yeni şerik kabulü ve şirkete iştirak” şeklindeki ibare, Tasarıda “1. Yeni ortak alımı ve alt katılım” şeklinde ifade edilmiş; ancak Tasarıda ortaklık yapısındaki değişiklikler kapsamında olmak üzere, çıkma, çıkarılma gibi başkaca konuların da düzenlenmesi söz konusu olduğu için “VIII. Ortaklar arasındaki ve ortaklık yapısındaki değişiklikler” şeklinde bir üst başlık oluşturulmuştur.

818 sayılı Borçlar Kanununun tek fıkradan oluşan 532 nci maddesinin her iki cümlesi, farklı konulara ilişkin oldukları göz önünde tutularak, Tasarıda iki fıkra halinde kaleme alınmıştır. Ancak, 818 sayılı Borçlar Kanununun 532 nci maddesinin, diğer ortakların rızası olmaksızın, bir ortakla yaptığı sözleşme sonucunda onun payına ortak olan veya payını devralan üçüncü kişinin, ortaklık işleri hakkında bilgi isteme hakkına sahip olmadığına ilişkin hükmü, alt katılım durumunda ortak sıfatının kazanılmaması nedeniyle gereksiz görülerek Tasarı metnine alınmamıştır.

İlgili Yargıtay Kararları - TBK m.632 uygulaması

Aşağıdaki ilkeler, ilgili kararlardan derlenmiştir.

Yargıtay 3. Hukuk Dairesi E. 2024/4274 K. 2025/3273 Onama

Adi ortaklığa yeni bir ortak alınması bütün ortakların rızasına bağlı olduğundan, kurulmuş bir ortaklığa sonradan ortak olunduğu iddiası ancak bu rızanın ortaya konulmasıyla sonuç doğurur; ortaklık ilişkisinin varlığını ispat edemeyen kişi ortak sıfatını kazanamaz ve ortaklığın tespiti ile fesih ve tasfiye istemi reddedilir.

Detaylı özeti gör

Davacı, davalılar arasında inşaat işi için kurulan adi ortaklığa, arsa payı karşılığı inşaat sözleşmesinin çözümsüz aşamaya gelmesi üzerine şifahi anlaşmayla dahil edildiğini ve kendisine yüzde 20 pay verildiğini, emek ve sermaye koyduğu halde bilgi alma taleplerinin karşılanmadığını ve kâr payı ödenmediğini, 09.12.2020 ve 24.12.2020 tarihli ihtarnamelerin yanıtsız kaldığını ileri sürerek ortaklık ilişkisinin tespitini, ortaklığın fesih ve tasfiyesini ve 10.000,00 TL kâr payı alacağını istemiştir. Davalılar, davacının hiçbir dönemde ortak olmadığını savunmuştur. İlk derece mahkemesi, davacının ortaklığa dahil olduğunu gösteren delil bulunmadığı ve teklif edilen yeminin davalılarca eda edildiği gerekçesiyle davayı reddetmiş, Bölge Adliye Mahkemesi istinaf başvurusunu esastan reddetmiştir. Daire, 6098 sayılı Kanun'un 632. maddesi uyarınca ortaklığa yeni ortak alınmasının bütün ortakların rızasına bağlı olduğunu ve davacının ortaklığını ispat edemediğini belirterek kararı onamıştır.

Kararı incele →

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu E. 2020/696 K. 2022/1385

Adi ortaklıkta pay devrinin ortaklığa karşı hüküm ifade edebilmesi, diğer bütün ortakların devre muvafakat etmesine bağlıdır; bu muvafakat açık olabileceği gibi örtülü de olabilir, devir bedelinin bir kısmının diğer ortak eliyle ödenmesi hâlinde örtülü muvafakatin varlığı kabul edilir ve sonradan devre muvafakat edilmediğini bildirmek çelişkili davranış sayılır.

Kararı incele →

İlkeler ilgili kararlardan derlenmiştir; tam karar metni esas alınmalıdır. Yargıtay içtihadı zamanla değişebilir.

© . Tüm hakları Avukat Saim İncekaş’a aittir.

Feragat: Bu sitedeki içerikler genel bilgilendirme amacıyla sunulur; mevzuat ve içtihatlar zamanla değişebilir. Buradaki açıklamalar hukuki danışma değildir. Herhangi bir işlem yapmadan önce dosyanıza özel profesyonel görüş alınız.

İlişki ve KVKK: Bu site üzerinden iletişime geçmeniz tek başına avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Kişisel verileriniz KVKK kapsamında işlenir; bkz. Aydınlatma Metni.

Bize WhatsApp'tan ulaşın!