TBK Madde 629 Adi ortaklık: Yönetim yetkisinin kaldırılması ve sınırlanması

Hazırlayan: Av. Saim İncekaşAdana BarosuGüncelleme: 02.08.2026

Özet 3 fıkra · ~2 dk okuma

TBK 629, adi ortaklık sözleşmesiyle ortaklardan birine verilen yönetim yetkisinin, haklı bir sebep olmaksızın diğer ortaklarca kaldırılamayacağını ve sınırlanamayacağını düzenler; sözleşmede yetkinin kaldırılamayacağı kararlaştırılmış olsa bile, haklı bir sebep varsa diğer ortaklardan her biri yönetim yetkisini kaldırabilir. Yönetici ortağın görevini aşırı ölçüde ihmal etmesi veya iyi yönetim için gerekli yeteneği kaybetmesi, başlıca haklı sebeplerdendir.

Resmi Metin

Yönetim yetkisinin kaldırılması ve sınırlanması

Madde 629- (1) Ortaklık sözleşmesiyle ortaklardan birine verilen yönetim yetkisi, haklı bir sebep olmaksızın, diğer ortaklarca kaldırılamaz ve sınırlanamaz.

(2) Ortaklık sözleşmesinde yetkinin kaldırılamayacağına ilişkin bir hüküm bulunsa bile, haklı bir sebep varsa, diğer ortaklardan her biri yönetim yetkisini kaldırabilir.

(3) Haklı sebepler, özellikle yönetici ortağın görevini aşırı ölçüde ihmal etmesi veya iyi yönetim için gerekli olan yeteneği kaybetmesi durumlarında vardır.

↪ Bu kanunda başka maddeye git

Avukat Yorumu

Sözleşmeyle bir ortağa tanınan yönetim yetkisi, ortaklığın istikrarı için korunur: diğer ortaklar bu yetkiyi haklı sebep olmaksızın kaldıramaz veya sınırlayamaz. Uygulamada sık yapılan hata, çoğunluğun keyfî biçimde yönetici ortağı devre dışı bırakmaya çalışmasıdır; haklı sebep yoksa bu girişim sonuç doğurmaz. Buna karşılık sözleşmeye “yetki hiçbir şekilde kaldırılamaz” denmiş olsa dahi, haklı sebep varsa diğer ortaklardan her biri tek başına yönetim yetkisini kaldırabilir; bu kural emredicidir ve sözleşmeyle bertaraf edilemez. Haklı sebep, yönetici ortağın görevini aşırı ölçüde ihmal etmesi veya iyi yönetim yeteneğini yitirmesi hâllerinde vardır; bu sayım örnektir, benzer ağırlıkta başka sebepler de dayanak olabilir. Dikkat edilmesi gereken nokta, buradaki tartışmanın iç ilişkiye, yani ortaklar arası yönetime ilişkin olmasıdır; üçüncü kişilere karşı temsil yetkisinin akıbeti ayrı bir mesele olup TBK m.637 çerçevesinde değerlendirilir ve karıştırılmamalıdır.

Gerekçe

Türk Borçlar Kanunu’nun 629. maddesinin gerekçesi şu şekildedir:

818 sayılı Borçlar Kanununun 529 uncu maddesini karşılamaktadır.

Tasarının üç fıkradan oluşan 629 uncu maddesinde, adi ortaklıkta yönetim yetkisinin kaldırılması ve sınırlanması düzenlenmektedir.

818 sayılı Borçlar Kanununun 529 uncu maddesinin kenar başlığında kullanılan “VI. İdare salahiyetinin nezi ve tahdidi” şeklindeki ibare, Tasarıda “VI. Yönetim yetkisinin kaldırılması ve sınırlanması” şeklinde değiştirilmiştir.

818 sayılı Borçlar Kanununun tek fıkradan oluşan 529 uncu maddesinin her üç cümlesi de, ayrı konulara ilişkin oldukları göz önünde tutularak, Tasarıda üç fıkra halinde kaleme alınmıştır.

818 sayılı Borçlar Kanununun 529 uncu maddesinin ikinci cümlesinde kullanılan “…diğer şeriklerden her biri, idare salahiyetini nezi ettirebilir.” şeklindeki ibare, Tasarının 629 uncu maddesinin ikinci fıkrasında, “diğer ortaklardan her biri yönetim yetkisini kaldırabilir.” şekline dönüştürülerek, kaynak İsviçre Borçlar Kanununun 539 uncu maddesinin ikinci fıkrası ile uyumlu hale getirilmiştir. Böylece, haklı sebebin varlığı halinde, ortaklardan her biri, en azından ilk planda mahkeme kararına gerek olmaksızın, ortaklardan birine verilmiş olan yönetim yetkisini kaldırabilecektir.

İlgili Yargıtay Kararları - TBK m.629 uygulaması

Aşağıdaki ilkeler, ilgili kararlardan derlenmiştir.

Yargıtay 3. Hukuk Dairesi E. 2022/5635 K. 2023/1088 Onama

Adi ortaklıkta yönetici ortağın yönetim yetkisi ancak haklı sebeple kaldırılabilir; haklı sebep TBK m.629'da tanımlanmamış olup üçüncü fıkrada sayılan hâller örnekleyicidir ve varlığı her somut olayın koşullarına göre değerlendirilir.

Detaylı özeti gör

Davacı ile davalı şirket, Çevre ve Şehircilik Bakanlığı'nca ihale edilen Antalya Sahil Güvenlik okul ve tesis inşaatını gerçekleştirmek üzere adi ortaklık kurmuş; sözleşmeyle ortaklığı temsil ve yönetim yetkisi davalı ortağa verilmiştir. Davacı, davalının eylemleri yüzünden kamu ihalelerinden yasaklandıklarını ve yetkilisi hakkında edimin ifasına fesat karıştırma suçundan ceza davası açıldığını ileri sürerek davalının yönetim yetkisinin kaldırılmasını ya da sınırlandırılıp kendisinin de temsile yetkili kılınmasını istemiştir. İlk derece mahkemesi davayı reddetmiş, bölge adliye mahkemesi istinaf başvurusunu esastan reddetmiştir. Yargıtay, ceza davasında beraat kararı verildiğini, ihale yasağının üzerinden uzun süre geçtiğinden bu aşamada ileri sürülmesinin dürüstlük kuralına aykırı düştüğünü ve bilgi verilmediği iddiasının ispatlanamadığını belirterek haklı sebep bulunmadığı gerekçesiyle kararı onamıştır.

Kararı incele →

Yargıtay 3. Hukuk Dairesi E. 2022/8335 K. 2023/922 Onama

Ortaklık sözleşmesiyle bir ortağa verilen yönetim ve temsil yetkisi, haklı bir sebep bulunmadıkça diğer ortaklarca ihtarname ile kaldırılamaz; azli gerektirir haklı neden ispatlanamadığında azil işlemi geçersizdir.

Detaylı özeti gör

DİM Barajı işi için 20.09.2010 tarihinde iki şirket arasında kurulan adi (iş) ortaklığında, iş ortaklığı sözleşmesiyle ortaklığın temsilcisi olarak görevlendirilen davacı, davalı ortak şirketin 09.09.2021 tarihli ihtarnamesiyle azledilmesi üzerine dava açmıştır. Davacı, sözleşmeyle verilen temsil yetkisinin ihtarname ile ve haklı sebep bulunmadan kaldırılamayacağını ileri sürerek azil işleminin geçersizliğine ve adi ortaklığın yönetim ve temsil yetkisine sahip olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. İlk Derece Mahkemesi davanın kabulüne, Bölge Adliye Mahkemesi ise davalının istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermiştir. Yargıtay, davacının azlini gerektirir haklı nedenlerin dosyada tespit edilemediğini belirterek davalı vekilinin temyiz itirazlarını reddetmiş ve kararı onamıştır.

Kararı incele →

Yargıtay 3. Hukuk Dairesi E. 2016/20902 K. 2018/6793 Bozma

Ortaklık sözleşmesiyle bir ortağa verilen yönetim yetkisi haklı sebep olmadıkça kaldırılamaz; ancak haklı sebep varsa her ortak bu yetkiyi kaldırabileceğinden, yönetici ortağın yükümlülüklerini ihlal ettiği ve ortaklığı zarara uğrattığı iddiası incelenmelidir.

Detaylı özeti gör

Davacı şirket ile davalı şirketler arasında 07.01.2015 tarihli özel ortaklık sözleşmesiyle adi ortaklık (iş ortaklığı) kurulmuş, sözleşmenin 5. maddesiyle ortaklığın temsil ve yönetim yetkisi davalı Grup Taahhüt Ltd. Şti.'ye verilmiştir. Davacı, yetkili ortağın yükümlülüklerini yerine getirmediğini, ödemeleri yapmayarak hem ortaklığı hem kendisini zarara uğrattığını ileri sürerek bu yetkinin kaldırılıp kendisine verilmesini istemiştir. İlk derece mahkemesi, iş ortaklığının tüzel kişiliği bulunmadığından temsilcinin azli veya kayyım atanmasının mümkün olmadığı gerekçesiyle davayı reddetmiştir. Yargıtay 3. Hukuk Dairesi ise TBK m.629 uyarınca davacının haklı sebep iddiasının esastan incelenmesi gerektiğini, yanılgılı değerlendirmeyle verilen ret kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek hükmü davacı yararına bozmuştur.

Kararı incele →

İlkeler ilgili kararlardan derlenmiştir; tam karar metni esas alınmalıdır. Yargıtay içtihadı zamanla değişebilir.

© . Tüm hakları Avukat Saim İncekaş’a aittir.

Feragat: Bu sitedeki içerikler genel bilgilendirme amacıyla sunulur; mevzuat ve içtihatlar zamanla değişebilir. Buradaki açıklamalar hukuki danışma değildir. Herhangi bir işlem yapmadan önce dosyanıza özel profesyonel görüş alınız.

İlişki ve KVKK: Bu site üzerinden iletişime geçmeniz tek başına avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Kişisel verileriniz KVKK kapsamında işlenir; bkz. Aydınlatma Metni.

Bize WhatsApp'tan ulaşın!