TBK Madde 628 - Adi ortaklık: Özen borcu

TBK Madde 628 Adi ortaklık: Özen borcu

Hazırlayan: Av. Saim İncekaşAdana BarosuGüncelleme: 02.08.2026

Özet 3 fıkra · ~1 dk okuma

TBK 628, adi ortaklıkta her ortağın ortaklık işlerinde kendi işlerinde gösterdiği ölçüde çaba ve özen göstermekle yükümlü olduğunu düzenler; ortak, kendi kusuruyla verdiği zararları başka işlerde ortaklığa sağladığı menfaatlerle mahsup ettirme hakkı olmaksızın gidermek zorundadır, ortaklık işlerini ücret karşılığı yürüten ortak ise vekâlet hükümlerine göre sorumlu olur.

Resmi Metin

Özen borcu

Madde 628- (1) Her ortak, ortaklık işlerinde kendi işlerinde olduğu ölçüde çaba ve özen göstermekle yükümlüdür.

(2) Her ortak, diğerlerine karşı, kendi kusuruyla verdiği zararları, başka işlerde ortaklığa sağladığı menfaatlerle mahsup ettirme hakkı olmaksızın gidermekle yükümlüdür.

(3) Ortaklık işlerini ücret karşılığı yürüten ortak, vekâlet hükümlerine göre sorumlu olur.

↪ Bu kanunda başka maddeye git

Avukat Yorumu

Adi ortaklıkta ortağın özen ölçüsü kişiye göre değişir: kendi işlerinde ne kadar dikkatliyse ortaklık işlerinde de o kadar çaba ve özen göstermesi beklenir; bu somut, subjektif ölçüt (kendi işlerindeki özen) çoğu ortağın lehine bir standarttır. Buna karşılık ortaklık işlerini ücret karşılığı yürüten ortak için ölçü sertleşir: TBK vekâlet hükümlerine tabi olur ve özenli bir kişiden beklenen objektif özen aranır; bu yüzden ücretlendirmeyi yazılı biçimde belgelemek belirleyici olur. Sık yapılan bir hata, kusuruyla verdiği zararı başka işlerde ortaklığa sağladığı menfaatle mahsup ettirmeye kalkışmaktır; böyle bir netleştirme kabul edilmez, zarar aynen giderilir. Özen borcu iç ilişkiye (ortaklar arası yönetim, TBK m.625) ilişkin olup, üçüncü kişilere karşı temsil rejimiyle (TBK m.637) karıştırılmamalıdır. Uyuşmazlıkta ortağın kendi işlerindeki mutat dikkat düzeyi ispat konusu olacağından, işlem ve karar kayıtlarını düzenli tutmak ortağı korur.

Gerekçe

Türk Borçlar Kanunu’nun 628. maddesinin gerekçesi şu şekildedir:

818 sayılı Borçlar Kanununun 528 inci maddesini karşılamaktadır.

Tasarının üç fıkradan oluşan 628 inci maddesinde, adi ortaklıkta, ortakların özen borcu düzenlenmektedir.

818 sayılı Borçlar Kanununun 528 inci maddesinin kenar başlığında kullanılan “3. İhtimamın derecesi” şeklindeki ibare, Tasarıda “3. Özen borcu” şeklinde değiştirilmiştir.

818 sayılı Borçlar Kanununun 528 inci maddesinin birinci fıkrasının her iki cümlesi, ayrı konulara ilişkin oldukları göz önünde tutularak, Tasarıda iki fıkra halinde kaleme alınmıştır.

Sistematik yapısı ile metninde yapılan arılaştırma dışında, maddede 818 sayılı Borçlar Kanununa göre bir hüküm değişikliği yoktur.

İlgili Yargıtay Kararları - TBK m.628 uygulaması

Aşağıdaki ilkeler, ilgili kararlardan derlenmiştir.

Yargıtay 3. Hukuk Dairesi E. 2014/442 K. 2014/6530 29.04.2014 Bozma

Adi ortaklıkta her ortak, ortaklık işlerinde kendi işlerinde gösterdiği ölçüde çaba ve özen göstermekle yükümlü olup, kendi kusuruyla diğer ortaklara verdiği zararları gidermekle sorumludur.

Detaylı özeti gör

Taraflar 1997 yılında %50 paylı adi ortaklık kurarak bir petrol istasyonu işletmiş; davacı, ortaklığın davalı tarafından kötü yönetilerek zarara uğratıldığını ve vergi borçlarının biriktiğini ileri sürerek 2002'deki azilden sonra asıl ve birleşen davayla 194.837,00 TL, davalı ise karşılık davayla istasyonun davacı tarafından satılmasına rağmen payına düşen bedelin ödenmediği gerekçesiyle 160.000,00 TL'nin tahsilini istemiştir. Yerel mahkeme, taraflar arasında yazılı ortaklık sözleşmesi bulunmadığı ve zararın yazılı belgeyle ispatlanamadığı gerekçesiyle asıl, birleşen ve karşılık davaların tümünü reddetmiştir. Yargıtay ise adi ortaklığın tasfiyesine ilişkin ilkeler uyarınca, önceki bilirkişi dışında oluşturulacak üç kişilik uzman kuruldan denetime elverişli rapor alınarak davalının sorumlu olduğu miktar ile istasyon satışından doğan alacağın belirlenmesi gerektiğini belirterek hükmü bozmuştur.

Kararı incele →

İlkeler ilgili kararlardan derlenmiştir; tam karar metni esas alınmalıdır. Yargıtay içtihadı zamanla değişebilir.