TMK Madde 52 Sona eren tüzel kişiliğin tasfiyeyle sürmesi

Özet 1 fıkra · ~2 dk okuma

TMK 52, sona eren tüzel kişinin hukuki durumunu düzenlemektedir.

Resmi Metin

Sınırlı devam etme

Madde 52- Sona eren tüzel kişinin kişiliği, ehliyeti tasfiye amacıyla sınırlı olmak üzere tasfiye sırasında da devam eder.

↪ Bu kanunda başka maddeye git

Avukat Yorumu

Bu madde, sona eren tüzel kişinin hukuki durumunu düzenlemektedir. Sona eren tüzel kişinin kişiliği, ehliyeti tasfiye amacıyla sınırlı olmak üzere tasfiye sırasında da devam eder. Bu düzenleme, tüzel kişiliğin sona ermesinin ani bir kesinti olmadığını, tasfiye sürecinin tamamlanmasına kadar sınırlı biçimde devam ettiğini hükme bağlamaktadır.

Tasfiye süresince tüzel kişi yalnızca tasfiyeye ilişkin işlemleri gerçekleştirebilir; tasfiye amacını aşan yeni faaliyetlere girişemez. 4721 sayılı Kanun’un gerekçesinde maddenin konu başlığının “Şahsiyetin zevali” yerine “Kişiliğin sona ermesi” şeklinde değiştirildiği belirtilmiştir. Bu sınırlı devam ilkesi, tüzel kişinin alacaklılarının ve diğer ilgililerin haklarının korunması amacına hizmet etmektedir.

Gerekçe

Tüzel kişinin kişiliğinin sona ermesinin etkilerini düzenleyen hükümler, yürürlükteki metinde “Şahsiyetin zevali” başlığı alanda kaleme alınmıştır. Maddenin konu başlığı “Kişiliğin sona ermesi” şeklinde ifade edilmiştir.

“Sınırlı devam etme” başlığını taşıyan madde, sona erme sebeplerinden birinin ortaya çıkması durumunda bunun sonucunun ne olacağı konusunda, Türk Ticaret Kanununun çeşitli hükümlerinde ticaret ortaklıkları için dile getirilen ve doktrinde bütün Özel hukuk tüzel kişileri açısından da geçerli olduğu kabul edilen bir ilkenin Medeni Kanunda da bir genel ilke olarak yer alması gerektiği düşüncesinden hareketle kaleme alınmıştır. Bu ilke, sona erme sebeplerinden biri ortaya çıktığında bir tüzel kişinin kişiliğinin ortadan kalkmasının hemen gerçekleşmeyeceği, tüzel kişinin kuruluş amacının yerini -tasfiye sonuçlanana kadar- tasfiye amacının alacağı ve tüzel kişiliğin de bu amaçla sınırlı olmak üzere devam edeceği ilkesidir. Sona erme sebebi gerçekleşen tüzel kişinin, tasfiye sırasında kişiliğini koruması, bu aşamada yapılacak işlemlerin kime izafe edileceğinin belirlenmesi açısından kaçınılmazdır; ancak kişiliğin yalnızca tasfiye amacı çerçevesinde devam etmesi de yeterlidir. Bu amaç, sona erme sebebi gerçekleşen tüzel kişinin mal varlığının paraya çevrilerek borçlarının ödenmesine ve alacaklarının tahsiline yöneliktir.

ALT KOMİSYON RAPORU

Tasarının 52 nci maddesinde ehliyetin tasfiye sırasında da devam edeceğinin vurgulanması amacıyla redaksiyon yapılmıştır.

ADALET KOMİSYONU RAPORU

Tasarının 52 nci maddesinde ehliyetin tasfiye sırasında da devam edeceğinin vurgulanması amacıyla redaksiyon yapılmıştır.

İlgili Yargıtay Kararları

Seçilmiş 8.HD içtihatları

Yargıtay 8.HD E. 2021/1750 K. 2023/333 Bozma

Vakfın sona erdiğinin tespiti ile tasfiye kurulunun oluşturulmasına karar verilirken, TMK m.52 uyarınca tüzel kişiliğin ve ehliyetin tasfiye amacıyla sınırlı olmak üzere tasfiye sonuna kadar devam edeceğine hüküm fıkrasında ayrıca yer verilmemesi bozma sebebidir.

Detaylı özeti gör

Dava, amacını gerçekleştirme olanağı kalmayan vakfın TMK m.116 uyarınca sona erdiğinin ve malvarlığının tespiti ile tasfiyesi ve sicilden silinmesi istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesi davayı kabul edip vakfın sona erdiğinin tesciline ve sicilden terkine karar vermiş; davacı vekilinin istinafı üzerine Bölge Adliye Mahkemesi hükmü kaldırarak yeniden esas hakkında karar vermiş, tasfiyeyi mevcut yönetim kuruluna bırakmış ve malvarlığının "en yakın amaca" aktarılmasına hükmetmiştir. Yargıtay, davalı vakfa Tebligat Kanunu m.35'e göre yapılan tebligatın usulsüz olduğunu ve taraf teşkili sağlanmadan esasa girilemeyeceğini; ayrıca yönetim kurulu üyelerinin hayatta olup olmadığı araştırılmadan tasfiyenin onlara bırakılmasını ve malvarlığının devredileceği vakfın görüşü alınmadan soyut belirleme yapılmasını hatalı bulmuştur. Bunlara ek olarak, sona erme tespiti ve tasfiye kurulu oluşturulmasıyla birlikte TMK m.52 gereğince vakfın tüzel kişiliği ile ehliyetinin tasfiye sonuna kadar devamına karar verilmemesi de bozma sebebi sayılmıştır.

Karar özetleri bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; tam karar metni esas alınmalıdır. Kaynak: Yargıtay Karar Arama.

Bize WhatsApp'tan ulaşın!