Adana Avukat Saim İncekaş | Adana Boşanma Avukatı, Ceza Avukatı, Şirketler ve Miras Avukatı Adana Avukatlık Hizmetlerinde Güven ve Tecrübe TBK Madde 645 Adi ortaklık: Üçüncü kişilere karşı sorumluluk
TBK 645, adi ortaklığın sona ermesinin, ortaklığın üçüncü kişilere karşı olan yükümlülüklerini değiştirmeyeceğini; bu nedenle sona ermeden önce doğmuş dış borçların, tasfiyeye rağmen olduğu gibi süreceğini öngörür.
Resmi Metin
Üçüncü kişilere karşı sorumluluk
Madde 645- Ortaklığın sona ermesi, üçüncü kişilere karşı olan yükümlülükleri değiştirmez.
↪ Bu kanunda başka maddeye git
Avukat Yorumu
Adi ortaklığın sona ermesi yalnızca ortaklar arasındaki iç ilişkiyi tasfiyeye taşır; ortaklığın dağılması, tasfiyeye girmesi veya faaliyetine son verilmesi, sona ermeden önce doğmuş dış borçları ortadan kaldırmaz. Bu borçlardan ortaklar, aksi kararlaştırılmadıkça TBK m.638 uyarınca üçüncü kişilere karşı müteselsilen sorumlu kalmayı sürdürür; alacaklıya “ortaklık bitti” denilerek sorumluluktan kurtulunamaz. Uygulamada sık yapılan hata, tasfiye sözleşmesindeki iç paylaşımın (TBK m.643) alacaklıyı da bağladığını sanmaktır; oysa iç paylaşım dış sorumluluğu etkilemez, yalnızca ödeyen ortağa diğerlerine rücu hakkı verir. Bu düzenleme alacaklı üçüncü kişinin yararınadır: borç doğduğu andaki ortaklar, ortaklık ilişkisi sona ermiş olsa da muhatap olmaya devam eder ve borcun tamamı her birinden istenebilir.
Gerekçe
Türk Borçlar Kanunu’nun 645. maddesinin gerekçesi şu şekildedir:
818 sayılı Borçlar Kanununun 541 inci maddesini karşılamaktadır.
Tasarının tek fıkradan oluşan 645 inci maddesinde, adi ortaklıkta üçüncü kişilere karşı sorumluluk düzenlenmektedir.
818 sayılı Borçlar Kanununun 541 inci maddesinin kenar başlığında kullanılan “IV. Üçüncü şahıslara karşı mes’uliyet” şeklindeki ibare, Tasarıda “IV. Üçüncü kişilere karşı sorumluluk” şeklinde değiştirilmiştir.
Metninde yapılan arılaştırma dışında, maddede 818 sayılı Borçlar Kanununa göre bir hüküm değişikliği yoktur.