TBK Madde 642 Adi ortaklık: Katılım payı için yapılacak işlem

Hazırlayan: Av. Saim İncekaşAdana BarosuGüncelleme: 02.08.2026

Özet 2 fıkra · ~1 dk okuma

TBK 642, katılım payı olarak bir şeyin mülkiyetini ortaklığa koyan ortak, ortaklığın sona ermesi üzerine yapılan tasfiyede o şeyi olduğu gibi geri alamaz; yalnızca katılım payına biçilen değeri isteyebilir, bir değer belirlenmemişse geri alma o şeyin katılım payı olarak konduğu zamandaki değeri üzerinden yapılır.

Resmi Metin

Katılım payı için yapılacak işlem

Madde 642- (1) Katılım payı olarak bir şeyin mülkiyetini koyan ortak, ortaklığın sona ermesi üzerine yapılacak tasfiye sonucunda, o şeyi olduğu gibi geri alamaz; ancak koyduğu katılım payına ne değer biçilmişse, o değeri isteyebilir.

(2) Bu değer belirlenmemişse, geri alma, o şeyin katılım payı olarak konduğu zamandaki değeri üzerinden yapılır.

↪ Bu kanunda başka maddeye git

Avukat Yorumu

Ortaklığa mülkiyetini katılım payı olarak koyan ortağın en çok yanıldığı nokta budur: ortaklık sona erip tasfiyeye girdiğinde, koyduğu şeyi olduğu gibi (aynen) geri alamaz; yalnızca payına biçilen değeri talep edebilir. Bu yüzden sözleşme yapılırken katılım payına bir değer biçilmesi kritik önemdedir; değer belirlenmemişse geri alma, şeyin katılım payı olarak konduğu zamandaki değeri üzerinden hesaplanır, tasfiye anındaki güncel piyasa değeri değil. Bunu kullandırma (kullanım) olarak konan şeyle karıştırmayın: kullanım payı ortağa aynen geri verilir, oysa mülkiyeti geçen şeyde yalnız değer söz konusudur. Uygulamada, taşınmaz veya değeri artan bir malı mülkiyet olarak koyan ortak, aynen iadeyi düşünerek hareket ederse zarar edebilir; değer artışı ortaklığa kalır. Bu ayrım TBK m.621’deki kira/satış kıyasının tasfiyedeki yansımasıdır ve payın mülkiyet mi kullandırma mı olduğu, daha kuruluşta yazılı sözleşmeyle netleştirilmelidir.

Gerekçe

Türk Borçlar Kanunu’nun 642. maddesinin gerekçesi şu şekildedir:

818 sayılı Borçlar Kanununun 538 inci maddesini karşılamaktadır.

Tasarının iki fıkradan oluşan 642 nci maddesinde, adi ortaklığın tasfiyesinde katılım payı için yapılacak işlem düzenlenmektedir.

818 sayılı Borçlar Kanununun 538 inci maddesinin kenar başlığında kullanılan “III. Tasfiye / 1. Sermayeler hakkında yapılacak muamele” şeklindeki ibareler, Tasarıda “III. Tasfiye / 1. Katılım payı için yapılacak işlem” şeklinde değiştirilmiştir.

Metninde yapılan arılaştırma dışında, maddede 818 sayılı Borçlar Kanununa göre bir hüküm değişikliği yoktur.

İlgili Yargıtay Kararları - TBK m.642 uygulaması

Aşağıdaki ilkeler, ilgili kararlardan derlenmiştir.

Yargıtay 3. Hukuk Dairesi E. 2014/10190 K. 2015/5112 Bozma

Adi ortaklığın tasfiyesinde, katılım payı olarak konulan şeye taraflarca değer biçilmişse (protokolle belirlenmişse) tasfiye o değer üzerinden yapılır; bu değeri gözardı eden yetersiz bilirkişi raporuna dayanılarak hüküm kurulamaz.

Detaylı özeti gör

Şarküteri/büfe işyerinin maliki olan davacı, mali sıkıntı nedeniyle davalıyı ortak almış ve 24.03.2011 tarihli protokolle işyerinin toplam değerini 70.000 TL, ortaklığı yarı yarıya belirleyip ruhsatı davalı adına devretmiştir. Davacı, davalının ödemesi gereken 15.000 TL'yi ödemediğini ve 35.000 TL'lik hissesine el koyduğunu ileri sürerek 50.000 TL alacak istemiş; davalı ise ilişkinin adi ortaklık olduğunu, davacının protokol yükümlülüklerini yerine getirmediğini savunmuştur. Yerel mahkeme, bilirkişi raporuna dayanarak davayı 18.900 TL üzerinden kısmen kabul etmiştir. Yargıtay, hükme esas alınan raporun yalnızca büfedeki malların değerini (aktif 7.800 TL) tespit ettiğini, oysa protokolde işletme değerinin 70.000 TL olarak taraflarca belirlendiğini, tasfiyenin bu değer gözetilerek yapılması gerekirken yetersiz rapora dayanıldığını belirterek hükmü bozmuştur.

Kararı incele →

İlkeler ilgili kararlardan derlenmiştir; tam karar metni esas alınmalıdır. Yargıtay içtihadı zamanla değişebilir.

İlgili Bölge Adliye Mahkemesi (İstinaf) Kararları - TBK m.642 uygulaması

Adana Bölge Adliye Mahkemesi içtihatları. Aşağıdaki ilkeler ilgili kararlardan derlenmiştir.

Adana BAM · İstinaf · 9. Hukuk Dairesi E. 2022/193 K. 2025/143 İstinaf Kabulü / Kaldırma

Adi ortaklığın tasfiyesi ve ortaklık payının tahsili davasında daire, TBK m.642 uyarınca katılım payı olarak bir şeyin mülkiyetini koyan ortağın tasfiyede o şeyi aynen geri alamayacağını, ancak biçilen değeri isteyebileceğini belirterek üç aşamalı tasfiye usulünün izlenmesini gerekli görmüştür.

Detaylı özeti gör

Karar özeti: Uyuşmazlık, tarımsal üretim için kurulduğu ileri sürülen adi ortaklığın haklı sebeple feshi ve tasfiyesi ile birleşen dosyada ortaklık payı alacağının tahsili istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesi, bir parsel ve üzerindeki soğuk hava deposu yönünden adi ortaklığın tespiti ile TBK'nın 639/7. maddesi uyarınca feshine ve tasfiyesine, tasfiye memurları atanmasına, birleşen kar payı davasının ise hukuki yarar yokluğundan usulden reddine karar vermiş; taraf vekilleri ayrı ayrı istinafa başvurmuştur. Daire, dairenin önceki kaldırma ilamının gereklerinin yerine getirilmediğini, kanunda öngörülen üç aşamalı tasfiye usulü işletilmeden tasfiyeye karar verildiğini ve istinaf aşamasında ölen davalı yönünden de inceleme yapılması gerektiğini belirterek kararı kaldırmış, dosyayı yeniden yargılama için mahkemesine göndermiştir.

Kararı incele →

Adana BAM · İstinaf · 9. Hukuk Dairesi E. 2020/924 K. 2022/1706 İstinaf Kabulü / Kaldırma

Sermaye payı iadesi istenen adi ortaklık uyuşmazlığında daire, katılım payı olarak bir şeyin mülkiyetini koyan ortağın tasfiyede o şeyi aynen geri alamayacağını, koyduğu paya biçilen değeri isteyebileceğini (TBK m.642) belirtmiş; davanın tasfiye usulüne göre görülmesi gerektiğini saptamıştır.

Detaylı özeti gör

Karar özeti: Asıl davada iş temsilcilik sözleşmesine aykırılık nedeniyle cezai şart için başlatılan takibe itirazın iptali, birleşen davada ise temsilcinin sermaye payı, kar payı ve prim alacağı istenmiş; ilk derece mahkemesi taraf defterlerinin yetersizliği gerekçesiyle her iki davayı da ispatlanamadığından reddetmiştir. Daire, sözleşmenin temsilcilik yönünden adi ortaklık niteliğinde olduğunu, birleşen davanın gerçekte adi ortaklığın fesih ve tasfiyesine ilişkin bulunduğunu ve tasfiye usulünün işletilmesi gerektiğini, işçilik alacağı yönünden ise tefrik edilip görevsizlik kararı verilmesi gerektiğini belirterek her iki tarafın istinaf başvurusunu kabul edip kararı kaldırmış ve dosyayı mahkemesine göndermiştir.

Kararı incele →

Adana BAM · İstinaf · 9. Hukuk Dairesi E. 2020/1073 K. 2022/1576 İstinaf Kabulü / Kaldırma

Adi ortaklıktan kaynaklı alacak ve menfi tespit davasında daire, alacak isteminin ortaklığın fesih ve tasfiyesini de kapsadığını belirtip tasfiyenin TBK m.642 ve devamı hükümlerine göre yapılması gerektiğini saptamış; ilk derece kararını kaldırıp dosyayı yeniden yargılamaya göndermiştir.

Detaylı özeti gör

Karar özeti: Uyuşmazlık, iki tırın nakliye işinde birlikte işletilmesine dayalı adi ortaklıktan kaynaklanan kâr payı alacağı ile teminat olarak verildiği ileri sürülen senetten dolayı borçlu olunmadığının tespiti istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesi menfi tespit istemini reddetmiş, kâr payı talebini kısmen kabul etmiştir. Daire, bir ortağın açtığı alacak davasının ortaklığın fesih ve tasfiyesi istemini de kapsadığını, fiilen sona eren ortaklıkta tasfiyenin mahkemece bizzat yaptırılması gerektiğini, tasfiyenin tasfiye görevlisi eliyle üç aşamada yürütülüp sonuç bilançosuna göre hüküm kurulacağını belirterek istinaf başvurusunu kabul etmiş, kararı kaldırıp dosyayı yeniden yargılama yapılmak üzere mahkemesine göndermiştir.

Kararı incele →

Bölge Adliye Mahkemesi (istinaf) kararları bölgesel niteliktedir; bağlayıcı içtihat değildir, Yargıtay denetiminde değişebilir. İlkeler ilgili kararlardan derlenmiştir; tam karar metni esas alınmalıdır.

© . Tüm hakları Avukat Saim İncekaş’a aittir.

Feragat: Bu sitedeki içerikler genel bilgilendirme amacıyla sunulur; mevzuat ve içtihatlar zamanla değişebilir. Buradaki açıklamalar hukuki danışma değildir. Herhangi bir işlem yapmadan önce dosyanıza özel profesyonel görüş alınız.

İlişki ve KVKK: Bu site üzerinden iletişime geçmeniz tek başına avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Kişisel verileriniz KVKK kapsamında işlenir; bkz. Aydınlatma Metni.

Bize WhatsApp'tan ulaşın!