TBK Madde 624 Ortaklığın kararları
TBK 624, adi ortaklıkta ortaklığın kararları kural olarak bütün ortakların oybirliğiyle alınır; sözleşmede kararların oy çokluğuyla alınacağı belirtilmişse çoğunluk, ortak sayısına göre belirlenir.
Resmi Metin
Ortaklığın kararları
Madde 624- (1) Ortaklığın kararları, bütün ortakların oybirliğiyle alınır.
(2) Sözleşmede kararların oy çokluğuyla alınacağı belirtilmişse çoğunluk, ortak sayısına göre belirlenir.
↪ Bu kanunda başka maddeye git
Avukat Yorumu
Adi ortaklıkta iç ilişkinin can alıcı noktalarından biri karar alma yöntemidir. Kural olarak her karar bütün ortakların oybirliğiyle alınır; yani her ortak fiilen bir veto hakkına sahiptir ve tek bir ortağın karşı oyu kararı engeller. Uygulamada sık rastlanan hata, tarafların sözleşmeye “çoğunlukla karar alınır” yazıp çoğunluğun nasıl hesaplanacağını belirtmemesidir. TBK bu boşlukta çoğunluğu ortak sayısına göre, yani kişi başına bir oy esasıyla hesaplar; sermaye payı veya katılım oranı büyük olan ortağın oyu ağır basmaz. Sermaye ağırlıklı bir denge istiyorsanız, bunu sözleşmede açıkça ve pay oranına bağlayarak düzenlemeniz gerekir, aksi halde en çok sermaye koyan ortak bile kişi-başı oylamada azınlıkta kalabilir. Bu hükmün iç ilişkiye baktığını, ortağın üçüncü kişilere karşı temsil yetkisiyle (TBK m.637) ve olağan işlerdeki yönetim kuralıyla (TBK m.625) karıştırılmaması gerektiğini de unutmayın. Adi ortaklığın tüzel kişiliği bulunmadığından bu kararlar ancak ortaklar arasında hüküm doğurur.
Gerekçe
Türk Borçlar Kanunu’nun 624. maddesinin gerekçesi şu şekildedir:
818 sayılı Borçlar Kanununun 524 üncü maddesini karşılamaktadır.
Tasarının iki fıkradan oluşan 624 üncü maddesinde, adi ortaklıkta kararların alınması düzenlenmektedir.
818 sayılı Borçlar Kanununu 524 üncü maddesinin kenar başlığında kullanılan “III. Şirket kararları” şeklindeki ibare, Tasarıda “III. Ortaklığın kararları” şeklinde değiştirilmiştir.
818 sayılı Borçlar Kanununun 524 üncü maddesi tek fıkradan oluştuğu halde, bu maddenin her iki cümlesi, ayrı konulara ilişkin oldukları göz önünde tutularak, Tasarının 624 üncü maddesinde iki fıkra halinde kaleme alınmıştır.
Sistematik yapısı ile metninde yapılan arılaştırma dışında, maddede 818 sayılı Borçlar Kanununa göre bir hüküm değişikliği yoktur.