TBK Madde 205 Sözleşmenin devri

Hazırlayan: Av. Saim İncekaşAdana BarosuGüncelleme: 10.09.2026

Özet 4 fıkra · ~2 dk okuma

TBK 205, sözleşmenin devri; devralan ile devreden ve sözleşmede kalan taraf arasında yapılan, devredenin taraf olma sıfatıyla birlikte sözleşmeden doğan bütün hak ve borçlarını devralana geçiren bir anlaşmadır. Devralan ile devreden arasında yapılıp sözleşmede kalan tarafça önceden verilen izne dayanan veya sonradan onaylanan anlaşma da sözleşmenin devri hükümlerine tabidir; devrin geçerliliği devredilen sözleşmenin şekline bağlı olup kanundan doğan halefiyet hâlleri ile diğer özel hükümler saklıdır.

Resmi Metin

Sözleşmenin devri

Madde 205- (1) Sözleşmenin devri, sözleşmeyi devralan ile devreden ve sözleşmede kalan taraf arasında yapılan ve devredenin bu sözleşmeden doğan taraf olma sıfatı ile birlikte bütün hak ve borçlarını devralana geçiren bir anlaşmadır.

(2) Sözleşmeyi devralan ile devreden arasında yapılan ve sözleşmede kalan diğer tarafça önceden verilen izne dayanan veya sonradan onaylanan anlaşma da, sözleşmenin devri hükümlerine tabidir.

(3) Sözleşmenin devrinin geçerliliği, devredilen sözleşmenin şekline bağlıdır.

(4) Kanundan doğan halefiyet hâlleri ile diğer özel hükümler saklıdır.

↪ Bu kanunda başka maddeye git

Avukat Yorumu

Bu madde, bir sözleşme ilişkisinin bütünüyle el değiştirmesini düzenler: devredenin yalnız alacağı ya da yalnız borcu değil, taraf olma sıfatıyla birlikte bütün hak ve borçları devralana geçer. Bu yönüyle yalnızca alacağı geçiren temlikten (TBK m.183 vd.) ve yalnızca borcu aktaran borcun üstlenilmesinden (TBK m.195-196) ayrılır; ikisini ayrı ayrı yapmak, sözleşmeyi kurma, fesih ya da dönme gibi yenilik doğuran hakları devretmez. Sık yapılan hata, sözleşmede kalan tarafın rızasını atlamaktır: devir ya üçlü bir anlaşmayla ya da kalan tarafın önceden verdiği izin veya sonradan verdiği onayla geçerli olur; onay yoksa devir o tarafı bağlamaz. Ayrıca geçerlilik devredilen sözleşmenin şekline bağlıdır; taşınmaz satış vaadi gibi resmî şekle tabi bir sözleşmenin devri de resmî şekil ister. Kanundan doğan halefiyet hâlleri (örneğin TBK m.310 kiralananın el değiştirmesi) ile kira ilişkisinin devri (TBK m.323) gibi özel hükümler saklıdır; somut ilişkide önce bu özel düzenlemeye bakılmalıdır.

Gerekçe

Türk Borçlar Kanunu’nun 205. maddesinin gerekçesi şu şekildedir:

818 sayılı Borçlar Kanununda yer verilmeyen, “A. Sözleşmenin devri” kenar başlıklı yeni bir maddedir.

Tasarının dört fıkradan oluşan 204 üncü maddesinde, sözleşmenin devri düzenlenmektedir.

Bu sözleşmeyle, devir konusu sözleşmeden doğan bütün haklar ve borçlar bir üçüncü kişiye devredilmektedir.

Maddenin birinci fıkrasında, sözleşmenin devri, sözleşmeyi devralan ile devreden ve sözleşmede kalan taraf arasında yapılan ve devredenin bu sözleşmeden doğan taraf olma sıfatı ile birlikte bütün hak ve borçlarını devralana geçiren bir anlaşma olarak tanımlanmaktadır.

Maddenin ikinci fıkrasında, sözleşmeyi devralan ile devreden arasında yapılan ve sözleşmede kalan diğer tarafça önceden verilen izne dayanan veya sonradan onaylanan anlaşma ile de sözleşmenin devrinin gerçekleşebileceği belirtilmektedir.

Maddenin üçüncü fıkrasında, sözleşmenin devrinin geçerliliğinin, devredilen sözleşmenin şekline bağlı olduğu ifade edilmektedir. Alacağın devrinde adi yazılı şeklin yeterli olmasına ve borcun dış üstlenilmesinde ise, her hangi bir geçerlilik şekli aranmamasına karşılık, sözleşmenin devri, sözleşmenin tarafı olma hukuki konumunun bir bütün olarak devir konusu yapıldığı göz önünde tutularak, devir konusu sözleşmeyle aynı geçerlilik şekline bağlı tutulmuştur.

Maddenin son fıkrasında ise, kanundan doğan halefiyet halleri ile diğer özel hükümlerin saklı olduğu belirtilmiştir.

İlgili Yargıtay Kararları - TBK m.205 uygulaması

Aşağıdaki ilkeler, ilgili kararlardan derlenmiştir.

Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2024/3418 K. 2025/4187 Bozma

Sözleşmenin devrinde taraflardan biri aynı kalır, devreden ise sözleşmeden tümüyle çıkar; sözleşmeden doğan hak ve borçlar, muaccel olmuş ve henüz ifa edilmemiş edimleri de kapsayacak biçimde bütünüyle devralana geçer. Hem geçmişe hem geleceğe etkili külli bir değişim söz konusu olduğundan devralan asıl sözleşmenin tarafı konumuna geçer ve sözleşmenin tüm hükümleriyle bağlanır.

Detaylı özeti gör

Davacılar, arsa sahibi ile yüklenici şirket arasındaki 08.09.2014 tarihli arsa payı karşılığı inşaat sözleşmesi kapsamındaki 28 villadan 2 ve 12 numaralı olanları 01.11.2014 ve 08.12.2014 tarihli sözleşmelerle 700.000 TL ve 605.000 TL bedelle satın alıp bedeli tamamen ödediklerini, buna rağmen davalıların arsa payı karşılığı inşaat sözleşmesini feshettiklerini ileri sürerek tapu iptali ve tescil, olmazsa bedelin tahsilini istemiştir. Davalılar, şirketin sözleşmeden doğan hak ve yükümlülüklerini arsa sahibinin muvafakatiyle 30.01.2015 tarihinde diğer davalı yükleniciye devrettiğini savunmuştur. İlk Derece Mahkemesi davalılar arasındaki ilişkiyi adi ortaklık sayarak tapu iptal tescil talebini kabul etmiş, Bölge Adliye Mahkemesi istinafı esastan reddetmiştir. Daire, devrin TBK m.205 kapsamında olduğunu ve satış sözleşmelerinden doğan borçların da devralana geçtiğini belirtmiş, yanılgılı gerekçe ve bağımsız bölüm belirlemesindeki eksik inceleme nedeniyle kararı bozmuştur.

Kararı incele →

Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2024/159 K. 2025/1431 Bozma

Sözleşmenin devrinin geçerliliği devredilen sözleşmenin şekline bağlıdır; asıl sözleşme resmî şekilde düzenlenmişse devre verilen onayın da resmî şekilde bulunması gerekir. Bu koşulla gerçekleşen devirde asıl sözleşmenin tahkim şartı dâhil bütün hükümleri devralan bakımından bağlayıcı hâle gelir.

Detaylı özeti gör

Arsa sahipleri ile dava dışı yüklenici şirket arasında 18.11.2014 tarihinde noterde düzenleme şeklinde taşınmaz satış vaadi ve arsa payı karşılığı inşaat sözleşmesi yapılmış, sözleşmenin 15. maddesine tahkim şartı konulmuştur. Yüklenicinin ekonomik sıkıntı yaşaması üzerine sözleşme 21.05.2015 tarihli noter sözleşmesiyle adi ortaklığa devredilmiş, arsa sahipleri bu devre 22.04.2016 tarihli noter muvafakatnameleriyle onay vermiştir. Arsa sahiplerinin tahkime başvurması üzerine tek hakem, 921.408,23 TL'lik talebi 291.736,10 TL üzerinden kısmen kabul etmiş; sözleşmeyi devralan şirketler tahkim şartıyla bağlı olmadıklarını ileri sürerek hakem kararının iptalini istemiştir. İlk derece sıfatıyla yargılama yapan Bölge Adliye Mahkemesi geçerli bir devir sözleşmesi bulunmadığı gerekçesiyle hakem kararını iptal etmiş; Daire, asıl sözleşme gibi devre verilen onayın da resmi şekilde olduğunu, tahkim şartının devralanı bağladığını belirterek kararı bozmuştur.

Kararı incele →

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2024/138 K. 2024/8690

Sözleşmenin devri üç taraflı bir sözleşmedir; devrin geçerliliği, devreden, devralan ve sözleşmede kalan tarafın devir sözleşmesini imzalamasına bağlıdır. Üç tarafın da imzasını taşıyan devirde geçerli bir devrin varlığı kabul edilir ve uyuşmazlık, sözleşmede kalan tarafın devre onay verdiği gözetilerek çözülür.

Detaylı özeti gör

Davacı bayi, davalı akaryakıt dağıtım şirketiyle 31.12.2014 tarihli beş yıl süreli bayilik sözleşmesi yaptığını, bu kapsamda 20.08.2015 düzenleme ve 15.12.2019 vade tarihli 700.000,00 TL bedelli banka teminat mektubunu davalıya verdiğini, sözleşmenin 14.06.2018 tarihinde dava dışı başka bir dağıtım şirketine devredilmesiyle taraflar arasındaki ilişkinin sona erdiğini, buna rağmen teminat mektubunun iade edilmediğini ileri sürerek iptali ile iadesini istemiştir. Davalı, devirle birlikte imzalanan kefaletname nedeniyle mektubun teminat vasfını sürdürdüğünü savunmuştur. Yerel mahkeme davayı kabul ederek teminat mektubunun iptaline karar vermiş, Bölge Adliye Mahkemesi istinaf başvurusunu esastan reddetmiştir. Daire, sözleşmenin devrini üç tarafın da imzaladığını, devrin geçerli olduğunu, bayinin asgari alım taahhüdünü yerine getirmediğini ve devre onay verdiğini gözeterek davanın reddi gerektiğinden kararı bozmuştur.

Kararı incele →

Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2022/5323 K. 2023/623

Sözleşmenin devrinin sözleşmede kalan tarafı bağlaması, onun devre muvafakat etmiş olmasına bağlıdır; muvafakat belgesindeki imza inkâr edilmişse, belgenin aslı getirtilip imza incelemesi yaptırılmadan ve muvafakatin varlığı belirlenmeden devrin bağlayıcı olduğu kabul edilerek sözleşmede kalan taraf sorumlu tutulamaz.

Detaylı özeti gör

Davacı ikinci yüklenici, arsa sahibi ile ilk yüklenici arasında 01.07.2010 tarihinde yapılan arsa payı karşılığı inşaat sözleşmesini 29.11.2010 tarihli taahhütname ile devraldığını, inşaatı kendisinin bitirdiğini, buna karşın yükleniciye bırakılması gereken altı daireden 1, 2 ve 3 numaralı bağımsız bölümlerin kendisine verilmediğini ileri sürerek tapu iptali ve tescil ile iki dairenin bedelinin tahsilini istemiştir. Arsa sahibi, davacıyla arasında sözleşme bulunmadığını ve sözleşmede devir yasağı olduğunu savunmuştur. İlk derece mahkemesi arsa sahibi aleyhine açılan davayı reddetmiş, birleşen dosyada ilk yükleniciyi 157.560,00 TL tazminata mahkûm etmiştir. Daire önce arsa sahibinin de iki dairenin rayiç bedelinden sorumlu tutulması gerektiği gerekçesiyle hükmü bozmuş; karar düzeltme üzerine, arsa sahibinin 07.12.2010 tarihli muvafakatnamedeki imzayı 20.06.2012 tarihli dilekçesiyle inkâr ettiğini gözeterek önceki bozmayı kaldırmış ve imza incelemesi yaptırılması için hükmü bozmuştur.

Kararı incele →

Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2021/3851 K. 2022/2078 Bozma

Devrin geçerli olması için sözleşmede kalan tarafın devir sözleşmesinde yer alması ya da sonradan onay vermesi gerekir; ancak bu onay onun hak ve yükümlülüklerini değiştirmez. Devirle devreden ile devralan yer değiştirir, sözleşmede kalan tarafın önceki hak ve yükümlülükleri aynen sürer ve aksi kararlaştırılmadıkça ayrı bir yükümlülük altına girmez.

Detaylı özeti gör

Davacı, dava dışı yüklenici ile 13.07.1998 tarihli gayrimenkul satış vaadi sözleşmesiyle davalı belediyenin arsası üzerine kat karşılığı yapılan binadaki 259 numaralı dükkânı satın almış, bedelini peşin ödemesine rağmen bağımsız bölümün teslim edilmediğini ileri sürerek tapu iptali ve tescil, olmazsa rayiç bedelin tahsilini istemiştir. Belediye ile yüklenici arasındaki kat karşılığı inşaat sözleşmesi 31.07.1997 ve 01.06.2010 tarihli sözleşmelerle devredilmiş, belediye devirlere muvafakat vermiştir. İlk derece mahkemesi, kat irtifakı projesinin değişmesiyle ifanın imkânsızlaştığı gerekçesiyle tescil istemini reddetmiş, 204.900,00 TL rayiç bedel ile 50.732,02 TL ecrimisile hükmetmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi, devir sözleşmelerinde muvafakat eden olarak imzası bulunan belediyeyi de bedelden sorumlu tutmuştur. Daire, TBK 205 uyarınca muvafakatin belediyeyi satış sözleşmesinin tarafı veya yüklenicinin garantörü hâline getirmediğini belirterek kararı belediye yönünden bozmuştur.

Kararı incele →

Diğer kararlar (3)
Yargıtay 15. Hukuk Dairesi E. 2020/634 K. 2020/1298 Bozma

Devirle devralana geçen hak ve borçlar, aksi kararlaştırılmadıkça devredilen sözleşmede devreden ile sözleşmede kalanın sahip olduğu hak ve borçlarla sınırlıdır; devredenin aynı sözleşmeyle ilgili olsa dahi üçüncü kişiyle yaptığı sözleşmeden doğan borçlar, devir sözleşmesinde devredildiği belirtilmedikçe devralana karşı ileri sürülemez.

Detaylı özeti gör

Davacı, 23.07.1998 tarihli gayrimenkul satış vaadi sözleşmesiyle bir iş merkezinin birinci katındaki 258 numaralı bağımsız bölümü satın aldığını, iş merkezinin 15.03.2012 tarihinde hizmete açılmasına rağmen iş yerinin kendisine teslim edilmeyip kiraya verildiğini ileri sürerek temliken tescil, bu mümkün olmazsa rayiç bedelin tahsilini istemiştir. Davalı, sözleşmenin dava dışı şirketle yapıldığını, kendisinin yalnızca 01.06.2010 tarihli devir sözleşmesiyle kat karşılığı inşaat sözleşmesini devraldığını savunmuştur. İlk derece mahkemesi tescil istemini reddedip 139.887,60 TL'ye hükmetmiş, Bölge Adliye Mahkemesi davacının istinaf başvurusunu kabul ederek bedeli 174.300,00 TL'ye çıkarmıştır. Daire, devir sözleşmesinde devredenin üçüncü kişilerle yaptığı temliklerin devralana geçtiğine dair hüküm bulunmadığını belirterek davanın reddi gerektiği gerekçesiyle kararı bozmuştur.

Kararı incele →

Yargıtay 15. Hukuk Dairesi E. 2018/5464 K. 2019/1422

Devir, asıl sözleşmenin tabi olduğu şekilde ve sözleşmede kalan tarafın önceden verdiği izne dayanılarak gerçekleşmişse geçerlidir; geçerli devirle birlikte devredenin sözleşmeden ve ek sözleşmeden doğan sorumluluğu sona ereceğinden ona karşı açılan dava pasif husumet yokluğundan reddedilir.

Detaylı özeti gör

Davacı arsa sahipleri ile onlardan bağımsız bölümleri devralanlar, yüklenici aleyhine nama ifaya izin, eksik ve kusurlu iş bedeli ile gecikme cezasının tahsilini istemiş; birleşen davalarda gecikme tazminatı ve ipoteğin kaldırılması talep edilmiştir. Taraflar arasındaki 28.12.2006 tarihli düzenleme şeklinde gayrimenkul satış vaadi ve kat karşılığı inşaat sözleşmesinin 10. maddesinde devir yasağı bulunmakla birlikte, aynı maddenin son cümlesinde yüklenicinin ortağı olacağı bir inşaat şirketine sözleşmeyi devredebileceği kararlaştırılmış; yüklenici 07.05.2010 tarihli noterde düzenlenen sözleşmeyle hak ve yükümlülüklerini ortağı olduğu şirkete devretmiştir. Mahkeme davaları kısmen kabul etmiş; Daire ise devrin asıl sözleşmenin şekline uygun ve sözleşmede kalan arsa sahiplerinin önceden verdiği izne dayalı olarak yapıldığını, devreden yüklenicinin sorumluluğunun kalmadığını belirterek aleyhine açılan davaların pasif husumet yokluğundan reddi gerektiği gerekçesiyle hükmü bozmuştur.

Kararı incele →

Yargıtay 15. Hukuk Dairesi E. 2018/572 K. 2018/3178 Bozma

Sözleşmeyi devreden taraf olma sıfatını terk eder, yerine devralan üçüncü kişi sözleşme ilişkisine bütün hak ve yükümlülükleri kapsayacak biçimde girer; sözleşmenin nispiliği gereği sözleşmeden doğan haklarını kaybeden devreden, sözleşmede kalan tarafa karşı bu sözleşmeye dayanarak dava açma yetkisini de yitirir.

Detaylı özeti gör

Davacı yüklenici şirket, arsa sahibiyle 15.03.2010 tarihli noterde düzenlenen kat karşılığı inşaat sözleşmesi ve 29.07.2011 tarihli değişiklik sözleşmesi imzalamış, inşaatı %70 seviyesine getirdikten sonra 14.06.2012 tarihli devir sözleşmesiyle işi devralan yüklenici şirkete devretmiş, arsa sahibi de bu devre muvafakat etmişti. Devir karşılığında devredene 510.000 TL ile A blokta yedi bağımsız bölüm verilmesi kararlaştırılmış, ancak bu bölümler üçüncü kişilere devredilince devreden yüklenici tapu iptali ve tescil, olmazsa bedel istemiyle asıl ve birleşen davaları açtı. Yerel mahkeme tapu iptali istemini reddetti, bilirkişice belirlenen değerler üzerinden her iki davayı da kabul etti. Daire, TBK m.205 uyarınca devredenin sözleşmenin tarafı olma sıfatını kaybettiğini, sözleşmenin nispiliği gereği arsa sahibine karşı aktif dava ehliyeti bulunmadığını belirterek kararı arsa sahibi yararına bozdu.

Kararı incele →

İlkeler ilgili kararlardan derlenmiştir; tam karar metni esas alınmalıdır. Yargıtay içtihadı zamanla değişebilir.

© . Tüm hakları Avukat Saim İncekaş’a aittir.

Feragat: Bu sitedeki içerikler genel bilgilendirme amacıyla sunulur; mevzuat ve içtihatlar zamanla değişebilir. Buradaki açıklamalar hukuki danışma değildir. Herhangi bir işlem yapmadan önce dosyanıza özel profesyonel görüş alınız.

İlişki ve KVKK: Bu site üzerinden iletişime geçmeniz tek başına avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Kişisel verileriniz KVKK kapsamında işlenir; bkz. Aydınlatma Metni.

Bize WhatsApp'tan ulaşın!