TBK Madde 203 İşletmelerin birleşmesi ve şekil değiştirmesi

Hazırlayan: Av. Saim İncekaşAdana BarosuGüncelleme: 02.08.2026

Özet 2 fıkra · ~2 dk okuma

TBK 203, bir işletme başka bir işletmeyle aktif ve pasiflerin karşılıklı devralınması ya da birinin diğerine katılması yoluyla birleştirildiğinde, her iki işletmenin alacaklılarının bir malvarlığının devralınmasından doğan haklara sahip olarak bütün alacaklarını yeni işletmeden isteyebileceğini düzenler. Tek kişiye ait olup kollektif veya komandit ortaklık hâline dönüştürülen bir işletmenin borçları hakkında da aynı hüküm uygulanır.

Resmi Metin

İşletmelerin birleşmesi ve şekil değiştirmesi

Madde 203- (1) Bir işletme, başka bir işletme ile aktif ve pasiflerin karşılıklı olarak devralınması ya da birinin diğerine katılması yoluyla birleştirilirse, her iki işletmenin alacaklıları, bir malvarlığının devralınmasından doğan haklara sahip olup, bütün alacaklarını yeni işletmeden alabilirler.

(2) Bir tek kişiye ait olup da, kollektif veya komandit ortaklık hâline dönüştürülen bir işletmenin borçları hakkında da aynı hüküm uygulanır.

↪ Bu kanunda başka maddeye git

Avukat Yorumu

İşletme birleşmesinde ve tür değiştirmesinde asıl korunan taraf alacaklılardır: iki işletme aktif ve pasifin karşılıklı devri ya da birinin diğerine katılmasıyla birleştiğinde, her iki tarafın alacaklıları malvarlığının devralınmasına ilişkin TBK m.202 haklarından yararlanır ve alacaklarının tamamını doğrudan yeni işletmeden isteyebilir. Sık rastlanan bir hata, devralan işletmenin yalnızca kendi eski borçlarından sorumlu sanılmasıdır; oysa devralınan işletmenin borçları da yeni yapıya birlikte geçer ve alacaklının rızası aranmaz. Tek kişiye ait bir işletmenin kollektif veya komandit ortaklığa dönüştürülmesinde de aynı koruma işler; yani ferdî işletmenin borçları tür değişikliğiyle silinmez, yeni ortaklığa taşınır. Uygulamada bu kural TTK‘nın birleşme ve tür değiştirme hükümleriyle birlikte okunmalıdır. Alacaklı yönünden pratik sonuç, borçlunun kimliği değişse bile alacağın izlenebilir kalmasıdır; işletmeyi devralacak taraf yönünden ise devir öncesi borç envanterinin dikkatle çıkarılması, aksi hâlde beklenmedik alacak talepleriyle karşılaşılmasıdır.

Gerekçe

Türk Borçlar Kanunu’nun 203. maddesinin gerekçesi şu şekildedir:

818 sayılı Borçlar Kanununun 180 inci maddesini karşılamaktadır.

Tasarının iki fıkradan oluşan 202 nci maddesinde, işletmelerin birleşmesi ve şekil değiştirmesi düzenlenmektedir.

818 sayılı Borçlar Kanununun 180 inci maddesinin kenar başlığında kullanılan “VI. Bir işletmenin diğerleriyle birleşmesi ve şeklini değiştirmesi” şeklindeki ibare, Tasarıda “G. İşletmelerin birleşmesi ve şekil değiştirmesi” şeklinde ifade edilmiştir.

818 sayılı Borçlar Kanununun 180 inci maddesinin birinci fıkrasında, sadece iki işletmenin karşılıklı olarak aktif ve pasifleriyle birlikte devralınması suretiyle birleştirilmesi düzenlendiği halde, Tasarının 202 nci maddesinin birinci fıkrasında, bu tür birleştirme yanında, bir işletmenin diğer bir işletmeye katılması yoluyla birleştirme de düzenlenmiştir.

818 sayılı Borçlar Kanununun 180 inci maddesinin son fıkrasında kullanılan “hakiki veya hükmi tek bir şahsa ait olup da” şeklindeki ibare, “kişi” kavramının hem gerçek hem de tüzel kişiyi belirttiği göz önünde tutularak, Tasarıda “Bir tek kişiye ait olup da” şeklinde kısaltılmıştır.

İlgili Yargıtay Kararları - TBK m.203 uygulaması

Aşağıdaki ilkeler, ilgili kararlardan derlenmiştir.

Yargıtay 3.HD E. 2018/3295 K. 2018/6127 Bozma

İşletmelerin birleşmesi ya da bölünmesinde, borç ve alacakların hangi işletmede kalacağına ilişkin sözleşme hükümleri işletme alacaklısı bakımından hüküm doğurmaz; alacaklı bütün alacaklarını devralan işletmeden isteyebilir ve sözleşmenin tarafı olan işletmenin sorumluluğu devam eder.

Detaylı özeti gör

Elektrik abonesi davacı, perakende satış ve dağıtım faaliyeti yürüten davalı şirketlerin faturalarla kendisinden kayıp-kaçak bedeli adı altında haksız tahsil ettiği tutarın iadesini (istirdadını) istemiş, talebini ıslahla 84.218,14 TL'ye yükseltmiştir. Yerel mahkeme davayı tahsilatı yapan perakende şirketi yönünden kabul etmiş; 01.01.2013 tarihli bölünme sözleşmesiyle ayrılan dağıtım şirketi yönünden ise husumetten reddetmiştir. Yargıtay, bölünme sözleşmesinin borç ve alacakların aidiyetine ilişkin hükümlerinin davacı bakımından sonuç doğurmayacağını, abonelik sözleşmesini imzalayan davalının tedarikçi sıfatından kaynaklanan akdi sorumluluğunun bölünmeyle ortadan kalkmadığını, borcun naklinin de alacaklının rızasına bağlı olduğunu belirterek, dağıtım şirketinin pasif husumet ehliyeti gözardı edilerek verilen ret kararını hem davalı hem davacı yararına bozmuştur.

Kararı incele →

Yargıtay 3.HD E. 2017/13928 K. 2017/15524 Bozma

Bir işletmenin devri veya birleşmesinde, hisse satışı ve işletme hakkı devri gibi yalnız iç ilişkiyi düzenleyen sözleşmeler, asıl sözleşmenin karşı tarafı olan üçüncü kişi (abone) bakımından hüküm doğurmaz; sözleşmenin tarafı olan şirket sorumluluğunu ve pasif husumet ehliyetini korur.

Detaylı özeti gör

Tarımsal sulama abonesi olan davacı, davalı şirketin 2008 dönemine ait iki faturadan dolayı aleyhine icra takibi başlatması üzerine, 30.10.2009 tarihli hisse satış sözleşmesiyle davalının hisselerinin dava dışı ... Enerji A.Ş.'ye devredildiğini ve özelleşmeden önce doğan borçların bu şirkete geçtiğini ileri sürerek takip konusu borçtan sorumlu olmadığının tespitini istemiştir. Yerel mahkeme, fatura alacaklarının yönetim kurulu kararıyla devredildiği ve davalının ödemeleri aktarma dışında taraf ehliyeti bulunmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar vermiştir. Yargıtay ise işletme hakkı devir ve hisse satış sözleşmelerinin yalnız iç ilişkiyi ilgilendirdiğini, abonelik sözleşmesinin tarafı olan davalı şirketin sorumluluğunun ve pasif husumet ehliyetinin devam ettiğini belirterek davacının temyiz itirazlarını reddetmiş, hükmü ise davalı yararına bozmuştur.

Kararı incele →

Yargıtay 3.HD E. 2016/11060 K. 2017/967 Bozma

İşletme, başka bir işletmeyle aktif ve pasiflerin devralınması ya da birinin diğerine katılması yoluyla birleştirilirse her iki işletmenin alacaklıları alacaklarını yeni işletmeden alabilir; işletmenin bölünmesinden önce doğan borçlardan sorumluluk bu hüküm uyarınca devam eder.

Detaylı özeti gör

Davacı abone, davalı elektrik şirketinin Mart 2005 - Nisan 2013 arası faturalarda "kayıp kaçak bedeli" adıyla haksız tahsilat yaptığını ileri sürerek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak üzere 20.000 TL'nin iadesini istemiştir. Davalı, 01.01.2013'te TTK m.176 uyarınca ikiye bölündüğünü ve sorumluluğun borcun tahsis edildiği yeni şirkete geçtiğini savunmuş; mahkeme, davalının yalnızca ikinci derecede sorumlu olduğu ve önce birinci derecede sorumlu şirkete başvurulması gerektiği gerekçesiyle davayı erken açılmış sayarak reddetmiştir. Yargıtay 3. Hukuk Dairesi ise abonelik sözleşmesinin tarafı olan davalının tedarikçi sıfatından doğan akdi sorumluluğunun bölünme sözleşmesiyle sona ermediğini ve talebin bölünme öncesi döneme ait olduğunu belirterek davalının pasif husumet ehliyeti bulunduğu, ayrıca sonradan yürürlüğe giren 6719/6446 sayılı Kanun hükümlerinin de değerlendirilmesi gerektiği sonucuna varmış ve hükmü davacı yararına bozmuştur.

Kararı incele →

İlkeler ilgili kararlardan derlenmiştir; tam karar metni esas alınmalıdır. Yargıtay içtihadı zamanla değişebilir.

© . Tüm hakları Avukat Saim İncekaş’a aittir.

Feragat: Bu sitedeki içerikler genel bilgilendirme amacıyla sunulur; mevzuat ve içtihatlar zamanla değişebilir. Buradaki açıklamalar hukuki danışma değildir. Herhangi bir işlem yapmadan önce dosyanıza özel profesyonel görüş alınız.

İlişki ve KVKK: Bu site üzerinden iletişime geçmeniz tek başına avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Kişisel verileriniz KVKK kapsamında işlenir; bkz. Aydınlatma Metni.

TBK Madde 203 - İşletmelerin birleşmesi…

→ İndeks
Bize WhatsApp'tan ulaşın!