TBK Madde 620 Adi ortaklık sözleşmesi: Tanımı

Özet 2 fıkra · ~1 dk okuma

TBK 620, adi ortaklık sözleşmesini iki ya da daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendikleri sözleşme olarak tanımlar; kanunla düzenlenmiş ortaklıkların ayırt edici niteliklerini taşımayan bir ortaklık, bu bölüm hükümlerine tabi adi ortaklık sayılır.

Resmi Metin

Tanımı

Madde 620- (1) Adi ortaklık sözleşmesi, iki ya da daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendikleri sözleşmedir.

(2) Bir ortaklık, kanunla düzenlenmiş ortaklıkların ayırt edici niteliklerini taşımıyorsa, bu bölüm hükümlerine tabi adi ortaklık sayılır.

↪ Bu kanunda başka maddeye git

Avukat Yorumu

Adi ortaklığın pratikteki en önemli özelliği tüzel kişiliğinin bulunmamasıdır; bu yüzden ortaklık adına değil, ortaklar kendi adlarına hak sahibi ve borçlu olur, ortaklık malları kural olarak elbirliği mülkiyetine tabidir ve üçüncü kişilere karşı ortaklar müteselsilen sorumlu tutulabilir. Uygulamada bu yapı çoğu kez farkında olmadan kurulur: yazılı sözleşme olmasa da iki kişinin emek ve sermayelerini ortak bir amaç için birleştirmesi yeterlidir; bir inşaat işine ya da ticari girişime “birlikte girelim” denmesi örtülü adi ortaklık doğurabilir ve bu, sonradan kâr-zarar ve tasfiye davalarının ana kaynağıdır.

Bir ilişkinin adi ortaklık mı, yoksa basit alacak/işgörme ilişkisi mi olduğunu ayırt etmek davanın yönünü belirler; ortak amaç ve müşterek kâr-zarar riski varsa ortaklık vardır. Bu yüzden katkı payları, kâr-zarar dağılımı, yönetim yetkisi ve çıkış/tasfiye usulü baştan yazıya bağlanmalı, aksi hâlde ispat ve tasfiye ağır külfet doğurur.

Gerekçe

Türk Borçlar Kanunu’nun 620. maddesinin gerekçesi şu şekildedir:

818 sayılı Borçlar Kanununun 520 nci maddesini karşılamaktadır.

Tasarının iki fıkradan oluşan 620 nci maddesinde, adi ortaklık sözleşmesi tanımlanmaktadır.

818 sayılı Borçlar Kanununu 520 nci maddesinin kenar başlığında kullanılan “A. Tarifi” şeklindeki ibare, Tasarıda “A. Tanımı” şeklinde değiştirilmiştir.

818 sayılı Borçlar Kanununun 520 nci maddesinin ikinci fıkrasında kullanılan “Ticaret Kanununda” şeklindeki dar kapsamlı ibare yerine, Tasarının 620 nci maddesinin ikinci fıkrasında “kanunla” ibaresi kullanılmıştır. Ayrıca, 818 sayılı Borçlar Kanununun 520 nci maddesinin birinci fıkrasındaki “ve” bağlacı, Tasarının 620 nci maddesinin birinci fıkrasında da, ortakların ortaklık payı olarak sadece emeklerini veya mallarını ya da her ikisini birlikte koyabileceklerini ifade etmek üzere kullanılmıştır.

Metninde yapılan arılaştırma dışında, maddede 818 sayılı Borçlar Kanununa göre bir hüküm değişikliği yoktur.

İlgili Yargıtay Kararları - TBK m.620 uygulaması

Aşağıdaki ilkeler, ilgili kararlardan derlenmiştir.

Yargıtay 3. Hukuk Dairesi E. 2024/3411 K. 2025/4449 Bozma

Adi ortaklık ilişkisi, TBK m.620 uyarınca tarafların emek ve mallarını ortak bir amaca birleştirmeyi üstlendikleri, sözleşme temeline dayanan bir hukuki işlemdir; bu niteliği gereği varlığı sözleşmenin ispatına ilişkin usule göre ispatlanır.

Detaylı özeti gör

Davacı, davalıların murisi olan abisiyle 1997'de birlikte limited şirket kurduklarını ve aralarında adi ortaklık ilişkisi bulunduğunu, tüm edinimlerin abisi üzerine yapıldığını, abisinin 2013'te vefatıyla haklarını alamadığını ileri sürerek murise ait taşınmazlardaki 1/2 payın adına tescilini, mümkün olmazsa bedelini talep etmiştir. İlk derece mahkemesi, adi ortaklığın varlığına ilişkin yazılı delil ya da delil başlangıcı niteliğinde belge sunulmadığından tanık dinlenemeyeceği gerekçesiyle davayı reddetmiş, bölge adliye mahkemesi de istinaf başvurusunu reddetmiştir. Yargıtay 3. Hukuk Dairesi ise taraflar arasındaki yakın akrabalık nedeniyle HMK m.203/1 uyarınca adi ortaklık sözleşmesinin varlığının tanıkla ispatlanabileceğini, ilk derece mahkemesince zaten dinlenmiş olan taraf tanıklarının beyanları değerlendirilerek sonuca gidilmesi gerektiğini belirterek kararı davacı yararına bozmuştur.

Yargıtay 3. Hukuk Dairesi E. 2024/2738 K. 2025/2519 Bozma

Adi ortaklık, iki ya da daha fazla kişinin emek ve mallarını ortak bir amaca ulaşmak üzere birleştirdikleri, birbirini tanıyan ortaklar arasında sıkı işbirliği ve güvene dayanan bir sözleşme olup, bu güven ilişkisi tasfiye aşamasında da gözetilir.

Detaylı özeti gör

Taraflar arasında pastacılık işine yönelik adi ortaklık kurulmuş, ortaklığın sona ermesi üzerine tasfiyenin nasıl yapılacağını belirleyen 20.07.2018 tarihli 12 maddelik protokol imzalanmıştır. Davacı, protokolde davalının devrini taahhüt ettiği taşınmaz payını devretmediğini ileri sürerek tapu payının iptali ile davacı adına tescilini, bu mümkün olmazsa payın değerinin davalıdan tahsilini talep etmiştir. Yargıtay, devri taahhüt edilen taşınmazın ortaklık geliriyle değil davalının şahsi malı olarak edinildiğini, bu nedenle devre ilişkin protokol hükmünün geçersiz olduğunu, ancak davalının kabulü de gözetilerek taşınmaz payının protokolün imzalandığı tarihteki değerinin belirlenip davalıdan tahsili gerektiğini belirtmiştir. Bu gerekçeyle Bölge Adliye Mahkemesi kararı ortadan kaldırılarak İlk Derece Mahkemesi kararı bozulmuştur.

İlkeler ilgili kararlardan derlenmiştir; tam karar metni esas alınmalıdır. Yargıtay içtihadı zamanla değişebilir.

İlgili Bölge Adliye Mahkemesi (İstinaf) Kararları - TBK m.620 uygulaması

Adana Bölge Adliye Mahkemesi içtihatları. Aşağıdaki ilkeler ilgili kararlardan derlenmiştir.

Adana BAM · İstinaf · 9. Hukuk Dairesi E. 2026/31 K. 2026/443 İstinaf Kabulü / Kaldırma

Görev incelemesinde, arazi bedelini peşin ödeyen taraf ile yonca ekimi, bakımı ve satışını üstlenip taksitli ödeme taahhüt eden taraf arasındaki ilişkinin kira değil TBK m.620 anlamında adi ortaklık niteliğinde olduğu, alacağın da buna göre nitelendirilmesi gerektiği belirtilmiştir.

Detaylı özeti gör

Karar özeti: Davacı çiftçi, 300 dönüm tarım arazisi için bedeli peşin ödediğini, karşılığında yonca üretiminden doğan taksitleri alacağını ancak ödemelerin yapılmadığını ileri sürerek şimdilik 10.000 TL alacak istemiştir. İlk derece mahkemesi ilişkiyi kira sözleşmesi sayarak sulh hukuk mahkemesinin görevli olduğu gerekçesiyle davayı görevsizlik nedeniyle usulden reddetmiştir. Daire, sözleşmenin içeriği ve talebin ileri sürülüş biçimine göre uyuşmazlığın adi ortaklıktan kaynaklandığını, adi ortaklık Ticaret Kanununda düzenlenmediğinden mutlak ticari dava bulunmadığını, nispi ticari dava için davacının tacir olup olmadığının ticaret sicili ve vergi dairesinden araştırılması gerektiğini belirterek istinafı kabul etmiş, kararı kaldırıp dosyayı yeniden yargılama için ilk derece mahkemesine göndermiştir.

Adana BAM · İstinaf · 9. Hukuk Dairesi E. 2026/154 K. 2026/404 İstinaf Başvurusunun Esastan Reddi

TBK m.620 vd. kapsamındaki adi ortaklığın tüzel kişiliği ve taraf ehliyeti bulunmadığından, ortaklık hakkında ihtiyati haciz kararı verilemeyeceği ve talebin ortaklığı oluşturan ortaklara yöneltilmesi gerektiği belirtilmiş; borçlu istinaf etmediğinden bu husus eleştiri ile geçilmiştir.

Detaylı özeti gör

Karar özeti: Uyuşmazlık, ticari ilişkiden doğan ödenmemiş fatura alacağı için istenen ihtiyati hacze ilişkindir. İlk derece mahkemesi ihtiyati haciz talebini kabul etmiş; borçlu iş ortaklığının taraf ehliyeti bulunmadığı yönündeki itirazı ile talep edenin taraf değişikliği (tashih) istemini ek kararla reddetmiştir. Daire, iş ortaklığını oluşturan şirketler hakkında aynı nedene dayalı ihtiyati haciz kararının başka bir dosyada kesin olarak verildiğini saptayarak bu red kararını usul ve yasaya uygun bulmuş; tüzel kişiliği ve taraf ehliyeti olmayan adi ortaklık hakkında ihtiyati haciz kararı verilemeyeceğini ise borçlunun istinaf başvurusu bulunmadığından yalnızca eleştirmekle yetinmiş ve talep edenin istinaf başvurusunu esastan reddetmiştir.

Adana BAM · İstinaf · 9. Hukuk Dairesi E. 2026/134 K. 2026/349 İstinaf Kabulü / Kaldırma

Adi ortaklığın tüzel kişiliği ve taraf ehliyeti bulunmadığından ortaklık hakkında ihtiyati haciz kararı verilemeyeceği, talebin ortaklığı oluşturan şirketlere yöneltilmesi gerektiği belirtilerek, sunulan belgelerle yaklaşık ispat koşulu gerçekleşen talebin kabulü gerektiği sonucuna varılmıştır.

Detaylı özeti gör

Karar özeti: Talep, soğutucu ünite alışverişinden doğan alacak için adi ortaklığı oluşturan iki şirket aleyhine ihtiyati haciz istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesi talebi reddetmiştir. Daire, adi ortaklığın tüzel kişiliği ve taraf ehliyeti bulunmadığından ortaklık hakkında ihtiyati haciz kararı verilemeyeceğini, talebin ortaklığı oluşturan şirketlere yöneltilmesi gerektiğini; sunulan çek, dekont ve mutabakat belgesiyle yaklaşık ispat koşulunun gerçekleştiğini belirterek istinaf başvurusunu kabul etmiş, ilk derece kararını kaldırıp ihtiyati haciz talebinin kabulüne ve teminat karşılığında haciz konulmasına karar vermiştir.

Adana BAM · İstinaf · 9. Hukuk Dairesi E. 2025/2612 K. 2025/2297 İstinaf Başvurusunun Esastan Reddi

İş ortaklığının adi ortaklık sayıldığı ve adi ortaklığın tüzel kişiliği bulunmadığından aktif ve pasif taraf ehliyetinin tüm ortaklara ait olduğu belirtilmiş; ihtiyati haciz aşamasında iddia edilen ortaklığın mevcut olup olmadığı dahi belirlenmediğinden talebin reddi yerinde görülmüştür.

Detaylı özeti gör

Karar özeti: Uyuşmazlık, adi ortaklıktan kaynaklanan katılma payı ve kar payı alacağı için başlatılan takibe itirazın iptali davasında, davacı ortağın diğer ortak adına kayıtlı araç üzerine ihtiyati haciz konulması talebine ilişkindir. İlk derece mahkemesi ihtiyati haciz talebini reddetmiştir. Daire, adi ortaklığın tüzel kişiliği bulunmadığını, ortaklık geliri taksim edilmeden bu gelir üzerinde bütün ortakların iştirak halinde mülkiyeti olduğunu, kazancın taksim edilmediği veya tasfiyede ortağa isabet edecek payın belirlenmediği aşamada ortaklık mal ve alacakları üzerine haciz uygulanamayacağını belirtmiş; davanın bulunduğu aşamada iddia edilen ortaklığın varlığı ile davacı ortağa isabet edecek payın belirlenmemiş olması nedeniyle ret kararını usul ve yasaya uygun bularak istinaf başvurusunu esastan reddetmiştir.

Adana BAM · İstinaf · 4. Hukuk Dairesi E. 2024/3084 K. 2025/23 Görevsizlik

Adi ortaklık sözleşmesi TBK'da düzenlendiğinden, adi ortaklığın tespiti, feshi ve tasfiyesi ile katılma payı ve tazminat istemine ilişkin dava mutlak veya nispi ticari dava sayılmadığından, görevin genel mahkeme olan asliye hukuk mahkemesine ait olduğu kabul edilmiştir.

Detaylı özeti gör

Karar özeti: Uyuşmazlık, deprem sonrasında sözlü kurulduğu ileri sürülen lokanta işletmesindeki adi ortaklığın tespiti, tasfiyesi, katılma payı alacağı ve tazminat istemine ilişkindir. Asliye hukuk mahkemesi, ortaklığın ticari işletme işlettiği ve ortaklarının tacir sayılacağı gerekçesiyle görevsizlik kararı vermiş; asliye ticaret mahkemesi ise davalının tacir olmadığını belirterek karşı görevsizlik kararıyla dosyayı merci tayini için daireye göndermiştir. Daire, adi ortaklığın TBK'da düzenlendiğini, dosyada mutlak veya nispi ticari dava bulunmadığını belirterek asliye hukuk mahkemesini yargı yeri olarak belirlemiştir.

Diğer kararlar (3)
Adana BAM · İstinaf · 7. Hukuk Dairesi E. 2019/1124 K. 2020/1668 İstinaf Kabulü / Kaldırma

İşçilik alacağı istemiyle adi ortaklığa yöneltilen davada, ortak şirketlerden yalnız birine tebligat yapılması nedeniyle diğer şirketin savunma ve delillerini bildirme hakkının kısıtlandığı kabul edilerek ilk derece kararı kaldırılmıştır.

Detaylı özeti gör

Karar özeti: Uyuşmazlık, taşeron firmalar nezdinde şoför olarak çalışan işçinin belediye ve işçi şirketinden kıdem, ihbar ve diğer işçilik alacakları talebine ilişkindir. İlk derece mahkemesi davayı kısmen kabul etmiş, belediye vekili taraf teşkili, adi ortaklığın taraf ehliyeti ve hesaplama yönünden istinafa başvurmuştur. Adana BAM, adi ortaklığı oluşturan kişilerin ayrı ayrı davalı gösterilmesi ve hizmet süresinin yeniden saptanması gibi sebepleri değerlendirmiştir.

Adana BAM · İstinaf · 7. Hukuk Dairesi E. 2018/1530 K. 2019/1453 İstinaf Başvurusunun Esastan Reddi

İşçilik alacağı davasında, katkıların birleştirilmesiyle oluşan iş ortaklığının tek başına tüzel kişiliği bulunmadığından, ortaklığı oluşturan şirketlerin davalı gösterilmesinde ve haklarında hüküm kurulmasında usule aykırılık görülmemiştir.

Detaylı özeti gör

Karar özeti: Uyuşmazlık, işçilik alacaklarının (kıdem, ihbar, fazla mesai, izin ve tatil ücretleri) iki şirketten oluşan ortak girişimden tahsiline ilişkindir. İlk derece mahkemesi alacakların bir kısmını kısmen kabul ederek davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar vermiştir. Davalılar, taraf teşkili ve eksik inceleme gerekçeleriyle kararı istinafa taşımış; Adana BAM, tüzel kişiliği bulunmayan adi ortaklıkta ortakların birlikte hareketi gereğini gözeterek incelemeyi yürütmüştür.

Adana BAM · İstinaf · 7. Hukuk Dairesi E. 2018/4089 K. 2019/35 İstinaf Kabulü / Kaldırma

Adi ortaklığın dava ehliyeti bulunmadığından, ortaklığı temsilen gösterilen tek kişiye tebligat yapılarak yürütülen yargılamada taraf teşkilinin sağlanmadığı, ortaklığı oluşturan her bir şirket ya da gerçek kişiye tebligat yapılması yönünde değerlendirme yapılmıştır.

Detaylı özeti gör

Karar özeti: Uyuşmazlık, termik santral şantiyesinde meydana gelen trafik-iş kazası nedeniyle yaralanan davacının asıl işveren şirket, taşeron ortak girişim ve sigortacıdan maddi ve manevi tazminat istemine ilişkindir. Davalılar husumet, asıl işveren-alt işveren ilişkisinin bulunmadığı ve maluliyetin tespiti gerektiği yönünde savunmada bulunmuştur. Adana BAM, tüzel kişiliği olmayan adi ortaklık niteliğindeki taşeron ortak girişimde taraf teşkili ve ortakların birlikte hareketi gereğini gözeterek istinaf incelemesi yapmıştır.

Bölge Adliye Mahkemesi (istinaf) kararları bölgesel niteliktedir; bağlayıcı içtihat değildir, Yargıtay denetiminde değişebilir. İlkeler ilgili kararlardan derlenmiştir; tam karar metni esas alınmalıdır.

Bize WhatsApp'tan ulaşın!