GİZLİLİK ANLAŞMASI
1 TARAFLAR
1.1 İşbu Gizlilik Anlaşması (bundan böyle kısaca “Anlaşma” olarak anılacaktır.) bir tarafta ……………. adresinde mukim …………………….Bundan böyle kısaca “……….” olarak anılacaktır.) diğer tarafta … adresinde mukim …………………..(Bundan böyle kısaca “…………………” olarak anılacaktır.), arasında imzalanmıştır.
1.2 İşbu Anlaşma ya da Anlaşma ile bağlantılı olarak gönderilecek her türlü ihbar, talep, tebligatlar, bildirimler ve diğer yazışmalar yazılı olarak yapılacaktır. Taraflar, aşağıdaki adreslerini tebligat adresleri olarak göstermiş olup, Taraflar’ın bu adreslere ve/veya burada belirtilen faks numaralarına yapacakları tebligat kanuni adrese yapılmış sayılacaktır. Taahhütlü posta / elden teslim / posta kuryesi ile tebligat diğer Taraf’a ulaştığı tarihi takip eden ilk iş günü geçerli olacaktır. Taraflar daha sonra teyiden taahhütlü posta / elden teslim / posta kuryesi yoluyla tebligatı yapılmak üzere, faks ile de tebligat yapabileceklerdir. Faks ile yapılan tebligatlarda, faksın gönderildiği tarihten sonraki ilk işgünü tebligata esas kabul edilecektir.
Adres :
Telefon :
Faks :
1.3 Taraflar, yukarıda belirtilen tebligat adreslerinde meydana gelebilecek değişiklikleri karşı Taraf’a adres veya faks numarası değişikliğinin gerçekleşmesini takip eden 2 (iki) iş günü içinde yazılı olarak bildirmeyi, aksi halde Madde 1.2’de belirtilen adreslere ve numaralara yapılacak tebligat ve bildirimlerin kanunen geçerli bir tebligatın tüm hüküm ve sonuçlarını doğuracağını kabul ederler.
1.4 Bu tür rutin haberleşmelerin ve Anlaşma kapsamı koordinasyonun yapılabilmesi için Taraflar aşağıdaki kişileri irtibat noktaları olarak belirlemişlerdir. Taraflar, atadıkları sorumlu kişileri, yeni temas noktalarını diğer Taraf’a 5 (beş) iş günü içinde yazılı olarak bildirmek suretiyle değiştirebilirler.
Adı : Adı : …………………….
Unvanı: Ünvanı : …………………….
Tel : Tel : ……………………
2 TANIMLAR
İşbu Anlaşma’nın yorum ve uygulanmasında, aksi ayrıca belirtilmedikçe aşağıdaki tanım ve kısaltmalar kullanılacaktır.
Anlaşma: Taraflar arasındaki işbu Anlaşmayı,
Gizli Bilgi: Aşağıda sayılanlarla sınırlı kalmamak kaydıyla Taraflar’dan birinin diğer Taraf’a verdiği ve verildiği tarihte üzerinde, veren Taraf’ça uygun bir şekilde konulmuş damga, yazı veya işaret ile “Gizli Bilgi” olduğu belirtilen,
a) her türlü fikri, buluşu, işi, metodu, yeniliği, know-how vb. bilgileri,
b) güvenlik yönünden ve/veya ticari açıdan gizlilik dereceli bilgileri,
c) şartnameleri, teknik bilgileri, çizimleri,
d) her bir Taraf’ın gizli bilgi olarak nitelendirdiği tüm bilgileri, evrakları, dokümanları, sözleşmeleri vb.
gibi açıklayan Taraf’ın, açıkladığı bilgilerin açıklamayı yaptığı tarihte “Gizli Bilgi” olduğunu açıkça belirtmesi şartıyla elektronik ortamda veya matbu olarak verilen tüm bilgileri ve ifşayı takip eden 15 (onbeş) gün içinde yazılı olarak ayrıca bildirmesi şartıyla sözlü veya görsel olarak açıklanan tüm bilgileri ifade eder.
Taraf : … ve …………….’in her ikisi tek tek Taraf olarak anılabilecektir.
Taraflar : … ve …………….’in her ikisi birlikte Taraflar olarak anılabilecektir.
3 KAPSAM
Bu Anlaşma, “Otomotiv sektörüne yönelik Antiviral ve Antimikrobiyal özellikli halı geliştirilmesi” konusunda/larında … ve ………………’in yapabileceği ortak çalışmalar ve işbirliği kapsamında (bundan böyle “Amaç” olarak anılacaktır) Tarafların gereksinim duydukları ve birbirlerine sağlayacakları Gizli Bilgi’nin kullanılması ve korunması konusundaki hak ve yükümlülüklerini ayrıntılı olarak belirler.
4 İFŞA YÜKÜMLÜLÜĞÜ
4.1 Bu Anlaşma kapsamında Türkiye Cumhuriyeti Güvenlik ve Gizlilik Mevzuatına uygun olarak müsaade edilmiş olanlar hariç, hiçbir gizlilik dereceli bilgi sağlanmayacaktır.
4.2 Bu Anlaşma kapsamında Taraflar sadece Amaç’a yönelik olarak karşı Taraf’ın ihtiyaç duyduğu bilgileri ifşa edecekler; herhangi bir şekilde bu Anlaşma Tarafların birbirlerine her türlü Gizli Bilgi’yi ifşa yükümlülüğü olduğu şeklinde yorumlanamayacaktır.
4.3 Gizli Bilgi’yi alan Taraf Madde 2 ve 3’te tarif edilen tanım ve kapsam çerçevesinde bu Anlaşma’ya göre açıklanmaması gereken Gizli Bilgi’nin açıklanması yönünde mevzuattan kaynaklanan resmi bir taleple karşılaştığı takdirde derhal açıklayan Taraf’ı haberdar edecek ve açıklayan Taraf’ın talebi üzerine, böyle bir açıklama talebine itiraz edilmesinde veya Gizli Bilgi’nin korunması için en iyi alternatif çözümün aranmasında diğer Taraf’la işbirliği yapacaktır.
5 İŞARETLENMEMİŞ BİLGİLER
5.1 İşbu Anlaşma uyarınca gizlilik derecesi açıkça belirtilmemiş olan bilgiler, alan Taraf’ın aksi yönde özel yazılı mutabakatı olmadıkça, Gizli Bilgi veya mahrem olarak verilmiş bilgi addedilmeyecek ve alan Taraf bunları kullanım ve açıklama yönünden hiçbir kısıtlamaya tabi olmaksızın edinmiş olacaktır.
5.2 Gizliliği konusunda şüpheye düşülen bilgiler kural olarak “Gizli Bilgi” olarak mütalaa edilecektir. Gizli Bilgi olduğu düşünülen bu bilginin ifşası için karşı Tarafça bilginin Gizli Bilgi olmadığının açıkça belirtilmiş olması gerekir.
6 GİZLİLİK YÜKÜMLÜLÜĞÜ
6.1 Gizli Bilgi’nin diğer Taraf’a aktarım yönteminin seçimi ile ilgili sorumluluk Gizli Bilgi’yi aktaran Taraf’a ait olacaktır.
6.2 Bu Anlaşma feshedilmiş veya sona ermiş olsa dahi, Taraflar’dan her biri diğer Taraf’ın kendisine sağladığı Gizli Bilgi’yi,
a) koruma altında tutmayı ve sadece bu Anlaşma’da belirtildiği şekilde kullanmayı,
b) ilgili güvenlik yönetmeliklerine uygun olarak, bunlara en az kendisine ait olup aynı derecede önemli bilgiyi korumak için sarf ettiği itinayı göstermeyi,
c) sadece Amaç için kullanmayı; Gizli Bilgi’yi açıklayan Taraf’ın yazılı muvafakati olmadan herhangi bir üçüncü kişi veya kuruma açıklamamayı, neşretmemeyi,
d) sadece konuyla ilgili olmaları nedeniyle bunları “bilmesi gereken” prensibine göre kendi personeline vermeyi,
e) herhangi bir altyükleniciye ve/veya tedarikçiye, açıklamayı yapan Taraf’ın yazılı iznini önceden almak kaydıyla ve söz konusu altyüklenici ve/veya tedarikçinin bu Anlaşma koşullarına uymayı taahhüt etmeleri karşılığında Gizli Bilgi’nin yalnızca ilgili kısımlarını vermeyi,
f) bu Anlaşma’nın amaçlarının yerine getirilmesi için gerekli olan haller dışında Gizli Bilgi’yi tamamen veya kısmen herhangi bir şekilde kopyalamamayı, tersine mühendislik faaliyeti gerçekleştirmemeyi veya kısmen kopyalanmış veya çoğaltılmışsa, kopyalanmış veya çoğaltılmış nüshaların üzerine orijinal metnin üzerinde bulunanlara benzer kısıtlayıcı bir ibarenin olmasını sağlamayı,
g) açıklayan Taraf’ça iade ve/veya imhası talep edilmemiş ise, Anlaşma’nın feshini ve/veya sona ermesini takip eden 10 (on) yıllık bir süre ile koruma altında saklamayı,
h) diğer Taraf’tan almış olduğu gizlilik dereceli bilgileri kullanarak haksız rekabet yapmamayı, kendi faaliyetlerinde ve/veya ortağı olduğu ve/veya kendisine ortak olan diğer şirket ve şahısların faaliyetlerinde, işbu Anlaşma ile izin verilen Amaç dışında, doğrudan veya dolaylı olarak hiçbir şekilde kullanmamayı,
i) açıklayan Taraf’a ait gizlilik dereceli bilgileri ihtiva eden ve/veya kullanan cihazları doğrudan veya dolaylı yoldan imal etmemeyi ve/veya üçüncü şahıslara imal ettirmemeyi,
j) kabul ve taahhüt ederler. Bu maddede belirilen kısıtlamalar sözlü, görsel, örnekler veya modeller ile açıklanan (yazılı olmayan) gizlilik dereceli bilgilerin, açıklayan Taraf’ça ilk açıklandığı tarihi takip eden 15 (onbeş) günlük süre içerisinde yazılı olarak yapacağı Gizli Bilgi bildirimine kadar da geçerli olacaktır.
6.3 Taraflar, yöneticilerinin, acentelerinin, işçilerinin, çalışanlarının ve sair sıfatlar ile kontrolü altında hizmet verenlerinin de bu Anlaşma ile tesis edilen hüküm ve şartlara uygun davranmalarını sağlayacaklarını taahhüt ederler.
7 İSTİSNALAR
Aşağıda belirtilen durumlarda, Gizli Bilgi’yi alan Taraf için hiçbir kısıtlama veya yükümlülük olmayacaktır:
a) Gizli Bilgi, alındığı tarihte alan Taraf’ça zaten biliniyorsa ve bu durum yeterli belgeler ile kanıtlanabiliyorsa veya Kamu tarafından o sırada biliniyorsa veya alan Taraf’ın hiçbir kusuru olmaksızın kamuya daha sonra bildirilmişse;
b) Benzer kısıtlamalar olmaksızın ve bu Anlaşma’yı ihlal etmeksizin üçüncü bir kişiden yasal bir şekilde alınmışlarsa ve bu durum yeterli belgeler ile kanıtlanabiliyorsa veya yayınlanmaları veya kullanılmaları açıklayan Taraf’ın yazılı izni ile onaylanmışsa;
c) Alan Taraf’ın, yürütülen ortak çalışmanın sona ermesini takiben bundan sonra artık daha başka Gizli Bilgi istemediğini açıklayan Taraf’a yazılı olarak bildirmesinden sonra yine de Gizli Bilgi gönderilmişse veya Gizli Bilgi bu Anlaşma’nın feshedilmesinden veya sona ermesinden sonra gönderilmişse.
8 SORUMLULUK
Taraflardan her biri, bu Anlaşma tahtındaki ve özellikle bu Anlaşma’ya göre elde edilen Gizli Bilgi’nin korunması ve/veya kullanılmasına ilişkin yükümlülüklerinden herhangi birini ifa etmemesi durumunda, Gizli Bilgi’yi alan Taraf,
a) Bu Gizli Bilgi’nin açıklandığının veya kullanıldığının ortaya çıkması halinde, daha başka açıklama yapılmasını veya kullanımı önlemek için azami gayret sarfetmeyi,
b) Gizli Bilgi’nin sahibi olan Taraf’a o sıradaki mevcut şartları derhal bildirmeyi ve Gizli Bilgi’nin sahibi olan Taraf’ça talep edilen tüm düzeltici önlemleri ivedilikle uygulamaya koymayı,
c) Gizli Bilgi’nin sahibi olan Taraf’ın ihtiyati tedbir kararı aldırmak da dahil olmak üzere aldıracağı tüm önlemlere uymayı, ve
d) Gizli Bilgi’nin sahibi olan Taraf’ın zarar görmesini önleyerek; kendi hatası veya ihmali nedeniyle Gizli Bilgiler’in açıklanmasına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirmemesinden meydana gelebilecek her türlü zarar ve ziyanı kesinleşmiş yargı kararına istinaden karşılamakla yükümlü olmayı
kabul ve taahhüt eder.
9 ANLAŞMANIN FESHİ/SONA ERMESİ
9.1 Bu Anlaşma aşağıdaki maddelerden herhangi birinde ifade edilenlerle feshedilmediği sürece, Madde 19’de belirtilen yürürlük süresi sonunda kendiliğinden sona erecektir. Bu Anlaşma,
a) Taraflar’ın yazılı mutabakat ile bu Anlaşma’yı feshetmek istemesi veya
b) Anlaşma’nın Amacı kapsamında imzalanması muhtemel sözleşmenin sona ermesi ve/veya feshedilmesi halinde,
karşılıklı olarak imzalanacak bir fesih bildirimi ile yürürlük süresi öncesinde feshedilebilecektir. Ayrıca Taraflar’dan herhangi birinin bu Anlaşma hükümlerini ihlal etmesi halinde, ihlalde bulunmayan Taraf yapacağı yazılı bir bildirim ile, Madde 8 hükümleri saklı kalmak kaydıyla, bu anlaşmayı tek taraflı olarak feshedebilir
9.2 Bu Anlaşma’nın fesih edildiği veya sona erdiği tarihte, Taraflar;
(a) Mülkiyeti Gizli Bilgi’yi açıklayan Taraf’a ait olan kendi elindeki Gizli Bilgi’nin kullanımına derhal son verecektir.
(b) Mülkiyeti Gizli Bilgi’yi açıklayan Taraf’a ait olan kendi elindeki Gizli Bilgi’yi ve tüm kopyalarını, bu Anlaşma’nın Madde 6 hükümlerine uygun olarak, açıklayan Taraf’ın talep etmesi halinde iade edecek veya açıklayan Taraf’ın belirteceği şekilde imha edecektir. Açıklayan Taraf’ın talimatı uyarınca, diğer Taraf imha ve/veya teslim işlemini takiben 2 (iki) iş günü içinde Gizli Bilgi ve tüm kopyalarının imha ve/veya teslim edildiğine dair bir taahhütnameyi diğer Taraf’a iletecektir.
10 FİKRİ MÜLKİYET HAKLARI ve FİKRİ MÜLKİYET HAKKI İHLALLERİ
10.1 Bu Anlaşma kapsamında Taraflar’ın birbirlerine açıklayacakları Gizli Bilgi, açıklayan Taraf’ın malı olarak kalacak olup, Gizli Bilgi’nin fikri ve sınai mülkiyet hakları tescil edilmiş olması şartı aranmaksızın açıklayan Taraf’a aittir.
10.2 Bu Anlaşma’daki hiçbir hüküm herhangi bir buluşa veya böyle bir buluşu kapsayan herhangi bir patente veya herhangi bir telif hakkına, ticari markaya veya ticari sırra açıkça veya zımnen herhangi bir lisans hakkının verildiği veya tevcih edildiği şeklinde anlaşılmayacaktır.
10.3 Bu Anlaşma kapsamında Taraflar birbirlerine ifşa ettikleri Gizli Bilgi’nin herhangi bir üçüncü Taraf’ın fikri ve sınai mülkiyet haklarını ihlal etmediğini beyan ve taahhüt ederler. Bu bağlamda Anlaşma kapsamında temin edilecek olan Gizli Bilgi’nin alan Taraf’ça kullanımında herhangi
bir kısıtlama ve kesinti olmamasından Gizli Bilgi’yi açıklayan Taraf sorumludur. Gizli Bilgi’yi alan Taraf, fikri ve/veya sınai mülkiyet haklarının ihlalinden kaynaklanan bir yasal işlem ile karşılaştığında, Gizli Bilgi’yi açıklayan Taraf’ı derhal durumdan haberdar edecek ve savunması için gerekli desteği sağlayacaktır. Ancak; yasal işlemler sonucu Gizli Bilgi’yi alan Taraf’ın herhangi bir tazminat ödemek zorunda kalması durumunda, Gizli Bilgi’yi alan Taraf’ın ve/veya müşteri/ihtiyaç makamı vb. bu durumdan etkilenen üçüncü kişilerin bu dava ile ilgili masraflarını ve ödediği tazminatı karşılayacaktır.
11 YÜKÜMLÜLÜĞÜN DEVAMI
Bu Anlaşma’nın feshedilmesi veya sona ermesi, bu Anlaşma’nın fesih veya sona erme tarihinden önce alınmış Gizli Bilgi’nin korunması ile ilgili olarak Madde 6 ve Madde 8’in ve fikri mülkiyet hakkı ihlallerine ilişkin sorumlulukları belirleyen Madde 10’in Taraflara yüklediği yükümlülükleri ortadan kaldırmayacaktır.
12 HÜKÜMSÜZ İBARELER
Bu Anlaşma’ya göre sağlanan herhangi bir bilgiyle ilişkili olan ve bu bilginin Gizli Bilgi olarak değerlendirilmesini kısıtlayan her türlü ibare ve beyan hükümsüzdür. Bu Anlaşma, böyle ibare ve beyanların içeriğinin yerine geçecek ve onlara rağmen geçerli olacaktır.
13 BAŞLIKLAR
Bu Anlaşma’da kullanılan başlıklar sadece referans kolaylığı sağlamak için verilmiş olup, atıfta bulunabilecekleri Anlaşma hükmünün anlamını kısıtlıyor veya genişletiyor şeklinde yorumlanmayacaktır.
14 İŞ İLİŞKİSİ
Bu Anlaşma ile Taraflar arasında herhangi bir ortak girişim, ortaklık ve/veya resmi nitelikte başka bir işin kurulması amacı güdülmemektedir ve bu Anlaşma’dan böyle bir anlam da çıkarılmayacaktır.
15 ANLAŞMANIN BÜTÜNÜ
Yukarıdaki maddeler Taraflar arasında bilgi mübadelesi konusundaki anlaşmanın tümünü teşkil etmekte olup, bu Anlaşma’nın konusuna ilişkin daha önce sözlü veya yazılı olarak yapılmış olan her türlü anlaşmanın, taahhüdün, mutabakatın veya iletilen bilgilerin yerine geçmektedir.
16 DEĞİŞİKLİKLER
Bu Anlaşma’da yapılacak değişiklikler ancak Taraflar’ın yetkili temsilcilerince imzalanan yazılı bir belge ile yapılabilir.
17 ANLAŞMAZLIKLARIN ÇÖZÜMLENMESİ
Bu Anlaşma ile ilgili olarak doğacak tüm uyuşmazlıklar karşılıklı müzakereler yolu ile halledilmeye çalışılacak, halledilmeyen bütün uyuşmazlıkların çözümünde, İstanbul Çağlayan Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkili olacaktır.
18 ANLAŞMAYA AYKIRI DAVRANIŞLAR VE CEZAİ HÜKÜMLER
Taraflar bu Anlaşma’dan doğan yükümlülüklerini diğer Taraf’ın menfaatlerini de göz önünde bulundurarak yerine getireceklerdir. Taraflar’dan biri bu Anlaşma kapsamında üzerine düşen yükümlülüklerine kasıt, ihmal veya kusur sınırları dâhilinde aykırı davranır ve aykırılığın giderilmesi için gerekli tedbirleri kendine verilen süre içerisinde almazsa veya gerekli tedbirleri almasına rağmen aykırılığın doğurduğu sonuçları ortadan kaldırmazsa, diğer Taraf bu aykırılıktan dolayı menfi ve müspet zararların tazminini isteme hakkına sahiptir.
19 ANLAŞMA’NIN YÜRÜRLÜĞÜ VE SÜRESİ
Bu Anlaşma, Taraflar’ın yetkililerince imzalandığı tarih itibariyle yürürlüğe girecek ve Madde 9 hükümleri uyarınca feshedilmedikçe, süresiz yürürlükte kalacaktır.
YUKARIDAKİ HUSUSLARI TEYİDEN, Taraflar 19 (ondokuz) madde ve 6 (altı) sayfadan ibaret olan bu Anlaşma’nın, yetkili temsilcileri tarafından iki örnek olarak düzenlenip okunarak …………… …….. tarihinde imzalanmasını sağlamışlardır. Anlaşma’nın bir kopyası …, bir kopyası da ………… tarafından saklanacaktır.
… adına: ……………….. adına:
Adı : ………. Adı : ………………………
Unvanı : ………. Unvanı : ……………………….
