Siteden ayrılmadan önce tarafımca yazılan site içi arama motorunu deneyin.

Hisse Devri Sözleşmesine Aykırılık Nedeniyle İhtarname

ADANA NOTERLİĞİ’NE

KEŞİDECİ:

VEKİLİ:

MUHATAP:

KONU: 12 tarihli satış sözleşmesinde belirtilen Adana İli Seyhan İlçesi adresinde yapılacak olan Adalet Kahvecisi adlı işletmenin %10 hisse ve işletme hakkının tarafımıza verilmesi talebimizin ihtarıdır.

AÇIKLAMALAR:

Sayın Muhatap;

1- Müvekkil ile şirketiniz arasında 12 tarihinde Adana İli Seyhan İlçesinde yapılacak olan Adalet Kahvecisi adı ile anılan işletmenin %10 hissesi ve işletme hakkı devrine ilişkin satış sözleşmesi şahitler huzurunda akdedilmiştir.

2- Hisse devri ve işletme hakkı devrine ilişkin sözleşmede Adana ve Ankara şubeleri için 100.000 TL satış bedeli kararlaştırılmıştır. Kararlaştırılan bu tutar müvekkil tarafından 11 tarihinde 10.000 USD ve 12 tarihinde 35.000 USD şekilde peşin olarak elden ödenmiş, müvekkil yönünden herhangi bir alacak kalmadığı sözleşmede belirtilmiştir.

3- Müvekkil tarafından sözleşmeden doğan tüm yükümlülükler eksiksiz olarak yerine getirilmiştir. Hal böyle iken, tarafınızca sözleşme hükümlerine uyulmamış, Adana’da yapılan işletmenin hisse devri işlemleri yapılmış olmasına rağmen, Seyhan İlçesinde açılacak olan kafe işletmesinde taahhüt edilen işletmenin %10 hissesi ve işletme hakkı müvekkile tahsis edilmemiştir. Sözleşmenin üzerinden 2 yıl geçmiş olmasına rağmen işletmeye başlayamamışlardır. Satış sözleşmesinde “12 tarihinden itibaren müvekkilin şubelerin ortağı olacağı” hüküm altına alınmış olmasına rağmen, şirket kurulumu ve hisse devri yapılmamıştır. Henüz açılışının yapılıp yapılmadığı konusunda dahi bilgisi olmayan müvekkil kafelerin işletilmesinden elde edilen paradan hissesine düşen miktarı alamamaktadır. Bugüne kadar tüm başvurularımız sonuçsuz kaldığı gibi müracaatlarımızı cevaplandıracak bir yetkili dahi bulunamamıştır.

4- Hiçbir haklı sebep bulunmaksızın sözleşmeden doğan yükümlülüklerinizi ifa etmemeniz sebebiyle öncelikli olarak müvekkile taahhüt edilen işletmenin %10 hissesinin tahsisini gerçekleştirmeniz, aksi halde müvekkilin ödemiş olduğu satış bedelini tarafımıza iade etmeniz gerekmektedir. Bu doğrultuda taraflar arasında 13 tarihinde akdedilen hisse satış sözleşmesinde belirtilen yükümlülüklerinizi yerine getirmenizi, bunun mümkün olmaması halinde hisse satış sözleşmesi için peşin olarak ödenmiş olan toplam 100.000 TL’nin tarafınızca müvekkile ödenmesini ihtar etme zorunluluğumuz hasıl olmuştur.

5- Yukarıda açıklanan nedenlerle, işbu ihtarnamenin tebliğinden itibaren 7 (yedi) gün içerisinde müvekkile taahhüt edilen Adana İli Seyhan İlçesi adresinde yapılacak olan Adalet Kahvecisi adlı işletmenin %10 hissesinin müvekkile tahsisini, mümkün olmaması halinde peşin olarak ödemiş olan 100.000 TL’nin Avukat Saim İncekaş adına kayıtlı 14 iban numaralı hesaba gönderilmesini, aksi takdirde müvekkili uğratmış olduğunuz zararların tazmini için aleyhinize yasal yollara müracaat edileceğini, bu uğurda yapılacak tüm masraf ve avukatlık ücretinin de tarafınıza ait olacağını ihtar ederiz.

KEŞİDECİ VEKİLİ

Sayın Noter; üç nüshadan ibaret işbu ihtarnamenin bir nüshasının muhataba APS ile tebliğini, bir nüshasının dairenizde saklanmasını, tebliğ şerhi verilecek diğer nüshasının da tarafımıza iadesini arz ve talep ederiz.

KEŞİDECİ VEKİLİ

Yazar Hakkında: Avukat Saim İncekaş

Saim İncekaş, Adana Barosu'na kayıtlı bir avukattır. 2016 yılından bu yana Merkezi Adana'da bulunan ve kurucusu olduğu İncekaş Hukuk Bürosu'nda çalışmaktadır. Yüksek lisans derecesi ile hukuk eğitimini tamamladıktan sonra bu alanda birçok farklı çalışma yürütmüştür. Özellikle aile hukuku, boşanma, velayet davaları, çocuk hakları, ceza davaları, ticari uyuşmazlıklar, gayrimenkul, miras ve iş hukuku gibi alanlarda uzmandır. Saim İncekaş, sadece Adana Barosu'nda değil, aynı zamanda Avrupa Hukukçular Derneği, Türkiye Barolar Birliği ve Adil Yargılanma Hakkına Erişim gibi dernek ve kuruluşlarda da aktif olarak görev almaktadır. Bu sayede, hukukun evrenselliği konusundaki farkındalık ve hukuk sistemine olan güveni arttırmaya yönelik birçok çalışmada yer almaktadır. Randevu ve Ön Görüşme İçin WhatsApp Üzerinden Hemen İletişime Geçin

Bir yanıt yazın

E-posta adresiniz yayınlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir