TBK Madde 639 Ortaklığın sona ermesi: Genel olarak

Hazırlayan: Av. Saim İncekaşAdana BarosuGüncelleme: 02.08.2026

Özet 1 fıkra · ~2 dk okuma

TBK 639, adi ortaklık, sözleşmede öngörülen amacın gerçekleşmesi veya imkânsızlaşması; sözleşmede mirasçılarla sürdürme hükmü yoksa bir ortağın ölümü; devam hükmü yoksa bir ortağın kısıtlanması, iflası ya da tasfiyedeki payının cebrî icra ile paraya çevrilmesi; bütün ortakların oybirliği; kararlaştırılan sürenin bitmesi; feshi bildirme hakkı saklıysa ya da ortaklık belirsiz süreli veya bir ortağın ömrü boyunca kurulmuşsa bir ortağın fesih bildirimi; ve haklı sebeplerin varlığında her zaman fesih istemi üzerine mahkeme kararı hâllerinde sona erer.

Resmi Metin

Genel olarak

Madde 639- Ortaklık, aşağıdaki durumlarda sona erer:

  1. 1. Ortaklık sözleşmesinde öngörülen amacın gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkânsız duruma gelmesiyle.
  2. 2. Sözleşmede ortaklığın mirasçılarla sürdürülmesi konusunda bir hüküm yoksa, ortaklardan birinin ölmesiyle.
  3. 3. Sözleşmede ortaklığın devam edeceğine ilişkin bir hüküm yoksa, bir ortağın kısıtlanması, iflası veya tasfiyedeki payının cebrî icra yoluyla paraya çevrilmesiyle.
  4. 4. Bütün ortakların oybirliğiyle karar vermesiyle.
  5. 5. Ortaklık için kararlaştırılmış olan sürenin bitmesiyle.
  6. 6. Ortaklık sözleşmesinde feshi bildirme hakkı saklı tutulmuş veya ortaklık belirsiz bir süre için ya da ortaklardan birinin ömrü boyunca kurulmuşsa, bir ortağın fesih bildiriminde bulunmasıyla.
  7. 7. Haklı sebeplerin bulunması hâlinde, her zaman başkaca koşul aranmaksızın, fesih istemi üzerine mahkeme kararıyla.

↪ Bu kanunda başka maddeye git

Avukat Yorumu

Adi ortaklığın sona ermesi, bir ortağın ayrılmasından (TBK m.633) tümüyle farklıdır: ayrılmada ortaklık kalan ortaklarla devam eder, burada ise ortaklık biter ve tasfiye aşamasına geçilir. Sık rastlanan hata, bir ortağın ölümü, kısıtlanması veya iflası hâlinde ortaklığın kendiliğinden sona ereceğini sanmaktır; oysa sözleşmede mirasçılarla sürdürme ya da kalan ortaklarla devam hükmü varsa ortaklık sona ermez, TBK m.633 uyarınca yalnız o ortak ayrılır. Bu ayrım için sözleşmeye açık devam kaydı koymak, ölüm veya iflas gibi olayların bütün işi tasfiyeye sürüklemesini önler. Yedi sebep içinde pratikte en dikkat isteyeni haklı sebeple mahkemeden fesih istemidir: haklı sebep varsa süre veya bildirim gibi başkaca koşul aranmaz ve bu hak sözleşmeyle ortadan kaldırılamaz. Belirsiz süreli ya da bir ortağın ömrü boyunca kurulan ortaklıkta fesih bildirimi hakkının bulunduğunu, süreli ortaklıkta ise sürenin dolmasıyla ilişkinin kendiliğinden biteceğini müvekkile baştan hatırlatın.

Gerekçe

Türk Borçlar Kanunu’nun 639. maddesinin gerekçesi şu şekildedir:

818 sayılı Borçlar Kanununun 535 inci maddesini karşılamaktadır.

Tasarının tek fıkraya bağlı yedi bentten oluşan 639 uncu maddesinde, adi ortaklıkta ortaklığın genel olarak sona erme sebepleri düzenlenmektedir.

818 sayılı Borçlar Kanununun 535 inci maddesinin kenar başlığında kullanılan “D. Şirketin hitamı / I. Hitam sebepleri / 1. Umumiyet itibariyle” şeklindeki ibareler, Tasarıda “D. Ortaklığın sona ermesi / I. Sona erme sebepleri / 1. Genel olarak” şeklinde değiştirilmiştir.

Maddenin (3) numaralı bendinde, 818 sayılı Borçlar Kanununun 535 inci maddesinin (3) numaralı bendinden farklı olarak “cebri icra vukuu” şeklindeki ibare yeterli görülmeyerek, “cebri icra yoluyla paraya çevrilmesiyle” şeklinde bir ifade kullanılmıştır. Ayrıca, aynı bent uyarınca, bir ortağın kısıtlanması, iflası yada payının cebri icra yoluyla paraya çevrilmesi hallerinde, sözleşmede ortaklığın sürdürülmesine imkan veren bir hüküm yoksa ortaklık, maddenin (2) numaralı bendinde öngörülen durumda olduğu gibi, kendiliğinden sona erecektir. Buna karşılık, sözleşmede, ortaklığın, Tasarının 639 uncu maddesinin (2) numaralı bendinde öngörülen durumlardan biri ortaya çıktığı takdirde de devam edeceğine ilişkin bir hüküm varsa, Tasarının 633 ila 636 ncı maddeleri uygulanacaktır.

818 sayılı Borçlar Kanununun 535 inci maddesinin ikinci fıkrası, Tasarının 639 uncu maddesinin (7) numaralı bendinde “her zaman başkaca koşul aranmaksızın” şeklindeki ibare eklenerek düzenlendiği için, Tasarıya alınmamıştır.

İlgili Yargıtay Kararları - TBK m.639 uygulaması

Aşağıdaki ilkeler, ilgili kararlardan derlenmiştir.

Yargıtay 3. Hukuk Dairesi E. 2023/3682 K. 2024/1495 Bozma

Adi ortaklık ilişkisi, TBK m.639'da sınırlı biçimde sayılan sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle sona erer; bunun başlıca sonuçları yöneticilerin görevlerinin bitmesi ve ortaklığın tasfiyesidir.

Detaylı özeti gör

Davacı ile davalı, davacıya ait turizm amaçlı taşınmazlar üzerinde otel/tatil köyü yapılması için 14.10.2005 tarihli "Ortaklık Sözleşmesi" ve çeşitli ek protokoller düzenleyip birlikte Üç Adalar Turizm A.Ş.'yi kurmuşlardır. Davacı, davalının nakdi sermaye koyma borcunu yerine getirmediğini ve haksız icra takipleri başlattığını ileri sürerek menfi tespit ve cezai şart alacağı davaları açmıştır. İlk Derece Mahkemesi asıl davayı kısmen kabul edip birleşen davayı reddetmiş, Bölge Adliye Mahkemesi istinaf başvurularını esastan reddetmiştir. Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, taraflar arasındaki adi ortaklık ilişkisinin tasfiyesinin, düzenlenen tüm sözleşme ve protokoller birlikte değerlendirilip tasfiye sıra ve yöntemi izlenerek çözülmesi gerekirken eksik inceleme ve yanılgılı değerlendirme ile hüküm kurulmasını hatalı bulmuş; Bölge Adliye Mahkemesi kararını kaldırıp İlk Derece Mahkemesi kararını taraflar yararına oy birliğiyle bozmuştur.

Kararı incele →

İlkeler ilgili kararlardan derlenmiştir; tam karar metni esas alınmalıdır. Yargıtay içtihadı zamanla değişebilir.

İlgili Bölge Adliye Mahkemesi (İstinaf) Kararları - TBK m.639 uygulaması

Adana Bölge Adliye Mahkemesi içtihatları. Aşağıdaki ilkeler ilgili kararlardan derlenmiştir.

Adana BAM · İstinaf · 9. Hukuk Dairesi E. 2021/2178 K. 2024/1668 İstinaf Başvurusunun Esastan Reddi

Adi ortaklığın tek taraflı fesihle sonlandırılamayacağının sözleşmede kararlaştırıldığı gözetilerek; bonoların keşide ve vade tarihlerinde ortaklığın TBK m.639'da sayılan sebeplerle sona erdirildiğine dair belge sunulmadığından ortaklığın sürdüğü kabul edilmiştir.

Detaylı özeti gör

Karar özeti: Adi ortaklığın ortakların ortak kararıyla sona erdiğini ileri süren ortak, ortaklık adına düzenlenen bonolara dayalı takip nedeniyle borçlu olmadığının tespitini istemiştir. İlk derece mahkemesi, ortaklığın tek taraflı fesihle sonlandırılamayacağı ve her ortağın dışa karşı sorumluluğunun sürdüğü gerekçesiyle davayı reddetmiştir. Daire; ortaklık kaydının bono tarihlerinden sonrasına kadar sürdüğünü, sözleşmede tek taraflı feshin yasaklandığını ve ortaklığın kanunda sayılan sebeplerle sona erdirildiğine dair belge sunulmadığını saptayarak; temsile yetkili ortağın işlemlerinin diğer ortakları da bağladığını ve ortakların ortaklık borçlarından sınırsız sorumlu olduğunu belirtip istinaf başvurusunu esastan reddetmiştir.

Kararı incele →

Bölge Adliye Mahkemesi (istinaf) kararları bölgesel niteliktedir; bağlayıcı içtihat değildir, Yargıtay denetiminde değişebilir. İlkeler ilgili kararlardan derlenmiştir; tam karar metni esas alınmalıdır.

© . Tüm hakları Avukat Saim İncekaş’a aittir.

Feragat: Bu sitedeki içerikler genel bilgilendirme amacıyla sunulur; mevzuat ve içtihatlar zamanla değişebilir. Buradaki açıklamalar hukuki danışma değildir. Herhangi bir işlem yapmadan önce dosyanıza özel profesyonel görüş alınız.

İlişki ve KVKK: Bu site üzerinden iletişime geçmeniz tek başına avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Kişisel verileriniz KVKK kapsamında işlenir; bkz. Aydınlatma Metni.

TBK Madde 639 - Ortaklığın sona ermesi:…

→ İndeks
Bize WhatsApp'tan ulaşın!