Adana Avukat Saim İncekaş | Adana Boşanma Avukatı, Ceza Avukatı, Şirketler ve Miras Avukatı Adana Avukatlık Hizmetlerinde Güven ve Tecrübe TBK Madde 549 Ticari temsilci: Temsil yetkisinin sınırlandırılması
TBK 549, ticari temsilcinin temsil yetkisi bir şubenin işleriyle veya birden çok kişinin birlikte imza atması (birlikte temsil) koşuluyla sınırlandırılabilir; birlikte temsilde diğer temsilcilerin katılımı olmaksızın birinin tek imzası işletme sahibini bağlamaz. Bu sınırlamalar ticaret siciline tescil edilmedikçe iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmaz; temsil yetkisine ilişkin diğer sınırlamalar ise tescil edilmiş olsalar bile iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.
Resmi Metin
Temsil yetkisinin sınırlandırılması
Madde 549- (1) Temsil yetkisi, bir şubenin işleriyle sınırlandırılabilir.
(2) Temsil yetkisi, birden çok kişinin birlikte imza atmaları koşuluyla da sınırlandırılabilir. Bu durumda, diğerlerinin katılımı olmaksızın temsilcilerden birinin imza atmış olması, işletme sahibini bağlamaz.
(3) Temsil yetkisine ilişkin yukarıdaki sınırlamalar, ticaret siciline tescil edilmedikçe, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmaz.
(4) Temsil yetkisine ilişkin diğer sınırlamalar, tescil edilmiş olsalar bile, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.
↪ Bu kanunda başka maddeye git
Avukat Yorumu
Ticari işletmede temsil yetkisi sınırsız değildir; işletme sahibi bunu belirli türden sınırlamalarla daraltabilir. TBK m.549, yalnızca iki sınırlama biçimine sicil aracılığıyla dış etki tanır: yetkinin bir şubenin işleriyle sınırlandırılması ve birden çok temsilcinin birlikte imza atması koşulu. Birlikte imza kararlaştırılmışsa, diğerlerinin katılımı olmadan temsilcilerden birinin attığı imza işletme sahibini bağlamaz; ancak bu iki sınırlama ticaret siciline tescil edilmedikçe iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmaz. Uygulamada sık rastlanan hata, sınırlamayı yalnız iç yazışmada kararlaştırıp tescil ettirmemektir; bu halde sınırlamayı bilmeyen karşı tarafla yapılan işlem sahibini bağlar. Bunların dışındaki sınırlamalar (parasal tavan, konu ya da tutar sınırı gibi) ise tescil edilmiş olsalar bile iyiniyetli üçüncü kişiye ileri sürülemez; yani tescil-etkisi iki sınırlama tipi için farklıdır. Karşı tarafın sınırlamayı fiilen bildiğini, yani iyiniyetli olmadığını ispat yükü işletme sahibine düşer. Ticari temsil düzenlemesiyle (TBK m.547) birlikte okunmalıdır.
Gerekçe
Türk Borçlar Kanunu’nun 549. maddesinin gerekçesi şu şekildedir:
818 sayılı Borçlar Kanununun 451 inci maddesini kısmen karşılamaktadır.
Tasarının dört fıkradan oluşan 549 uncu maddesinde, temsil yetkisinin sınırlandırılması düzenlenmektedir.
818 sayılı Borçlar Kanununun 451 inci maddesinin kenar başlığında kullanılan “III. Tahdidi” şeklindeki ibare, Tasarıda “III. Temsil yetkisinin sınırlandırılması” şeklinde değiştirilmiştir.
818 sayılı Borçlar Kanununun 451 inci maddesi üç fıkradan oluştuğu halde, Tasarının 549 uncu maddesi, bu maddeye eklenen üçüncü fıkra ile birlikte, dört fıkra halinde kaleme alınmıştır.
Maddenin üçüncü fıkrası, 818 sayılı Borçlar Kanununda yer verilmeyen, yeni bir hükümdür. Fıkrada, temsil yetkisine ilişkin olarak, aynı maddenin birinci ve ikinci fıkralarında öngörülen sınırlamaların, tescil edilmedikçe, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmayacağı belirtilmektedir.
818 sayılı Borçlar Kanununun 451 inci maddesinin son fıkrasında kullanılan “muteber değildir.” şeklindeki ibare yerine, Tasarıda “hüküm doğurmaz.” şeklindeki ibare kullanılmıştır. Ayrıca, 818 sayılı Borçlar Kanununun 451 inci maddesinin son fıkrasından farklı olarak, Tasarının 549 uncu maddesinin birinci ve ikinci fıkralarında, temsil yetkisine ilişkin öngörülen sınırlamalar dışında kalan diğer sınırlamaların, tescil edilmiş olsalar bile, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemeyecekleri, açıkça belirtilmiştir.