TBK Madde 637 Ortaklığın üçüncü kişilerle ilişkisi: Temsil

Hazırlayan: Av. Saim İncekaşAdana BarosuGüncelleme: 02.08.2026

Özet 3 fıkra · ~2 dk okuma

TBK 637, adi ortaklıkta temsili düzenler: kendi adına ve ortaklık hesabına bir üçüncü kişiyle işlem yapan ortak, o kişiye karşı bizzat kendisi alacaklı ve borçlu olur; buna karşılık ortaklık ya da bütün ortaklar adına işlem yapılırsa diğer ortaklar ancak temsile ilişkin hükümler uyarınca bu kişinin alacaklısı veya borçlusu olur. Kendisine yönetim görevi verilen ortağın ortaklığı veya bütün ortakları üçüncü kişilere karşı temsil yetkisi var sayılır; ancak yönetici ortağın yapacağı önemli tasarruf işlemleri için bu yetkinin bütün ortakların oybirliğiyle verilmesi ve yetki belgesinde açıkça belirtilmesi şarttır.

Resmi Metin

Temsil

Madde 637- (1) Kendi adına ve ortaklık hesabına bir üçüncü kişi ile işlemde bulunan ortak, bu kişiye karşı bizzat kendisi alacaklı ve borçlu olur.

(2) Ortaklardan biri, ortaklık veya bütün ortaklar adına bir üçüncü kişi ile işlem yaparsa, diğer ortaklar ancak temsile ilişkin hükümler uyarınca, bu kişinin alacaklısı veya borçlusu olurlar.

(3) Kendisine yönetim görevi verilen ortağın, ortaklığı veya bütün ortakları üçüncü kişilere karşı temsil etme yetkisi var sayılır. Ancak, temsil yetkisine sahip yönetici ortağın yapacağı önemli tasarruf işlemlerine ilişkin yetkinin, bütün ortakların oybirliğiyle verilmiş olması ve yetki belgesinde bu hususun açıkça belirtilmiş olması şarttır.

↪ Bu kanunda başka maddeye git

Avukat Yorumu

Temsil, adi ortaklığın dış ilişkisini, yani üçüncü kişilere karşı kimin borçlanıp kimin alacaklı olacağını düzenler; ortaklar arasındaki iç yönetimle (TBK m.625) karıştırılmamalıdır. Belirleyici olan, ortağın kimin adına göründüğüdür: ortak kendi adına hareket etmişse, kazanç ortaklığa yönelse dahi üçüncü kişi yalnız o ortağa başvurabilir (dolaylı temsil), diğerleri bağlanmaz. Ortaklığı borç altına sokmak isteyen üçüncü kişi bu yüzden işlemin ortaklık adına yapıldığını ve temsil yetkisini önceden aramalıdır; ancak o zaman diğer ortaklar taraf olur. Yönetici ortağın temsil yetkili sayılması bir karinedir; olağan işler için pratiktir, ama sınırı vardır. Sık düşülen tuzak, taşınmaz devri gibi önemli tasarruf işlemlerini tek yönetici imzasına dayandırmaktır; bunlarda ortaklığın bağlanması, tüm ortakların onayına dayanan ve yetki belgesinde ayrıca gösterilen özel bir yetkiyi gerektirir, yoksa işlem ortaklığı bağlamaz. Tüzel kişilik bulunmadığından doğan borçtan ortaklar üçüncü kişiye müteselsilen sorumlu kalır (TBK m.638).

Gerekçe

Türk Borçlar Kanunu’nun 637. maddesinin gerekçesi şu şekildedir:

818 sayılı Borçlar Kanununun 533 üncü maddesini karşılamaktadır.

Tasarının üç fıkradan oluşan 637 nci maddesinde, adi ortaklıkta temsil konusu düzenlenmektedir.

818 sayılı Borçlar Kanununun 533 üncü maddesinin kenar başlığında kullanılan “C. Şeriklerin üçüncü şahıslara karşı münasebeti / I. Temsil” şeklindeki ibareler, Tasarıda “C. Ortakların üçüncü kişilerle ilişkisi / I. Temsil” şeklinde değiştirilmiştir.

818 sayılı Borçlar Kanununun tek fıkradan oluşan 533 üncü maddesinin her üç cümlesi de, ayrı konulara ilişkin oldukları göz önünde tutularak, Tasarıda üç fıkra halinde kaleme alınmıştır.

Maddenin ikinci fıkrasında, ortaklardan birinin, ortaklık veya bütün ortaklar adına bir üçüncü kişi ile işlem yapması durumunda, diğer ortakların, ancak temsile ilişkin hükümler uyarınca, bu kişinin alacaklısı veya borçlusu olacakları hükme bağlanmıştır. Kendisine yönetim görevi verilen ortağın, üçüncü kişi ile yaptığı hukuki işlemde ortaklık adını veya kaşesini ya da bütün ortakların isimlerini kullanmış olması, bu hukuki sonucu değiştirmeyecektir. Çünkü, adi ortaklığın tüzel kişiliği bulunmadığı için, yönetici ortak olsa bile, ortaklardan birinin organ sıfatıyla hareket etmesi mümkün değildir.

Maddenin son fıkrasında, 818 sayılı Borçlar Kanununun 533 üncü maddesinden farklı olarak, temsil yetkisine sahip yönetici ortağın yapacağı önemli tasarruf işlemlerine ilişkin yetkinin geçerliliği, bu yetkinin, bütün ortakların oybirliğiyle verilmiş ve yetki belgesinde bu hususun açıkça belirtilmiş olması koşullarına bağlanmıştır.

İlgili Yargıtay Kararları - TBK m.637 uygulaması

Aşağıdaki ilkeler, ilgili kararlardan derlenmiştir.

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu E. 2019/466 K. 2022/1325 Bozma

Kendi adına ve ortaklık hesabına bir üçüncü kişiyle işlemde bulunan ortak, bu kişiye karşı bizzat kendisi alacaklı ve borçlu olur; adi ortaklığın üçüncü kişilerdeki alacağının haczine ilişkin şikâyet bu ilke ışığında değerlendirilir.

Detaylı özeti gör

Kambiyo senedine dayalı kişisel borcu nedeniyle hakkında haciz yolu ile takip yapılan borçlu şirketin ortağı bulunduğu adi ortaklığın (ortak girişimin) üçüncü kişilerdeki hakediş/ihale alacağı üzerine haciz konulmuştur. Borçlu, ortağın kâr ve tasfiye payı belirlenmeden ortaklık hakedişinin haczedilemeyeceğini ileri sürerek haczin kaldırılması için şikâyette bulunmuş; icra mahkemesi şikâyeti yedi günlük süreden reddetmiş, Özel Daire ise bu kararı bozmuş, mahkeme direnmiştir. Hukuk Genel Kurulu, borçlu ortağın kişisel borcundan dolayı elbirliği mülkiyetindeki ortaklık alacağına haciz konulmasının kamu düzenine ilişkin emredici hükümlere aykırılık oluşturduğunu, bu nedenle haczedilmezlik şikâyetinin süreye tabi olmadığını ve işin esasına girilmesi gerektiğini belirterek direnme kararını bozmuştur.

Kararı incele →

Yargıtay 3. Hukuk Dairesi E. 2014/442 K. 2014/6530 Bozma

Kendi adına ve ortaklık hesabına üçüncü kişiyle işlem yapan ortak, bu kişiye karşı bizzat kendisi alacaklı ve borçlu olur; ortaklık adına yapılan işlemde diğer ortaklar ancak temsil hükümleri uyarınca alacaklı veya borçlu olur.

Detaylı özeti gör

Taraflar 1997 yılında %50 paylı adi ortaklık kurarak bir petrol istasyonu işletmiş; davacı, ortaklığın davalı tarafından kötü yönetilerek zarara uğratıldığını ve vergi borçlarının biriktiğini ileri sürerek 2002'deki azilden sonra asıl ve birleşen davayla 194.837,00 TL, davalı ise karşılık davayla istasyonun davacı tarafından satılmasına rağmen payına düşen bedelin ödenmediği gerekçesiyle 160.000,00 TL'nin tahsilini istemiştir. Yerel mahkeme, taraflar arasında yazılı ortaklık sözleşmesi bulunmadığı ve zararın yazılı belgeyle ispatlanamadığı gerekçesiyle asıl, birleşen ve karşılık davaların tümünü reddetmiştir. Yargıtay ise adi ortaklığın tasfiyesine ilişkin ilkeler uyarınca, önceki bilirkişi dışında oluşturulacak üç kişilik uzman kuruldan denetime elverişli rapor alınarak davalının sorumlu olduğu miktar ile istasyon satışından doğan alacağın belirlenmesi gerektiğini belirterek hükmü bozmuştur.

Kararı incele →

İlkeler ilgili kararlardan derlenmiştir; tam karar metni esas alınmalıdır. Yargıtay içtihadı zamanla değişebilir.

İlgili Bölge Adliye Mahkemesi (İstinaf) Kararları - TBK m.637 uygulaması

Adana Bölge Adliye Mahkemesi içtihatları. Aşağıdaki ilkeler ilgili kararlardan derlenmiştir.

Adana BAM · İstinaf · 9. Hukuk Dairesi E. 2023/1144 K. 2026/1364 İstinaf Başvurusunun Esastan Reddi

Tüzel kişiliği bulunmayan adi ortaklığın kendisine ait malvarlığı olmadığından ortaklığın borcundan veya alacağından söz edilemeyeceği, üçüncü kişiye karşı alacaklı ya da borçlu olanın ortaklar olduğu belirtilerek, ortaklığın hak edişine doğrudan haciz konulamayacağı sonucuna varılmıştır.

Detaylı özeti gör

Karar özeti: Bir şirketin borcu nedeniyle, o şirketin taraf olduğu iş ortaklığının üçüncü kişi nezdindeki hak edişlerine haciz konulup para icra dosyasına gönderilmiş; iade sağlanamayınca haciz ihbarnamesinin muhatabı üçüncü kişi aleyhine takip başlatılmış ve itiraz üzerine itirazın iptali davası açılmıştır. İlk derece mahkemesi davayı kabul etmiştir. Daire, tüzel kişiliği bulunmayan adi ortaklığın kendisine ait malvarlığı olmadığını, ortaklığa elbirliğiyle ait alacaklara münferit haciz konulamayacağını, haczin ancak borçlu ortağın tasfiye payı üzerinde mümkün olduğunu belirterek ilk derece kararını hukuka uygun bulmuş ve istinaf başvurusunu esastan reddetmiştir.

Kararı incele →

Adana BAM · İstinaf · 6. Hukuk Dairesi E. 2023/1233 K. 2025/1431 İstinaf Başvurusunun Esastan Reddi

Adi ortaklığı temsile ilişkin sözleşme hükümleri uyarınca pilot (yönetici) ortak sayılan kişinin üçüncü kişiyle imzaladığı taşeronluk sözleşmesinin ortaklığı bağladığı; yönetim yetkisinin ortaklar kurulunda olduğu yönündeki diğer ortağın istinaf sebebi yerinde görülmemiştir.

Detaylı özeti gör

Karar özeti: Taşeron şirket, kamu yapım ihalesini alan adi ortaklıkla imzaladığı götürü bedelli taşeronluk sözleşmesi kapsamında yaptığı imalatların bedelinin ödenmediğini ileri sürerek alacak davası açmış, talebini ıslahla artırmıştır. İlk derece mahkemesi davayı kısmen kabul etmiştir. Daire; imalat bedelinin fiziki oranın götürü bedele uygulanmasıyla hesaplanmasını, ödemelerin mahsubunu ve işin bırakıldığı tarihe göre gün esaslı oranlamayı yerinde bulmuş; kararlaştırılan cezanın seçimlik ceza olması nedeniyle fesihten sonra istenemeyeceğini, ortaklığın yönetici olmayan ortağının da müteselsilen sorumlu olduğunu, alacağın zamanaşımına uğramadığını ve temerrüdün takip tarihinde gerçekleştiğini belirterek üç istinaf başvurusunu da esastan reddetmiştir.

Kararı incele →

Bölge Adliye Mahkemesi (istinaf) kararları bölgesel niteliktedir; bağlayıcı içtihat değildir, Yargıtay denetiminde değişebilir. İlkeler ilgili kararlardan derlenmiştir; tam karar metni esas alınmalıdır.

© . Tüm hakları Avukat Saim İncekaş’a aittir.

Feragat: Bu sitedeki içerikler genel bilgilendirme amacıyla sunulur; mevzuat ve içtihatlar zamanla değişebilir. Buradaki açıklamalar hukuki danışma değildir. Herhangi bir işlem yapmadan önce dosyanıza özel profesyonel görüş alınız.

İlişki ve KVKK: Bu site üzerinden iletişime geçmeniz tek başına avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Kişisel verileriniz KVKK kapsamında işlenir; bkz. Aydınlatma Metni.

Bize WhatsApp'tan ulaşın!