TBK Madde 621 Adi ortaklık: Katılım payı

Hazırlayan: Av. Saim İncekaşAdana BarosuGüncelleme: 10.09.2026

Özet 3 fıkra · ~1 dk okuma

TBK 621, adi ortaklıkta her ortak para, alacak, başka bir mal ya da emek olarak ortaklığa bir katılım payı koymakla yükümlüdür; sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa katılım payları, ortaklığın amacının gerektirdiği önem ve nitelikte ve birbirine eşit olmak zorundadır. Bir ortağın katılım payı bir şeyin kullandırılmasından oluşuyorsa kira, mülkiyetinin geçirilmesinden oluşuyorsa satış sözleşmesindeki hasara, ayıptan ve zapttan sorumluluğa ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanır.

Resmi Metin

Katılım payı

Madde 621- (1) Her ortak, para, alacak veya başka bir mal ya da emek olarak, ortaklığa bir katılım payı koymakla yükümlüdür.

(2) Sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa katılım payları, ortaklığın amacının gerektirdiği önem ve nitelikte ve birbirine eşit olmak zorundadır.

(3) Bir ortağın katılım payı, bir şeyin kullandırılmasından oluşuyorsa kira sözleşmesindeki; bir şeyin mülkiyetinden oluşuyorsa satış sözleşmesindeki hasara, ayıptan ve zapttan sorumluluğa ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanır.

↪ Bu kanunda başka maddeye git

Avukat Yorumu

Katılım payı, her ortağın ortaklığa getirmekle yükümlü olduğu değerdir ve para, alacak, başka bir mal ya da emek biçiminde olabilir; yani sermaye koymayan, yalnızca emeğiyle katılan emek ortağı da geçerli bir ortaktır. Sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa kanun, katılım paylarının ortaklığın amacının gerektirdiği önem ve nitelikte ve birbirine eşit olmasını arar; bu eşitlik karinesi, tarafların gerçek iradesiyle örtüşmediğinde sık uyuşmazlık doğurur, bu yüzden sözleşmede her payın niteliği ve karşılığı somutlaştırılmalıdır. Payın bir şeyin kullandırılması biçiminde olması hâlinde kira, mülkiyetinin devri biçiminde olması hâlinde satış sözleşmesinin hasar, ayıp ve zapttan sorumluluğa ilişkin hükümleri kıyasen uygulanır; dolayısıyla taşınmazını ortaklığa mülkiyet olarak koyan ortak, satıcı gibi ayıp ve zapttan sorumlu tutulabilir. Adi ortaklığın tüzel kişiliği bulunmadığından, yalnız ortaklık için edinilen veya ortaklığa mülkiyet olarak devredilen şeyler, alacaklar ve ayni haklar TBK m.638 çerçevesinde elbirliği hâlinde bütün ortaklara ait olur; sadece kullandırma olarak getirilen şeylerde mülkiyet geçmez, TBK m.621’deki kira kıyası işletilir.

Gerekçe

Türk Borçlar Kanunu’nun 621. maddesinin gerekçesi şu şekildedir:

818 sayılı Borçlar Kanununun 521 inci maddesini karşılamaktadır.

Tasarının üç fıkradan oluşan 621 inci maddesinde, adi ortaklıkta, ortakların koyacakları katılım payları düzenlenmektedir.

818 sayılı Borçlar Kanununun 521 inci maddesinin kenar başlığında kullanılan “B. Şürekanın yekdiğeriyle münasebeti / I. Sermaye” şeklindeki ibare, Tasarıda “B. Ortaklar arasındaki ilişki / I. Katılım payı” şeklinde değiştirilmiştir.

Metninde yapılan arılaştırma dışında, maddede 818 sayılı Borçlar Kanununa göre bir hüküm değişikliği yoktur.

İlgili Yargıtay Kararları - TBK m.621 uygulaması

Aşağıdaki ilkeler, ilgili kararlardan derlenmiştir.

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu E. 2024/787 K. 2025/367

Her ortak ortaklığa para, alacak, başka bir mal ya da emek olarak katılım payı koymakla yükümlüdür; adi ortaklığın tüzel kişiliği bulunmadığından bu paylarla oluşan mallar üzerinde ortaklar hep birlikte elbirliğiyle hak sahibi olur ve sözleşmede paylı hak sahipliği seçilmedikçe hiçbir ortağın belirlenmiş bir payı bulunmaz.

Detaylı özeti gör

Borçlu şirketler, alacaklının hem kendileri hem de oluşturdukları iş ortaklığı aleyhine genel haciz yoluyla ilamsız takip başlattığını, itiraz üzerine açılan itirazın iptali davasının kabulünden sonra iş ortaklığı adına da üçüncü kişilerdeki alacaklara haciz müzekkereleri gönderildiğini, tüzel kişiliği bulunmayan adi ortaklık yönünden bu işlemlerin geçerli olmadığını ileri sürerek takibin ve hacizlerin iptalini istemiştir. İlk derece mahkemesi şikayeti reddetmiş, bölge adliye mahkemesi iş ortaklığı yönünden takibi iptal etmiş ancak haciz müzekkerelerine ilişkin istemi reddetmiştir. Özel Daire, adi ortaklığın malvarlığı bulunmadığını, alacaklının ancak İcra ve İflas Kanunu'nun 94 üncü maddesi çerçevesinde her borçlu ortağın ortaklıktaki payını ayrı ayrı haczettirebileceğini belirterek kararı bozmuş, bölge adliye mahkemesi direnmiştir. Hukuk Genel Kurulu 18.06.2025 tarihinde oy çokluğu ile direnme kararını bozmuştur.

Kararı incele →

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu E. 2017/763 K. 2019/344

Ortakların koydukları katılım payları ile ortaklık için edinilen veya ortaklığa devredilen şeyler, alacaklar ve ayni haklar, ortaklık sözleşmesi çerçevesinde elbirliği hâlinde bütün ortaklara ait olur; böylece ortakların kişisel malvarlıklarından bağımsız, elbirliğiyle malik oldukları özel bir ortaklık malvarlığı ortaya çıkar.

Detaylı özeti gör

Alacaklı, keşidecisi iş ortaklığı olan çeklere dayanarak iş ortaklığı ve onu oluşturan iki anonim şirket aleyhine kambiyo senetlerine mahsus haciz yoluyla takip başlatmıştı; iş ortaklığının taraf ehliyeti bulunmadığı gerekçesiyle ortaklık yönünden takip iptal edilmiş, ancak idare nezdindeki hak ve alacak üzerine konulan haciz kalmıştı. Borçlu vekili, adi ortaklık malları üzerindeki hacizlerin kaldırılması talebinin icra müdürlüğünce 04.02.2014 tarihinde reddi üzerine şikayet yoluna başvurdu. İcra hukuk mahkemesi, borcun ortaklığın ticari ilişkisinden doğduğu gerekçesiyle şikayeti reddetti; Özel Daire, ortağın kişisel alacaklısının ancak kar payı veya tasfiye payını haczettirebileceğini belirterek bozdu, mahkeme direndi. Hukuk Genel Kurulu, borcun ortakların şahsi borcu değil adi ortaklığın borcu olduğunu, ortakların müteselsil sorumluluğu ve elbirliği malvarlığı karşısında ortaklığa ait mal veya alacağa haciz konulabileceğini kabul ederek direnme kararını oy çokluğuyla onadı.

Kararı incele →

Yargıtay 7. Hukuk Dairesi E. 2012/3545 K. 2013/147 Bozma

Katılım payı adi ortaklığın zorunlu unsurudur; taraflar aralarındaki ilişkiyi yazılı belgeye bağlamışlarsa, o belgede bir tarafın ortaklığa para, alacak, başka bir mal ya da emek olarak ne koyduğu gösterilmemişse, salt emeğini koyduğu yolundaki soyut iddiaya dayanılarak taraflar arasında adi ortaklık bulunduğu kabul edilemez.

Detaylı özeti gör

Davacı, davalı ile aralarında düzenledikleri 24 Ocak 2003 günlü Akitname başlıklı sözleşmeye dayanarak, bir taşınmazın alım satımı konusunda adi ortaklık kurduklarını, sermaye olarak kendisinin emeğini davalının ise parasını koyduğunu ileri sürmüş; ilişkinin adi ortaklık olduğunun tespitini, hissesine düşen kar payı ile sözleşmede kendisine ödeneceği belirtilen 10.000 USD tutarın tahsilini istemişti. Davalı, sözleşmede yalnız kendisine sorumluluk yüklendiğini, davacıya hangi yükümlülüğün düştüğünün gösterilmediğini savunarak davanın reddini istedi. Mahkeme, bozma sonrası yaptığı yargılamada ilişkiyi adi ortaklık sayıp kar payı istemini kabul etmiş, 10.000 USD lik alacak istemini ise kanıtlanamadığı için reddetmişti. Daire, belgede davacının ortaklığa katılım payı olarak ne koyduğunun gösterilmediğini, emeğini koyduğu iddiasının soyut kaldığını ve taraflar ilişkiyi yazılı belgeye bağladıklarından iddianın yazılı delille kanıtlanması gerektiğini belirterek kararı bozdu.

Kararı incele →

İlkeler ilgili kararlardan derlenmiştir; tam karar metni esas alınmalıdır. Yargıtay içtihadı zamanla değişebilir.

İlgili Bölge Adliye Mahkemesi (İstinaf) Kararları - TBK m.621 uygulaması

Adana Bölge Adliye Mahkemesi içtihatları. Aşağıdaki ilkeler ilgili kararlardan derlenmiştir.

Adana BAM · İstinaf · 9. Hukuk Dairesi E. 2019/118 K. 2020/470 Düzelterek Esastan Red

Adi ortaklığa dayanan alacak davasında daire, adi ortaklığın unsurlarını sayarken ortakların mal ya da emek olarak katılım payı koyma zorunluluğunu mülga BK m.521 üzerinden incelemiş; taraflar arasında adi ortaklık kurulduğu yazılı delille kanıtlanamadığından davanın reddini yerinde bulmuştur.

Detaylı özeti gör

Karar özeti: Davacı, köylülerden topladığı sütü davalılardan birine teslim ettiğini ve taraflar arasında adi ortaklık ilişkisi bulunduğunu ileri sürerek 81.253,77 TL bakiye alacağın faiziyle davalılardan müteselsilen tahsilini istemiştir. İlk derece mahkemesi davayı ispat edilemediği gerekçesiyle reddetmiş, davacı istinafa başvurmuştur. Daire, adi ortaklığın unsurlarını inceleyerek talep edilen miktar itibarıyla ilişkinin yazılı delille ispatının gerektiğini, taraflar arasında adi ortaklık kurulduğunu gösteren yazılı delil bulunmadığını, tanıkların ortaklığın yalnız davalılar arasında olduğunu beyan ettiğini ve davacının süt alım satımı yaptığı dava dışı şirketten talepte bulunabileceğini belirlemiştir. Sonucu itibarıyla doğru bulunan ret kararının yalnız gerekçesi düzeltilmiştir.

Kararı incele →

Adana BAM · İstinaf · 9. Hukuk Dairesi E. 2019/85 K. 2020/102 İstinaf Kabulü / Kaldırma

Adi ortaklığa dayanan alacak davasında daire, ortaklığın unsurlarını sayarken katılım payını TBK m.621'in karşılığı olan eski BK m.521 metnini aktararak incelemiş; taraf teşkili sağlanıp deliller toplanmadan verilen ret kararını kaldırarak dosyayı ilk derece mahkemesine göndermiştir.

Detaylı özeti gör

Karar özeti: Yarış atı antrenörü olan davacı, davalı ve davalının babasıyla adi ortaklık kurarak safkan İngiliz yarış atını birlikte satın aldıklarını, atın resmi kayıtlarda tamamının davalı adına tescil edildiğini ileri sürerek ödenmeyen ikramiye payları ve bakım ücretlerinden doğan 158.786,30 TL alacak ile ortaklığın tespit ve tescilini istemiştir. İlk derece mahkemesi, para havalelerinin yazılı delil başlangıcı sayılamayacağı gerekçesiyle davayı reddetmiştir. Daire, adi ortaklığın tüzel kişiliği ve taraf ehliyeti bulunmadığından ortaklar arasında mecburi dava arkadaşlığı olduğunu, diğer ortak olduğu ileri sürülen dava dışı kişi davaya dahil edilip taraf teşkili sağlandıktan sonra banka kayıtları, ikramiye belgeleri ve bilirkişi incelemesiyle delillerin toplanması gerektiğini belirterek kararı kaldırmıştır.

Kararı incele →

Bölge Adliye Mahkemesi (istinaf) kararları bölgesel niteliktedir; bağlayıcı içtihat değildir, Yargıtay denetiminde değişebilir. İlkeler ilgili kararlardan derlenmiştir; tam karar metni esas alınmalıdır.

© . Tüm hakları Avukat Saim İncekaş’a aittir.

Feragat: Bu sitedeki içerikler genel bilgilendirme amacıyla sunulur; mevzuat ve içtihatlar zamanla değişebilir. Buradaki açıklamalar hukuki danışma değildir. Herhangi bir işlem yapmadan önce dosyanıza özel profesyonel görüş alınız.

İlişki ve KVKK: Bu site üzerinden iletişime geçmeniz tek başına avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Kişisel verileriniz KVKK kapsamında işlenir; bkz. Aydınlatma Metni.

Bize WhatsApp'tan ulaşın!