Yönetim Kurulu Kararının Tescil ve İlanı Dava Dilekçesi

Yönetim Kurulu Kararının Tescil ve İlanı Dava Dilekçesi

X ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ SAYIN HAKİMLİĞİ’NE

TEDBİR TALEPLİDİR

DAVACI                    :

VEKILI                      :

DAVALI                    :

DAVA KONUSU      :Davalı şirkete ait karar defterinin 05/10/2007 tarih ve 2007/2 numaralı kararı ile alınan ve Bornova 3. Noterliği 05/10/2007 tarih ve 30137 ve 30138 yevmiye numaraları ile akdedilen hisse devir sözleşmesinin Torbalı Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil ve ilanına karar verilmesi ile dava devamınca kötü niyetli hisse devirlerinin önlenmesi açısından ihtiyati tedbir kararı verilmesi talebidir.

AÇIKLAMALAR

Davalı şirket hamur ve unlu mamüller konusunda makine ve anahtar teslim fabrika üretmektedir , tüm Türkiye ‘ye de satış yapmaktadır.

Müvekkil da aynı sektörde faaliyet göstermektedir  ve özellikle makine imalatı konusunda son derece başarılı imalatlara imza atmıştır.

Davalı şirket ortaklarının 05/10/2007 tarihinde aldıkları kararla müvekkil şirket ortaklarından 1 adet payını ve da sahip olduğu 14 payın 3’ünü satın almıştır. Bu kararla ;

11 pay

5 Pay

4 payın sahibi olmuşlardır. “

Alınan bu karar gereğince Bornova 3. Noterliği’ne gidilmiş ve tarih ve yevmiye numarası ile, sahibi olduğu 14 hisseden 3 adet hissesini ve aynı tarih yevmiye numarası ile    sahibi olduğu 1 hisseyi müvekkile satımı gerçekleştirmişlerdir.

O tarihte mer’i olan TTK 520. Maddesi¸

  1. Devir:

    Madde 520 –Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartiyle hüküm ifade eder.

    Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır.

    Ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye ayın ise, payını şirketin kuruluşunu takip eden üç yıl içinde başkasına devredemez.

    Şirket mukavelesi payların devrini yasak edebileceği gibi yukarıki fıkralarda derpiş edilenlerden daha ağır şartlara da bağlı tutabilir.

    Payın devri veya devir vadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmez.

Hükmünü havidir.

Görüldüğü üzere müvekkilin şirket hisselerinin mülkiyetinin evrinde yasanın aradığı tüm koşullar gerçekleşmiştir. Ancak bu husus 3. Kişilerce de bağlayıcı olması açısından ticaret sicil müdürlüğünde tescil ve liana da muhtaçtır. Ancak davalı şirket ortaklarının kötü niyetinden dolayı halen tescil ilan yaptırılmamıştır.

  • O tarihte ünvanı Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi olan şirket daha sonra  ünvan değişikliğine gitmiş ve      Sanayi Ve Ticaret Ltd. Şti. Adını almıştır.

  • Müvekkil 2007 senesinden beri şirket ortaklığının getirdiği vecibeleri yerine getirmiş tüm emek ve bilgi birikimini şirkete vakfetmiştir. Onlarca makineyi imal etmiş ve tüm bilgi birikimini de şirket için kullanmıştır.

  • Ancak 2007 senesinden dava tarihine kadar limited şirket hisse devir sözleşmesinin ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilan edilmediğini hayretle öğrenmiştir. Bu husus davalı şirket ortaklarının tamamen kötü niyetli olduklarını ortaya koymaktadır.

  • Ancak her ne kadar hak sahibi olsa sa Ticaret Sicil Tüzüğü gereğince sadece şirket müdürlerinin tescil ve ilan verme yetkisine sahip olmasından dolayı davacının bu hususu re’sen ilan ve tescil ettirme şansı da yoktur.

  • Dava açıldıktan sonra hali hazırdaki şirket ortağı olarak gözüken 3 kardeşin davanın konusuz kalmasını sağlamak adına hisselerini muvazaalı olarak devir ve temlik ettirme ihtimalleri de bulunmaktadır. Bu nedenle dava devamınca davalı şirket hisselerinin el değiştirmesinin engellenmesi adına ihtiyati tedbir kararı alınması talebi de zorunlu olmuştur.

  • Yine dava devamınca müvekkilin 4 /20 oranında ( 1/5 ) hisse sahibi olan şirketin kötü yönetilmesinin engellenmesi adına şirket yönetimi için kayyum tayin edilmesi hakkımızı da saklı tuttuğumuzu belirtmek isteriz.

  • Aynı şekilde 2007 –  2015 seneleri arasında dağıtılmayan ( müvekkile ödenmeyen ) kar payı ve diğer alacak kalemleri ile ilgili talep ve dava hakkımız da saklıdır.

  • Anılı nedenlerden ötürü müvekkilin 05/10/2007 tarih ve 2007/2 ortaklar kurulu kararı ile karara bağlanan ve Bornova 3. Noterliği 05/10/2007 tarih ve 30137- 30138 yevmiye numaralı hisse devir sözleşmeleri ile davalı şirket hisselerinin 4/20 payına sahip olduğu hususunun ticaret sicil’de tescil ve ilanına karar verilmesi için sayın Makamınıza başvuru zorunluluğu hasıl olmuştur.

DELİLLERİMİZ

  • Davalı şirkete ait tüm kayıt ve defter ve faturalar ve banka kayıtları
  • yevmiye sayılı limited şirket hisse devir sözleşmesi ve ekli şirket karar defteri örneği (tarih ve 2 karar numaralı )
  • Noterliği tarih ve yevmiye sayılı limited şirket hisse devir sözleşmesi ekli şirket karar defteri örneği ((2007 tarih ve 2 karar numaralı )
  • Ticaret Sicil Kayıtları
  • Vergi dairesi kayıtları
  • Bilirkişi incelemesi
  • Yargıtay kararları doktrin görüşü
  • Yemin
  • Sair tüm yasal delil karşı tarafın sunacağı delillere karşı delil sunma hakkımız saklı kalmak kaydı ile saygı ile sunulur.

HUKUKİ NEDENLER         : TTK , TBK , Ticaret Sicil Tüzüğü ,sair ilgili tüm mevzuat

SONUÇ VE İSTEM              : Yukarıda açıklanan nedenlerden ötürü mülga TTK 520. Maddesi gereğince , Davalı şirkete ait karar defterinin /2007 tarih ve 2007/2 numaralı kararı ile alınan ve. Noterliği tarih ve yevmiye numaraları ile akdedilen hisse devir sözleşmesinin Torbalı Ticaret Sicil müdürlüğünde tescil ve ilanına karar verilmesi ile dava devamınca kötü niyetli hisse devirlerinin önlenmesi açısından ihtiyati tedbir kararı verilmesine , şirkete kayyum tayini ile 2007 senesinden bugüne kadar tarafımıza ödenmeyen temettü ve diğer alacak kalemleri ile iligli hakkımızın saklı tutulmasına , yargılama giderleri ve ücreti vekaletin de karşı tarafa yükletilmesine kara verilmesini saygı ile vekaleten dilerim. tarih

Davacı Vekili

    Av.

Son düzenleme tarihi 23 Şubat 2020 18:28

Paylaş
Avukat Saim İncekaş

Avukat Saim İncekaş. Adana'da ikamet etmektedir. Kurucu sıfatıyla kendisine ait Adana Avukatlık ve Danışmanlık Bürosunda çalışmalarına devam etmektedir. Ceza Hukuku, Medeni-Boşanma-Aile Hukuku, Bilişim Hukuku avukatlığı ana çalışma dallarıdır. Özellikle boşanma ve ceza avukatlığı üzerine pratik ve deneyim sahibidir. Bu alanlarda 5.000'den fazla yazı ve makalesi bulunmaktadır. Adres: Turhan Cemal Beriker Blv. No:7, Ziya Algan İş Merkezi Kat:5 Daire:41 E-posta: av.saimincekas@gmail.com Telefon: 0534 910 97 43

Bir yorum bırakın

E-posta adresiniz gizli tutulacaktır.