Feri Müdahale Dilekçesi 1
KAHRAMANMARAŞ (2). ASLİYE HUKUK MAHKEMESİNE
Dosya No.:
DAVAYA KATILMAK İSTEYEN 3. ŞAHIS :
DAVACI :
DAVALI :
DAVA : Haksız İktisap Nedeniyle Bedel iâdesi
T. KONUSU : Görülmekte olan davada davalı yanında davaya katılma dileği.
AÇIKLAMA:
1. Davacı Ahmet B. İle davalı Mehmet C. arasında görülmekte olan “haksız iktisab nedeniyle bedel iadesi” davasında, HMK. md. 66 uyarınca, davalı yanında davaya katılmamda hukuki yararım vardır. Çünkü, dava konusu bedelin ilişkin bulunduğu makineyi davalıya ben satmıştım. Aramızda ayıba karşı tekeffülümü içeren hüküm ihtiva eden sözleşme de bulunmaktadır.
2. Bu nedenle, yanında yer almak istediğim davalı taraf davayı kaybedecek olursa, tarafıma rücu etmesi söz konusu olabilecektir. Esasen, yanında davaya katılmak istediğim davalı haklı konumdadır. Katılma talebim kabul edilirse, davanın davalı yararına sonuçlanacağı kanısındayım. Bu sebeple, davaya davalı yanında katılma zorunluluğunda kalmış bulunmaktayım.
SONUÇ: Sunulan nedenlerle; Davaya davalı yanmda katılmam için gerekli kararın verilmesini talep ederim. Saygılarımla. 15/05/2015
Davalı Yanında Davaya Katılmak İsteyen x
Feri Müdahale Dilekçesi 2
ADANA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NE
DOSYA NO : … E.
FER’İ MÜDAHALE
İSTEMİNDE BULUNAN
3. ŞAHIS : …
VEKİLİ : …
LEHİNE FER’İ MÜDAHALE
İSTEMİNDE BULUNULAN
DAVALI : …
DAVACI : ..
VEKİLİ : …
KONU : Huzurda görülmekte olan davaya, hukuki yararımız nedeniyle davalı yanında katılma talebimizden ibarettir.
AÇIKLAMALAR:
1. Müvekkilimiz .., ..’nin yüzde 50 hissedarı ve aynı zamanda yönetim kurulu üyesidir. Huzurdaki dava, davacı ..’nun …’ye genel kurul toplantısı için çağrıda bulunmasına rağmen çağrıya cevap verilmediği, genel kurul toplantısının olağanüstü şekilde kayyum atanarak yapılması gerektiği iddiaları ile açılmıştır. İşbu iddialar gerçekliği yansıtmamakta olup müvekkilimizin davalı şirketin yüzde 50 hissedarı olması hasebiyle işbu davaya davalının yanında katılması lüzumu hasıl olmuştur. (Ek 1: Ticaret Sicil Gazetesi). Şöyle ki:
2. Davacı ile müvekkil arasında .. tarihinde Şirket’in kısmi bölünmesi süreci ile tarafların bu kapsamdaki hak ve yükümlülüklerin düzenlenmesi amacıyla Protokol akdedilmiştir..
3. Protokol’ün … maddesinde “Taraflar sürece zarar vermeyecek, kararları geciktirilmeksizin ve tasfiyeyi sürüncemede bırakmayacak şekilde alacaklardır.” şeklinde açık hüküm bulunmasına ve davacıya konuyla ilgili defaten sözlü ve yazılı çağrıda bulunulmasına rağmen davacı tarafından konu tamamıyla sürüncemede bırakılmış ve Şirket’in kısmi bölünmesi ile hisse devirlerine ilişkin kararların alınması yönünde herhangi bir geri dönüş olmamıştır.
4. Bununla birlikte Protokol’ün … ve … maddeleri uyarınca davacıya … sahip olduğu hisseleri devretmesi için Protokol uyarınca teklifte bulunulmuş olmasına rağmen yine davacı tarafından Protokol hükümlerine aykırı davranılmıştır. Protokol’ün … Maddesinde açıkça belirtildiği şekilde davacının filleri nedeniyle Protokol akamete uğramıştır. Ayrıca Protokole aykırı hareket eden tarafın …TL cezai şart ödeyeceği imza altına alışmıştır. Ancak sonrasında davacı … Protokol gereklerini yerine getirmemiş ve Şirket Genel Kurulları ile Yönetim Kurulu toplantıları bu sebeple sekteye uğramıştır. Nitekim davacının protokol’den doğan yükümlülüklerin yerine getirilmesi için Kartal … Noterliği’nden .. …ve .. tarihlerinde gönderilen ihtarlara rağmen Şirket’in kısmi bölünme sürecinin tamamlanması için herhangi bir girişimde bulunmadığı ve bulunmayacağı anlaşılmıştır. (Ek 2: Bahsi Geçen İhtarnameler). Keşide edilen ihtarnameleri ile davacı genel kurul için çağrılmış ancak davacı hiçbirine katılmayıp geçerli bir mazeret sunamadığı gibi alternatif bir tarih için de teklifte bulunmamıştır. Son olarak .. tarihli ihtarname sonrasında tarafların … tarihinde şirket merkezinde bir araya gelmesi ile Yönetim Kurulu toplantısı yapılmak istenmiş ancak Protokol konusu bölünmenin müvekkil tarafından gündeme getirilmek istenmesi üzerine davacı toplantıyı terk etmiş ve toplantı bu şekilde sona ermiştir (Ek 3: .. tarihli YK tutanağı). İlerleyen süreçte ise taraflar son olarak .. tarihinde Yönetim Kurulu toplantısı için bir araya gelmişlerdir. Ancak müvekkil … genel kurul gündem maddeleri arasına “… tarihinde yapılan ve şirketin bölünmesine ilişkin yapılan Protokol’ün yükümlülüklerine devam edilmesi” maddesinin eklemeyi önermesine rağmen, davacı tarafından bu talep reddedildiği için gündeme alınmamış ve müvekkilin önerisini tutanağa geçirmeyeceğini ifade etmiştir. Bu durum üzerine Yönetim Kurulu toplantı tutanağı imza altına alınamamıştır (Ek 4: Son Yönetim Kurulu hakkında taraflar arasında teati edilen ihtarnameler).
5. Dolayısıyla esasında Müvekkil … şirketin %.. hissedarı olarak Genel Kurul yapılmasını, Mayıs ayında görev süresi bitecek Yönetim Kurulunun yeniden oluşturulmasını, denetçi atanmasını ve Şirket menfaatlerinin üstün tutulmasını tüm iyi niyetiyle istemesine rağmen davacının akdetmiş olduğu Protokol gereklerini yerine getirmekten kaçınması sebebiyle taraflar arasında uzlaşma sağlanamamakta ve genel kurul yapılamamaktadır.
Sonuç ve Talep: Yukarıda açıklanan nedenlerle
1. … tarihinde imzalanan kısmi bölünme konulu Protokol gereklerinin yerine getirilmesine ilişkin gündem maddesi talebimizin kabul edilerek Genel Kurul toplantısının yapılmasını,
2. HMK 66.madde gereğinde davalı yanında davaya katılmakta hukuki yararımız nedeniyle davaya feri müdahil olarak kabulümüzü,
3. Tüm yargılama masraflarının ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini,
Saygılarımızla arz ve talep ederiz.
Fer’i Müdahale İsteminde Bulunan
Vekili
