Şirketin İhyası Davası Dilekçesi

Şirketin İhyası Davası Dilekçesi


ADANA  (   )  ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NE

DAVACI                   :

                        :

VEKİLİ                      : Avukat Saim İNCEKAŞ -Adana/Seyhan

DAVALI                    : Adana Ticaret Sicil Müdürlüğü

KONU                       : Türk Ticaret Kanunu ilgili hükümleri gereği re’sen terkin ve tasfiye edilen …………… A.Ş.     isimli şirketin ihyası talebinden ibarettir.

AÇIKLAMALAR 

  • Müvekkilim ……., terkin edilen ve ihyasını talep ettiğimiz ……………..A.Ş. isimli şirkette pay sahibi ve aynı zamanda yönetim kurulu başkanıdır (Ek-1)
  • ……………………… A.Ş. isimli şirket Antalya-….. ticaret sicil numarası ile ………… tarihinde tecsil edilmiştir (Ek – 2)
  • Şirketin adresi, ………………….. – Antalya’dır.
  • Söz konusu şirket, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri gereğince, (son 5 yıl olağan genel kurul yapılmaması nedeniyle münfesih ………. tarihinde re’sen terkin edilmiştir (Ek- 3)
  • Şirketin tüzel kişiliği ticaret sicilinden silinme ( terkin ) ile sona erer. Tüzel kişiliğin sona ermesi için de, tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlanması gerekir. Şayet, tasfiye işlemleri gerektiği gibi tamamlanmamış ve tasfiyesi gereken hususlar eksik bırakılmışsa, tüzel kişilik ticaret sicilinden silinse bile, şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğinin kabulü olanaksızdır. Somut davamızda şirketin tasfiye dışında kalmış gayri menkul satış vaadi sözleşmelerinin varlığı sabit olduğundan usulsüz olarak tasfiye edilmiştir (Ek – 4  Satış Vaadi Sözleşmeleri).

 

  • 6335 sayılı kanun ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na eklenen geçici madde 7 hükmü gereğince (Ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak silinme tarihinden itibaren beş yıl içinde mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını )  iş bu davanın açılması zarureti hasıl olmuştur.

DELİLLER                        : Ticaret Sicil Kayıtları………… tarihli Antalya Ticaret ve Sanayi Odası tarafından yapılan duruyu, …………… tarihli Antalya Ticaret Sicil Memurluğu tarafından ilanen yapılan ihtarname, şirket defterleri, gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri, tanık vs. her tür yasal delil.

NETİCE VE TALEP            : Yukarıda arz ve izah olunan sebepler ve re’sen göz önüne alınacak sair sebeplere, ………… tarihinde re’sen terkin olunan ……………… A.Ş’nin  ihyası ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılar üzerine bırakılmasına karar verilmesini saygılarımızla vekaleten arz ve talep ederiz.

                                                                                                          Davacı Vekili

                                                                                                          Av.

adana avukat saim incekaş

bir yorum bırakın

tr Türkçe
X
error: Sağ tıklama özelliği kapalıdır.