Sermaye Borcunun Ödenmemesi Nedeniyle Cezai Şart Dava Dilekçesi

ADANA ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ SAYIN HAKİMLİĞİNE

DAVACI :

VEKİLİ :

DAVALI :

DAVA KONUSU : 100.000-TL tazminatın 12 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte, 50.000-cezai şartın, 16 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte, ve 12 tarihinden itibaren işleyecek temerrüt faizinin davalıdan tahsili istemidir.

AÇIKLAMALAR :

1- Davalı, Adalet Anonim Şirketi’ne ortaktır.(EK-1- Ticaret sicil belgesi)

2- 12 tarihinde ortaklık sözleşmesi yapılmış (EK-2-Sözleşme); Adalet Anonim Şirketi, Adana Ticaret Sicili’ne tescil edilmiştir. (EK-3-Ticaret sicil gazetesi)

3- Davalı, sermaye koyma borcunu vaktinde yerine getirmemiştir.

4- Adalet Anonim Şirketi, mütemerrit davalı ortağa borcunu ödemesi için 13 tarihinde bir ihtarname keşide etmiş; davalı ortak, ihtarnamede öngörülen sürede borcunu ödememiştir. (EK-4- İhtarname)

5- Davalı ortağın sermaye koyma borcunu yerine getirmemiş olması dolayısıyla davacı Adalet Anonim Şirketi, zarara uğramıştır.

6- Adalet Anonim Şirketi’nin esas sözleşmesinde, sermaye koyma borcunu yerine getirmeyen ortağın cezai şart ödeyeceği hükme bağlanmıştır.

7- Şirket yönetim kurulu, mütemerrit ortağa, en geç bir ay içinde taahhüt ettiği sermaye bakiyesini ödemesi gerektiğini; aksi takdirde haklarından mahrum kalacağını ve cezai şartın tahsil edileceğini 16 tarihinde ihtar etmiştir. Açıklanan nedenlerle, tazminatın, 12 tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte, ihtara rağmen sermaye koyma borcunu yerine getirmeyen davalıdan temerrüt faizinin ve cezai şartın 16 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte tahsili için iş bu davanın açılması zarureti doğmuştur.

HUKUKİ SEBEPLER : TTK. md. 140, 407, 408 ve ilgili mevzuat

DELİLLER : 1- Ticaret sicil belgesi 2-Şirket sözleşmesi 3- İhtarname 4- Ticaret sicili kayıtları 5- Tanıklar 6- Keşif 7- Bilirkişi incelemesi vs. diğer yasal deliller

SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda açıklanan nedenlerle ve duruşmalar sırasında re’sen nazara alınacak sair nedenlerle, fazlaya ilişkin talep ve dava haklarımız saklı kalmak kaydıyla davanın kabulü ile 100.000-TL tazminatın 12 tarihinden itibaren avans faizi ile birlikte tahsiline, cezai şartın, 16 tarihinden itibaren işlemiş ve işleyecek avans faiziyle birlikte tazminine, temerrüt faizinin tazminine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini vekil eden adına arz ve talep ederim.

DAVACI VEKİLİ