تم قبول القانون التجاري التركي رقم 6102 من قبل الجمعية الوطنية التركية الكبرى في 13 يناير 2011 ودخل حيز التنفيذ من خلال نشره في الجريدة الرسمية في 14 فبراير 2011.
أُعد هذا القانون لتنظيم الحياة التجارية ويغطي المؤسسات التجارية والتجار والمعاملات التجارية والدفاتر والمستندات التجارية وغيرها من المسائل المتعلقة بالتجارة. الغرض الرئيسي من القانون هو إنشاء بنية تحتية قانونية حديثة لتطوير وتسهيل الحياة التجارية وإرساء الصدق والثقة في الأنشطة التجارية.

يحتوي القانون التجاري التركي رقم 6102 على لوائح أكثر شمولاً من القانون التجاري القديم. تم إعداد القانون الجديد لتلبية احتياجات الحياة التجارية وأدخل الابتكارات في العديد من القضايا مثل إنشاء وإدارة المؤسسات التجارية والدفاتر والمستندات التجارية والإفلاس والتصفية، مع مراعاة ظروف التطور السريع للأنشطة التجارية. وهكذا تم وضع تنظيم منهجي وشامل وفقا لمتطلبات القانون التجاري الحديث.
رقم القانون 6102 يتكون القانون من 6 كتب. هذه على التوالي؛ وهي كتب بعنوان الأعمال التجارية، الشركات التجارية، الصكوك القابلة للتداول، شؤون النقل، التجارة البحرية، قانون التأمين. ستجد أدناه النص الكامل للقانون ومراجعات المقالات.
تتم مشاركة القانون التجاري التركي (TTK) الموجود في هذه الصفحة كما هو موجود في الموقع الرسمي لنشر التشريعات "mevzuat.gov.tr". تتم متابعة التطورات التي تؤدي إلى تغييرات في القانون ويتم تحديث هذه الصفحة.
القانون التجاري التركي (النسخة الكاملة)
بداية
أ) مجال تطبيق القانون
1- الأحكام التجارية
المادة 1- (1) القانون التجاري التركي جزء لا يتجزأ من القانون المدني التركي بتاريخ 22/11/2001 ورقم 4721. الأحكام الواردة في هذا القانون والأحكام الخاصة المكتوبة في قوانين أخرى بشأن المعاملات والأفعال المتعلقة بمؤسسة تجارية هي أحكام تجارية.
(2) تحكم المحكمة في الأمور التجارية التي ليس لها نصوص تجارية وفقاً للأعراف التجارية وإذا لم يكن الأمر كذلك وفقاً للأحكام العامة.
2 - العادات والتقاليد التجارية
المادة 2- (1) ما لم يكن هناك نص مخالف في القانون ، لا يمكن أن يكون العرف أساس حكم المحكمة إلا إذا تقرر قبوله كعرف تجاري. ومع ذلك ، تؤخذ الاتفاقيات أيضًا في الاعتبار عند تفسير إعلانات الإرادة.
(2) تُفضل العادات التجارية الخاصة بمنطقة أو فرع من التجارة على العادات العامة. إذا لم يكن الأشخاص المعنيون في نفس المنطقة ، تطبق العادات والتقاليد التجارية في مكان الأداء ، ما لم ينص القانون أو العقد على خلاف ذلك.
(3) تطبق العادات والتقاليد التجارية على من لا يحمل صفة تاجر إلا إذا كانت معروفة أو بحاجة إلى ذلك.
3- الشؤون التجارية
المادة 3- (1) جميع المعاملات والأفعال المتعلقة بالمشروع التجاري فيما يتعلق بالأمور التي ينظمها هذا القانون هي شؤون تجارية.
4 - القضايا التجارية ، والأعمال القضائية غير المتنازع عليها والأدلة
1. بشكل عام
المادة 4- (1) بغض النظر عما إذا كان الطرفان تجارًا أم لا ، مع وجود دعاوى مدنية ودعاوى قضائية غير متنازع عليها تنشأ عن مسائل تتعلق بالمشروع التجاري لكلا الطرفين ؛
أ) في هذا القانون ،
ب) في المواد 962 إلى 969 من القانون المدني التركي ، بشأن أولئك الذين يتعاملون مع الإقراض مقابل رهن ،
ج) قانون الالتزامات التركي بتاريخ 11/1/2011 ورقم 6098 و 202 و 203 بشأن الاستحواذ على الأصول أو الأعمال التجارية والاندماج وتحويل الشركات ، 444 و 447 بشأن حظر المنافسة ، 487 و 501 في عقد النشر ، 515 في خطاب الاعتماد وأمر القرض.إلى 519 ، 532 إلى 545 فيما يتعلق بعقد العمولة ، من 547 إلى 554 متوقعًا للممثلين التجاريين والوكلاء التجاريين ومساعدي التجار الآخرين ، 555 إلى 560 فيما يتعلق بالتحويل ، 561 إلى 580 التي تنظم عقود الحراسة ،
د) في التشريع الخاص بقانون الملكية الفكرية ،
هـ) في الأحكام الخاصة المتعلقة بالمبادلات والمعارض والأسواق والمستودعات وغيرها من الأماكن الخاصة بالتجارة ،
و) في اللوائح المتعلقة بالبنوك ومؤسسات الائتمان الأخرى والمؤسسات المالية وأعمال الإقراض ، تعتبر الدعاوى المدنية والاختصاصات القضائية غير المتنازع عليها الناشئة عن القضايا المتوخاة دعاوى تجارية ودعاوى قضائية تجارية دون نزاع. ومع ذلك ، تُستثنى من ذلك القضايا الناشئة عن التحويلات والإيداع والمصنفات الفكرية والفنية التي لا تخص أي مؤسسة تجارية.
(2) تخضع الإثباتات وعرضها في القضايا التجارية لأحكام قانون الإجراءات المدنية المؤرخ في 12/1/2011 ورقم 6100 ؛ في القضايا التجارية التي لا يتجاوز مبلغها أو قيمتها مليون ليرة تركية يتم تطبيق الإجراء البسيط.
2. محاكم الدعاوى التجارية والاختصاصات غير المتنازع عليها
المادة 5- (1) ما لم ينص على خلاف ذلك ، تكون المحكمة التجارية الابتدائية مسؤولة عن جميع القضايا التجارية والأمور التجارية غير المتنازع عليها ، بغض النظر عن قيمة أو مبلغ الشيء محل الدعوى.
(2) إذا كانت هناك محكمة تجارية ابتدائية في مكان ما ، فإن القضايا التي تقع ضمن اختصاص المحكمة الابتدائية المدنية والتي تعتبر تجارية وفقًا للمادة 4 وغيرها من الأمور التي يتعين التعامل معها في المجال التجاري. يتم التعامل مع المحكمة وفق أحكام خاصة في المحكمة التجارية الابتدائية. إذا كان هناك أكثر من محكمة ابتدائية تجارية واحدة تتعامل مع القضايا التجارية في مكان ما ، حيث تستلزم حالة العمل ذلك ، يجوز تعيين واحدة أو أكثر من المحاكم الابتدائية التجارية من قبل المجلس الأعلى للقضاة والمدعين للتعامل حصراً في القضايا المدنية المتعلقة بالتجارة البحرية والتأمين البحري الناشئة عن هذا القانون والقوانين الأخرى.
(3) العلاقة بين المحكمة التجارية الابتدائية والمحكمة الابتدائية المدنية والمحاكم المدنية الأخرى هي علاقة واجب ، وفي هذه الحالة يتم تطبيق الأحكام الإجرائية المتعلقة بالواجب.
(4) في قضية تجارية في ولاية قضائية حيث لا توجد محكمة تجارية ابتدائية ، لا يتطلب عدم الاعتماد على قاعدة الواجب قرارًا بعدم الاختصاص ؛ تواصل المحكمة الابتدائية القضية.
3. الوساطة شرط من شروط التقاضي
المادة 5 / أ- (1) من بين الدعاوى التجارية المنصوص عليها في المادة (4) من هذا القانون وقوانين أخرى ، يشترط التقدم إلى الوسيط قبل رفع الدعوى في قضايا المستحقات والتعويض وإلغاء الاعتراض والتخليص السلبي والرد.
(2) ينهي الوسيط الطلب خلال ستة أسابيع من تاريخ تكليفه. يجوز للوسيط تمديد هذه الفترة لمدة أقصاها أسبوعين في الحالات الإجبارية.
ب) أحكام مختلفة
1 - المهلة
المادة 6- (1) لا يجوز تغيير قانون التقادم المنصوص عليه في قوانين إنشاء الأحكام التجارية بالعقد ما لم يكن هناك نظام مخالف في القانون.
2 - قرينة الإرث
المادة 7- (1) إذا كان شخصان أو أكثر مديونين بالتضامن تجاه شخص آخر بسبب عمل ذي طبيعة تجارية لشخص واحد فقط أو جميعهم ، يكونون مسؤولين بالتضامن ما لم ينص القانون أو العقد على خلاف ذلك. ومع ذلك ، لا يمكن تحصيل فائدة التخلف عن السداد دون إخطار الضمان والضمان بأن الالتزام أو الدفع لم يتم أو يتم الوفاء بهما.
(2) في حالة وجود ضمان للديون التجارية ، ينطبق حكم الفقرة الأولى أيضًا على العلاقات بين المدين الرئيسي والضمان والضمان.
3 - الاهتمام بالشؤون التجارية
1. شروط حرية السعر والفائدة المركبة
المادة 8- (1) يتحدد سعر الفائدة في الشؤون التجارية بحرية.
(2) شرط إضافة الفائدة إلى رأس المال وتنفيذ الفائدة معًا ، لمدة لا تقل عن ثلاثة أشهر ، صالح فقط للحسابات الجارية واتفاقيات القروض التي هي في طبيعة الأعمال التجارية لكلا الطرفين . شريطة أن هذا البند لا ينطبق على أولئك الذين عقودهم ليسوا تجار.
(3) الأحكام المتعلقة بحماية المستهلك محفوظة.
(4) تعتبر الفائدة التي يتم تشغيلها بالمخالفة للفقرتين الثانية والثالثة من هذه المادة لاغية وباطلة.
2. الأحكام الواجب تطبيقها
المادة 9- (1) في الأعمال التجارية ؛ تسري أحكام التشريعات ذات الصلة على الأصل القانوني والمصلحة الافتراضية.
3. بداية الاهتمام
المادة 10- (1) في حالة عدم وجود عقد مخالف ، تبدأ فائدة الدين التجاري في السريان من تاريخ انتهاء أجل الاستحقاق ، وفي حالة عدم وجود أجل استحقاق معين ، تبدأ من يوم الإنذار.
الكتاب الأول: الأعمال التجارية
الجزء الأول - التاجر
أ) المؤسسة التجارية
1. مبدأ النزاهة
المادة 11- (1) المؤسسة التجارية هي مؤسسة يتم فيها تنفيذ الأنشطة بشكل مستمر ومستقل ، بهدف تحقيق دخل يتجاوز الحد المعين للتجار.
(2) يتم تحديد الحدود بين المشروع التجاري والمشروع الحرفي بقرار من الرئيس.
(3) يجوز نقل المشروع التجاري ككل وإخضاعه لإجراءات قانونية أخرى ، دون الحاجة إلى إجراءات منفصلة لنقل الأصول التي يحتوي عليها. ما لم ينص على خلاف ذلك ، تعتبر اتفاقية النقل تشمل الأصول الثابتة وقيمة الأعمال وحق الإيجار والاسم التجاري وحقوق الملكية الفكرية الأخرى والأصول التي يتم تخصيصها بشكل دائم للشركة. مع اتفاقية النقل هذه ، فإن الاتفاقيات الأخرى التي تغطي المؤسسة التجارية ككل تتم كتابيًا ومسجلة ومعلنة في السجل التجاري.
ب) التاجر
أنا - الأشخاص الطبيعيون
1. بشكل عام
المادة 12- (1) يُطلق على الشخص الذي يدير مشروعًا تجاريًا نيابةً عنه ولو جزئيًا اسم تاجر.
(2) الشخص الذي أعلن للجمهور أنه أسس وفتح مشروعًا تجاريًا ، من خلال النشرات والصحف والإذاعة والتلفزيون وغيرها من وسائل الإعلان ، أو أعلن عن الموقف بتسجيل عمله في السجل التجاري ، يعتبر متداولًا حتى لو لم يكن قد بدأ العمل بالفعل.
(3) أي شخص يعمل كشريك ، كما لو أنه فتح مشروعًا تجاريًا ، نيابة عن نفسه ، أو شركة عادية أو أي شركة أخرى غير معترف بها قانونًا ، يكون مسؤولاً تجاه الغير بحسن نية ، كما لو كان تاجرا.
2. صغيرة ومحدودة
المادة 13- (1) لا يعتبر تاجرًا الممثل القانوني الذي يدير مشروعًا تجاريًا مملوكًا لأشخاص صغار ومقيدين نيابة عنهم. عنوان التاجر ينتمي إلى الممثل. ومع ذلك ، فإن الممثل القانوني مسؤول ، مثل التاجر ، عن تنفيذ الأحكام الجزائية.
3. ممنوع من التداول
المادة 14- (1) شخص يدير مشروعًا تجاريًا دون إذن أو موافقة بسبب وضعه الشخصي أو طبيعة عمله ، أو بسبب مهنته وواجباته ، وذلك بالمخالفة لحظر ناشئ عن قانون أو حكم قضائي ، أو على الرغم من الحاجة إلى إذن شخص آخر أو جهة رسمية يعتبر تاجرا.
(2) المسؤولية القانونية والجزائية والتأديبية الناشئة عن فعل مخالف للفقرة الأولى محفوظة.
4. الحرفي
المادة 15- (1) شخص يمارس الفن أو التجارة ، سواء كان مسافراً أو ثابتاً في محل أو في أجزاء معينة من الشارع ، ويستند نشاطه الاقتصادي إلى عمل بدني أكثر من رأس ماله ، ولا يتجاوز دخله الحد المشار إليه في المرسوم الذي سيصدر تطبيقاً للفقرة الثانية من المادة 11 ، هو تاجر. ومع ذلك ، فإن أحكام المادتين 20 و 53 الخاصة بالتجار والفقرة الثانية من المادة 950 من القانون المدني التركي تنطبق أيضًا على هؤلاء.
الثاني - الكيانات القانونية
المادة 16- (1) الشركات والمؤسسات والجمعيات التجارية التي تدير مشروعًا تجاريًا لتحقيق أغراضها ، والمؤسسات التي تنشئها الدولة والإدارات الإقليمية الخاصة والبلديات والقرى وغيرها من الهيئات الاعتبارية العامة التي تدار وفقًا لأحكام القانون الخاص. وفقًا لقوانين التأسيس الخاصة بها أو التي سيتم تشغيلها تجاريًا. تعتبر المنظمات أيضًا تجارًا.
(2) يجوز للدولة ، والإدارات الإقليمية الخاصة ، والبلديات ، والقرى ، والكيانات القانونية العامة الأخرى ، والجمعيات العاملة للمنفعة العامة ، والمؤسسات التي تنفق أكثر من نصف دخلها على الواجبات العامة ، إنشاء مؤسسة تجارية إما مباشرة أو باعتبارها كيان قانوني يتم إدارته وتشغيله وفقًا لأحكام القانون العام. دعهم يديرونه بأيديهم ، فهم لا يعتبرون أنفسهم تجارًا.
ثالثا - تجهيز الفرع
المادة 17- (1) يتم أيضًا تطبيق الأحكام المتعلقة بالتاجر على الشركة التابعة للمعدات.
ج) أحكام التاجر
أنا - بشكل عام
المادة 18- (1) يكون التاجر عرضة للإفلاس من جميع ديونه. بالإضافة إلى ذلك ، يلتزم باختيار الاسم التجاري وفقًا للقانون ، وقيد مؤسسته التجارية في السجل التجاري ، والاحتفاظ بالدفاتر التجارية اللازمة وفقًا لأحكام هذا القانون.
10979
(2) يجب على كل تاجر أن يتصرف كرجل أعمال حكيم في جميع أنشطته التجارية.
(3) الإخطارات أو التحذيرات بين التجار بخصوص تقصير الطرف الآخر أو إنهاء العقد أو الانسحاب من العقد تتم من خلال كاتب عدل أو خطاب مسجل أو تلغراف أو نظام بريد إلكتروني مسجل باستخدام توقيع إلكتروني آمن.
(4) الأحكام الأخرى المتعلقة بعنوان التاجر محفوظة.
الثاني - بشكل خاص
1. افتراض العمل التجاري
المادة 19- (1) من الضروري أن تكون ديون التاجر تجارية. ومع ذلك ، يعتبر الدين عاديًا إذا أبلغ التاجر الحقيقي الطرف الآخر بوضوح أنه لا علاقة له بأعماله التجارية في وقت إجراء المعاملة أو أن الوضع غير مناسب للعمل التجاري.
(2) العقود التي هي في طبيعة الأعمال التجارية لواحد من الطرفين فقط تعتبر أعمال تجارية للطرف الآخر ، ما لم ينص القانون على خلاف ذلك.
2. الحق في التهمة
المادة 20- (1) يجوز للتاجر الذي شاهد عملاً أو خدمة متعلقة بمؤسسته التجارية ، لشخص تاجر أم لا ، أن يطلب رسومًا مناسبة. بالإضافة إلى ذلك ، يحق للتاجر الحصول على فائدة من تاريخ الدفع للسلف المقدمة والمصروفات المتكبدة.
3. الفاتورة وخطاب التأكيد
المادة 21- (1) من التاجر الذي باع أو أنتج أو قام بعمل أو قدم منفعة في سياق مشروعه التجاري ، يجوز للطرف الآخر أن يطلب تقديم فاتورة له وأنه إذا تم دفع الثمن ، يجب أن يظهر على الفاتورة.
(2) إذا لم يعترض الشخص الذي يستلم الفاتورة على محتوى الفاتورة في غضون ثمانية أيام من تاريخ الاستلام ، فيُعتبر أنه قد قبل المحتوى.
(3) إذا لم يقدم الشخص الذي يتلقى خطابًا يؤكد محتوى البيانات التي تم إجراؤها عبر الهاتف أو البرقية أو أي وسيلة اتصال أو معلومات أو أي أداة فنية أخرى أو العقود المبرمة شفهياً ، اعتراضًا في غضون ثمانية أيام من تاريخ استلام يعتبر خطاب التأكيد المذكور موافقًا على امتثاله للتوضيحات.
4. تخفيض الرسوم وغرامة العقد
المادة 22- (1) لا يمكن للمدين الذي يحمل صفة التاجر أن يطلب من المحكمة تخفيض الرسوم أو غرامة العقد بدعوى أنه تم الاتفاق على رسوم أو عقوبة مفرطة في الحالات المحددة في الفقرة الثانية من المادة 121 ، الفقرة الثالثة من المادة 182 والمادة 525 من قانون الالتزامات التركي.
5. البيع التجاري وتبادل البضائع
المادة 23- (1) مع عدم الإخلال بالأحكام الخاصة الواردة في هذه المادة ، تسري أحكام قانون الالتزامات التركي فيما يتعلق بعقد البيع وعقد تبادل البضائع أيضًا في مبيعات وتبادل البضائع بين التجار.
أ) وفقًا لطبيعة العقد والغرض من الطرفين ونوع البضائع ، إذا كان من الممكن الوفاء بعقد البيع على أجزاء أو إذا لم تكن هذه الشروط متاحة ، فقد وافق المشتري على التسليم الجزئي دون إجراء أي التحفظات ؛ في حالة عدم استيفاء جزء من العقد ، يمكن للمشتري استخدام حقوقه فقط على الجزء الذي لم يتم تسليمه. ومع ذلك ، إذا لم يتم تسليم هذا الجزء ، فإن إمكانية الحصول على المنفعة المتوقعة من العقد أو تحقيق الهدف المنشود تختفي أو تضعف ، أو إذا كان مفهوماً من الموقف والشروط أن الجزء المتبقي من العقد لا يمكن أن يكون كاملاً أو بشكل صحيح استيفاء ، يجوز للمشتري إنهاء العقد.
ب) إذا تخلف المشتري عن السداد ، يجوز للبائع أن يطلب من المحكمة السماح ببيع البضائع. تقرر المحكمة أن يتم البيع بالمزاد العلني أو من خلال شخص مخول بذلك. إذا رغب البائع في ذلك ، فإن الشخص المرخص له للبيع لديه خبير يحدد مؤهلات البضائع التي سيتم عرضها للبيع. بعد خصم مصاريف المبيعات من سعر البيع ، يترك البائع المبلغ المتبقي للبنك نيابة عن المشتري ، وكاتب العدل إذا لم يكن هناك بنك ، ويتم إخطار المشتري بالوضع على الفور ، بشرط أن حق البائع في التبادل محفوظ.
ج) إذا كان من الواضح وقت التسليم أن البضائع معيبة ، يجب على المشتري إخطار البائع في غضون يومين. إذا لم يكن واضحًا ، يكون المشتري ملزمًا بفحصها أو فحصها في غضون ثمانية أيام بعد استلام البضاعة ، وإذا تبين أن البضائع معيبة نتيجة هذا الفحص ، فإنه ملزم بإخطار البائع خلال هذه الفترة من أجل حماية حقوقه. في حالات أخرى ، يتم تطبيق الفقرة الثانية من المادة 223 من قانون الالتزامات التركي.
الجزء الثاني - السجل التجاري
أ) التأسيس
أنا - بشكل عام
المادة 24- (1) تم إنشاء مديريات السجل التجاري من قبل وزارة الجمارك والتجارة للعمل في غرف التجارة والصناعة والغرف التجارية في وسط المدينة. يجوز للوزارة إنشاء مديريات للسجل التجاري في غرف غير مراكز المحافظات ، وكذلك إنشاء فروع تابعة للمديريات.
(2) يتم الاحتفاظ بالسجل التجاري من قبل مديريات وفروع السجل التجاري تحت إشراف ورقابة الوزارة.
(3) تحدد الإجراءات والمبادئ المتعلقة بحفظ السجلات التجارية في بيئة إلكترونية في اللائحة التي تصدر وفقاً للمادة 26 من القانون. يتم إنشاء قاعدة البيانات المركزية المشتركة ، حيث يتم تخزين هذه السجلات والمحتويات التي تحتاج إلى التسجيل والإعلان عنها بانتظام ويمكن تقديمها في بيئة إلكترونية ، من قبل وزارة الجمارك والتجارة واتحاد الغرف وبورصات السلع في تركيا.
(4) الشروط الواجب توافرها في إنشاء مديرية السجل التجاري والمبادئ المتعلقة بإقامة التعاون الضروري بين الغرف فيما يتعلق بمعاملات التسجيل ينظمها بيان صادر عن وزارة الجمارك والتجارة.
(5) يجب حماية البيانات الشخصية المطلوب جمعها ومعالجتها من أجل إجراء معاملات التسجيل التجاري في البيئة الإلكترونية وفقًا للتشريعات الخاصة بحماية البيانات الشخصية وأمن المعلومات.
الثاني - الإدارة
المادة 25- (1) يدير السجل التجاري مدير السجل التجاري. يتم تعيين مدير السجل التجاري بحكم منصبه من قبل وزارة الجمارك والتجارة ويمكن عزله بنفس الإجراء ، بناءً على اقتراح الغرفة أو على الرغم من تحذير وزارة الجمارك والتجارة ، من بين الأشخاص ذوي المؤهلات محددة في اللائحة الصادرة بموجب المادة 26 ، إذا لم يتم تقديم الاقتراح خلال ثلاثين يومًا. بنفس الطريقة ، وفقًا لحجم أعمال مديرية السجل التجاري ، يتم تعيين عدد كافٍ من المديرين المساعدين. يتم تحديد السقف والأجور الأساسية للموظفين الذين سيعملون في مديريات السجل التجاري كل عام من قبل وزارة الجمارك والتجارة ، بناءً على رأي اتحاد الغرف وتبادل السلع في تركيا.
(2) الدولة والغرفة المختصة مسئولة بالتضامن عن جميع الأضرار الناشئة عن مسك السجل التجاري. تلجأ الدولة والمؤسسة المخولة بتعيين المسجل إلى المذنبين في وقوع الضرر. يعاقب مدير السجل التجاري ومساعديه وغيرهم من الموظفين بصفتهم موظفين عموميين على جرائم تتعلق بواجباتهم ، وتعتبر الجرائم ضدهم مرتكبة ضد الموظف العمومي.
(3) إن وزارة الجمارك والتجارة مخولة دائمًا بتفتيش أنشطة مكاتب السجل التجاري واتخاذ الإجراءات اللازمة. تلتزم مديريات السجل التجاري بالإجراءات المتخذة والتعليمات الصادرة عن الوزارة. لا يمكن للغرف تكليف مدير السجل التجاري ومساعده المديرين والموظفين المسؤولين عن معاملات السجل التجاري بأي واجبات بخلاف واجباتهم.
ثالثا - التنظيم
المادة 26- (1) إنشاء مديرية السجل التجاري ، وحفظ السجلات ، والإجراءات والمبادئ المتعلقة بالوفاء بالتزام التسجيل ، ووسائل الاعتراض على قرارات مديري السجل ، والمؤهلات المطلوبة في مدير السجل والمساعدين و شؤون الموظفين والتأديب والمبادئ والإجراءات الأخرى المتعلقة بهذا الموضوع والتي تنظمها اللائحة التي ستصدر.
ب) التسجيل
أنا - الشروط
1. موجه
المادة 27- (1) يتم التسجيل في السجل التجاري عند الطلب كقاعدة. يتم الاحتفاظ بالأحكام المتعلقة بالتسجيلات التي يتعين إجراؤها بحكم المنصب أو بناءً على إخطار من المؤسسة أو المنظمة المعتمدة. في الأعمال الخاضعة للرسوم ، يكون تاريخ استلام الرسوم حاسمًا في تحديد تاريخ التسجيل. أحكام المادة 34 محفوظة.
(2) ترسل مديريات السجل التجاري نسخة من مستندات طلب دافعي الضرائب من دافعي الضرائب للشركات ويتقدمون للتسجيل وفقًا لهذه المادة ، إلى مكتب الضرائب ذي الصلة. تعتبر التزامات دافعي الضرائب هؤلاء بالإبلاغ عن بدء العمل قد تم الوفاء بها.
2. ذات الصلة
المادة 28- (1) يتم تقديم طلب التسجيل إلى إدارة التسجيل المعتمدة من قبل الأشخاص المعنيين أو ممثليهم أو خلفائهم القانونيين.
(2) إذا كان مطلوبًا ومصرحًا لأكثر من شخص واحد لطلب تسجيل مسألة ما ، فإن التسجيل الذي يتم بناءً على طلب أحدهم يعتبر أنه قد تم طلبه من قبل الجميع ، ما لم يكن هناك نص مخالف في القانون.
3. شكل الموجه
المادة 29- (1) طلب التسجيل مقدم بعريضة.
(2) يجب على مقدم الالتماس إثبات هويته ، وإذا وافق كاتب العدل على التوقيع على العريضة ، فلا داعي لإثبات الهوية بشكل منفصل.
4. المدة
المادة 30- (1) ما لم ينص القانون على خلاف ذلك ، مدة طلب التسجيل خمسة عشر يوما.
(2) هذه الفترة هي التي حدثت فيها المعاملة أو الظاهرة المطلوب تسجيلها ؛ في الحالات التي يتوقف استكمالها على إصدار صك أو مستند ، فإنه يبدأ من تاريخ إصدار ذلك السند أو المستند.
(3) بالنسبة لمن يقيمون خارج نطاق دائرة السجل التجاري فهذه الفترة هي شهر واحد.
5. التغييرات
المادة 31- (1) يتم أيضًا تسجيل أي تغييرات في المسائل المسجلة.
(2) إذا تم إنهاء أو اختفاء الحقائق أو المعاملات التي يقوم عليها التسجيل كليًا أو جزئيًا ، يتم أيضًا حذف السجل في السجل جزئيًا أو كليًا.
(3) في كلتا الحالتين تطبق أحكام المواد من 27 إلى 30.
ثانيا- واجبات المسجل
1. واجب التفتيش والتسجيل المؤقت
المادة 32- (1) مدير السجل ملزم بفحص ما إذا كانت الشروط القانونية المطلوبة للتسجيل موجودة.
(2) في تسجيل الأشخاص الاعتباريين ، يتم فحص ما إذا كانت مواد التأسيس مخالفة للأحكام الإلزامية وما إذا كانت الاتفاقية المذكورة تحتوي على الأحكام التي يتطلب القانون وجودها.
(3) يجب أن تعكس الأمور المراد تسجيلها الحقيقة بالكامل ، ويجب ألا تخلق انطباعًا خاطئًا لدى الأطراف الثالثة ، ويجب ألا تتعارض مع النظام العام.
(4) المسائل التي يتوقف حلها على قرار من المحكمة أو التي يتأخر تسجيلها النهائي من قبل مدير التسجيل ، يتم تسجيلها مؤقتًا بناءً على طلب الأشخاص المعنيين. ومع ذلك ، إذا لم يثبت الأشخاص المعنيون أنهم تقدموا بطلبات إلى المحكمة أو توصلوا إلى اتفاق في غضون ثلاثة أشهر ، يُلغى التسجيل المؤقت بحكم منصبه. إذا تم تقديم طلب إلى المحكمة ، يتم اتخاذ الإجراء وفقًا لنتيجة الحكم النهائي.
2. الدعوة للتسجيل والعقاب
المادة 33- (1) مدير السجل ، الذي يتم إخطاره بشأن مسألة تسجيلها إلزامي ولكن لا يُطلب تسجيلها قانونًا وفي غضون المهلة الزمنية ، أو التي لا تمتثل للشروط الواردة في الفقرة الثالثة من المادة 32 ، هو مسؤولة عن الوفاء بالتزاماتها القانونية خلال فترة مناسبة يحددها الأشخاص المعنيون أو تثبت عدم وجود أسباب لتسجيل هذا الأمر.
(2) الشخص الذي لا يقدم طلبًا للتسجيل في غضون الوقت الذي حدده مدير السجل ولم يبلغ عن أسباب الإبطال ، يعاقب بغرامة إدارية قدرها ألف ليرة تركية من قبل أعلى سلطة مدنية محلية بناءً على اقتراح من مدير التسجيل.
(3) إذا تم الإبلاغ عن أسباب الإبطال خلال المهلة الزمنية ، إذا كانت المحكمة التجارية الابتدائية ، المسؤولة عن التعامل مع القضايا التجارية في المكان الذي يوجد فيه السجل ، تفحص الملف وتخلص إلى أن هناك مشكلة الذي يحتاج إلى التسجيل ، فإنه يأمر مدير التسجيل بتسجيله ، وإلا فإنه يرفض طلب التسجيل. لا يمنع معاقبة من لم يطلب التسجيل خلال المدة المحددة أو لم يبلغ عن أسباب الإبطال والعقوبة الواردة في الفقرة الثانية من تنفيذ حكم هذه الفقرة.
3. الاعتراض
المادة 34- (1) يجوز للأشخاص المعنيين الاعتراض على القرارات التي تصدرها إدارة التسجيل بشأن طلبات التسجيل أو التغيير أو الحذف ، مع عريضة ، إلى المحكمة الابتدائية التجارية ، المسؤولة عن التعامل مع القضايا التجارية في المكان الذي يوجد فيه السجل ، في غضون ثمانية أيام من إخطارهم.
(2) تفصل المحكمة في هذا الاعتراض بعد فحص الملف. ومع ذلك ، إذا كان قرار مدير السجل مخالفًا لمصالح الأطراف الثالثة فيما يتعلق بالأمور المسجلة في السجل ، فسيتم أيضًا الاستماع إلى المعترض والشخص الثالث. إذا لم يحضروا إلى المحكمة ، يتم اتخاذ قرار بشأن الملف.
ثالثا: الانفتاح
المادة 35- (1) تحتفظ مديرية التسجيل بالصحف التي تحتوي على العرائض والإقرارات والسندات الإذنية والمستندات والإعلانات ، والتي تشكل أساس عملية التسجيل ، مع تاريخ وأرقام دفتر السجل المكتوب عليها.
(2) يمكن للجميع فحص محتويات السجل التجاري وجميع الكمبيالات والمستندات الاذنية المحفوظة في المديرية ، وكذلك الحصول على صور مصدقة عنها بدفع نفقاتها. قد يُطلب أيضًا مستند معتمد يوضح ما إذا كانت المشكلة مسجلة في السجل أم لا.
(3) يتم الإعلان عن الأمور المسجلة ما لم يكن هناك نص مخالف في القانون أو اللائحة التي ستصدر بموجب المادة 26 من القانون.
(4) يتم الإعلان في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي ، وهو خاص بالإعلان عن سجلات التسجيل في جميع أنحاء تركيا.
رابعا - النتائج
1. أثر التسجيل والإعلان على الغير
المادة 36- (1) بغض النظر عن مكان وجود سجلات السجل التجاري ، يتم الإعلان عن التسجيل في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي فيما يتعلق بالأطراف الثالثة ؛ إذا لم يتم نشر الإعلان بالكامل في نفس النسخة ، فستكون له عواقب قانونية اعتبارًا من يوم العمل التالي لنشر الجزء الأخير. ستبدأ هذه الأيام أيضًا الفترات التي ستبدأ من تاريخ إعلان التسجيل.
(2) يتم حجز الأحكام الخاصة المتعلقة بحقيقة أن قضية ما ستكون لها عواقب على الأطراف الثالثة فور التسجيل أو أن المواعيد النهائية ستعمل على الفور.
(3) لم يتم الاستماع إلى مطالبات الأطراف الثالثة بشأن عدم معرفتهم بسجلات السجل التي بدأت تترتب عليها عواقب ضدهم.
(4) قضية لم يتم تسجيلها على الرغم من أن تسجيلها إلزامي ، أو التي لم يتم تسجيلها ولكن تم الإعلان عنها عندما يكون إعلانها إلزاميًا ، لا يمكن رفع دعوى ضد أطراف ثالثة إلا إذا ثبت أنهم يعرفون أو كان ينبغي عليهم أن يعرفوا هو - هي.
2. الثقة في المظهر
المادة 37- (1) في حالة وجود تضارب بين سجل التسجيل والوضع المعلن ، يتم الحفاظ على ثقة الأطراف الثالثة في الوضع المعلن ، ما لم يثبت أنهم يعرفون الوضع الحقيقي الذي تم تسجيله.
3. المسؤولية
المادة 38- (1) يعاقب كل من يدلي ببيانات كاذبة للتسجيل والتسجيل بغرامة إدارية قدرها ألفي ليرة تركية. حقوق التعويض لأولئك الذين تضرروا بسبب التسجيل غير الصحيح محفوظة.
(2) أولئك الذين لا يريدون تصحيح السجلات على الرغم من علمهم أنهم لا يمتثلون لأحكام الفقرة الثالثة من المادة 32 ، وأولئك الذين يضطرون إلى طلب تغيير أو حذف التسجيل بسبب تغيير أو انتهاء الصلاحية أو إزالة مسألة مسجلة أو تسجيل مشكلة تحتاج إلى إعادة تسجيل ولكن لا تفعل ذلك ، تكون مسؤولة عن التعويض عن الأضرار التي تكبدتها أطراف ثالثة بسبب
الجزء الثالث - الاسم التجاري والاسم التجاري
أ) الاسم التجاري
ط- الالتزام بالاستخدام
1. بشكل عام
المادة 39- (1) يلتزم كل تاجر بتنفيذ المعاملات المتعلقة بمؤسسته التجارية باسمه التجاري والتوقيع على الكمبيالات وغيرها من المستندات المتعلقة بأعماله تحت هذا العنوان.
(2) الاسم التجاري المسجل مكتوب بشكل مقروء في مكان ظاهر للمؤسسة التجارية. في الخطابات التجارية الصادرة عن التاجر بخصوص عمله وفي المستندات التي تستند إليها السجلات التي تم تدوينها في الدفاتر التجارية ، ورقم تسجيل التاجر ، والاسم التجاري ، والمقر الرئيسي للنشاط التجاري ، وإذا كان التاجر خاضعًا للالتزام لإنشاء موقع ويب ، يتم أيضًا عرض عنوان الموقع المسجل. يتم نشر كل هذه المعلومات على موقع الشركة. في هذا الموقع أيضًا ، أسماء وألقاب رئيس وأعضاء مجلس الإدارة في الشركات المساهمة ، ومقدار رأس المال المكتتب والمدفوع ، وأسماء وألقاب المديرين في الشركات المحدودة ، ومقدار رأس المال المكتتب والمدفوع أسماء وألقاب المديرين في الشركات المحدودة التي ينقسم رأس مالها إلى أسهم ويتم نشر مقدار رأس المال.
2. التسجيل
المادة 40- (1) يجب على كل تاجر تسجيل وإعلان مشروعه التجاري والاسم التجاري الذي اختاره في السجل التجاري للمكان الذي يوجد فيه المركز التجاري ، خلال خمسة عشر يومًا من يوم فتح المشروع التجاري.
(2) يقدم كل تاجر الاسم التجاري لاستخدامه والتوقيع ليتم التوقيع عليه إلى مكتب التسجيل. إذا كان التاجر شخصًا اعتباريًا ، يتم تسليم توقيعات الأشخاص المخولين بالتوقيع نيابة عنه إلى مكتب التسجيل مع العنوان. يتم تقديم بيان التوقيع من خلال تقديم بيان مكتوب بحضور الموظفين المعتمدين في أي مديرية سجل تجاري. تحدد الإجراءات والمبادئ المتعلقة بتنفيذ هذه المادة في البيان الذي تصدره وزارة الجمارك والتجارة.
(3) يتم أيضًا تسجيل فروع الشركات التجارية التي يقع مقرها الرئيسي في تركيا والإعلان عنها في السجل التجاري لموقعها. كما يتم تطبيق أحكام الفقرتين الأولى والثانية المتعلقة بالاسم التجاري وعينات التوقيع على هذه المؤسسات. ما لم يكن هناك نص مخالف في القانون ، فإن السجلات التي يتم إدخالها في السجل الذي ينتمي إليه المركز يتم تسجيلها أيضًا في السجل الذي ينتمي إليه الفرع. ومع ذلك ، لا يتعين على مكتب التسجيل في المكان الذي يقع فيه الفرع إجراء فحص منفصل في هذا الصدد.
(4) يتم تسجيل الفروع في تركيا للمؤسسات التجارية التي يقع مقرها الرئيسي خارج تركيا كمؤسسات تجارية محلية ، بشرط أن تكون أحكام قوانين بلدانهم المتعلقة بالاسم التجاري محفوظة. بالنسبة لهذه الفروع ، يتم تعيين ممثل تجاري مفوض بالكامل يكون مكان إقامته في تركيا. إذا كان للمؤسسة التجارية أكثر من فرع ، يتم تسجيل الفروع التي سيتم فتحها بعد تسجيل الفرع الأول كفروع للمؤسسات التجارية المحلية.
ثانيا- شكل الاسم التجاري
1. الأشخاص الطبيعيون
المادة 41- (1) يتكون الاسم التجاري للتاجر ، وهو شخص حقيقي ، من الإضافات التي يمكنه إجراؤها وفقًا للمادة 46 ، والاسم واللقب الذي يجب كتابته بدون اختصار.
2. الكيانات القانونية
أ) شركات التضامن الجماعي والتوصية
المادة 42- (1) يتضمن الاسم التجاري للشركة الجماعية اسم ولقب جميع الشركاء أو أحد الشركاء على الأقل وعبارة توضح الشركة ونوعها.
(2) يتضمن الاسم التجاري لشركات التوصية البسيطة التي ينقسم رأس مالها العادي أو المحدود إلى أسهم ، اسم ولقب أحد الشركاء المحدودين على الأقل وعبارة تشير إلى الشركة ونوعها. لا يمكن العثور على الأسماء أو الألقاب أو العناوين التجارية للشركاء المحدودين في الأسماء التجارية لهذه الشركات.
ب) الشركات المساهمة والمحدودة والتعاونية
المادة 43- (1) يمكن للشركات المساهمة والمحدودة المسؤولية والتعاونية أن تختار بحرية أسمائها التجارية ، بشرط أن يتم عرض موضوع العملية وأن يتم حجز حكم المادة 46.
(2) يجب أن تكون الكلمات "شركة مساهمة" و "شركة محدودة" و "تعاونية" موجودة في الأسماء التجارية. إذا تضمن الاسم التجاري لهذه الشركات الاسم أو اللقب لشخص حقيقي ، فلا يمكن كتابة العبارات التي تشير إلى نوع الشركة بالأحرف الأولى أو باختصارها بأي طريقة أخرى.
ج) الكيانات القانونية الأخرى التي تعتبر مشاركة للتجار والمعدات
المادة 44- (1) الأسماء التجارية وأسماء الجمعيات والمؤسسات والكيانات القانونية الأخرى التي تمتلك مؤسسات تجارية.
(2) يشمل الاسم التجاري للشركة التابعة للبحرية اسم ولقب واحد على الأقل من مالكي السفن المشتركين أو اسم السفينة المستخدمة في التجارة البحرية. لا يمكن تقصير أسماء الألقاب وأسماء السفن. يتضمن الاسم التجاري أيضًا عبارة توضح مشاركة المعدات.
د) أحكام مشتركة
المادة 45- (1) إذا لزم الأمر ، يتم إضافة اسم تجاري من أجل تمييزه عن عنوان آخر مسجل مسبقًا في أي مكتب تسجيل في تركيا.
3. الملاحق
المادة 46- (1) شريطة ألا تتسبب في تكوين رأي خاطئ من قبل أطراف ثالثة حول هوية التاجر ، ومدى وأهمية الشركة ووضعها المالي ، ولا تتعارض مع الحقيقة والنظام العام ؛ يمكن عمل إضافات لكل اسم تجاري ، مع الإشارة إلى خصائص النشاط التجاري أو إظهار هويات الأشخاص المدرجين في العنوان ، أو المكونة من أسماء وهمية.
(2) الأشخاص الحقيقيون الذين يتاجرون بمفردهم لا يمكنهم إضافة أسماء تجارية لإعطاء الانطباع بوجود شركة.
(3) لا يمكن وضع الكلمات "التركية" و "تركيا" و "الجمهورية" و "الوطنية" إلا بقرار من الرئيس.
4. استمرار الاسم التجاري
المادة 47- (1) إذا تم تغيير اسم صاحب العمل التجاري أو الشريك في الاسم التجاري بموجب القانون أو تم تغييره من قبل السلطات المختصة ، فقد يظل العنوان كما هو.
(2) في حالة انضمام شركاء جدد إلى شركة التضامن الجماعي أو شركة التوصية البسيطة أو شركة التسلح التابعة ، فقد يظل الاسم التجاري كما هو دون تغيير. عند وفاة شريك مدرج اسمه في الاسم التجاري لإحدى هذه الشركات ، يمكن ترك عنوان الشركة كما هو إذا قبل الورثة استمرار الشركة عن طريق استبداله أو إذا لم يدخلوا الشركة ولكن إعطاء موافقتهم في هذا الصدد كتابة. يجوز أيضًا أن يظل اسم الشريك الذي يغادر الشركة في اسم الشركة ، بشرط الحصول على إذن كتابي.
5. الفروع
المادة 48- (1) يجب على كل فرع أن يستخدم الاسم التجاري لمقره بأن يذكر أنه فرع. يمكن إضافة الإضافات المتعلقة بالفرع إلى هذا العنوان.
(2) يتم تطبيق المادتين 41 و 45 أيضًا على الاسم التجاري للفرع.
(3) في الاسم التجاري للفرع التركي لمؤسسة يقع مقرها الرئيسي في بلد أجنبي ، يلزم إظهار موقع المقر الرئيسي والفرع ، وما إذا كان فرعًا.
6. نقل الاسم التجاري
المادة 49- (1) لا يمكن نقل الملكية التجارية إلى شخص آخر بشكل منفصل عن الشركة.
(2) يؤدي نقل الشركة أيضًا إلى نقل الملكية ، ما لم يتم الاتفاق على خلاف ذلك صراحةً. في حالة النقل ، يحق للمنقول إليه استخدام نفس العنوان.
ثالثا- حماية الاسم التجاري
المبدأ 1
المادة 50- (1) يعود حق استخدام الاسم التجاري المسجل والمعلن عنه حسب الأصول للمالك فقط.
2. الإشعار والعقوبة
المادة 51- (1) تلتزم جميع المحاكم وموظفي الخدمة المدنية وغرف التجارة والصناعة وكتاب العدل ومعهد البراءات التركي بإبلاغ السلطات المختصة إذا علموا أن الاسم التجاري لم يتم تسجيله أو تم تسجيله أو استخدامه في انتهاك للأحكام من القانون أثناء قيامهم بواجباتهم.
(2) يعاقب كل من يخالف المواد 39 إلى 45 أو 48 بغرامة إدارية قدرها ألفي ليرة تركية.
(3) يعاقب كل من يخالف المادة 46 أو يستولي على أسمائهم التجارية ويستخدمها مع من نقلوا أسمائهم التجارية بالمخالفة للمادة 49 بالحبس من ثلاثة أشهر إلى سنتين أو بغرامة قضائية.
3. حقوق الشخص الذي انتهكت لقبه
المادة 52- (1) في حالة استخدام الاسم التجاري من قبل شخص آخر بما يتعارض مع الصدق التجاري ، يجب على مالك الحق تحديد ذلك وحظره ؛ إذا تم تسجيل الاسم التجاري المستخدم بشكل غير عادل ، فيمكن تغييره أو حذفه بشكل قانوني ، وإزالة الوضع المادي الناتج عن الانتهاك ، وإتلاف المركبات والسلع ذات الصلة إذا لزم الأمر ، وإذا كان هناك ضرر ، فقد يطلب التعويض المادي والمعنوي حسب خطورة الخطأ. وكتعويض مالي ، يجوز للمحكمة أيضًا أن تبت في التعويض لصالح المعتدي ، والذي يُعتبر أنه يمكن الحصول عليه نتيجة للاغتصاب.
(2) يجوز للمحكمة بناء على طلب الخصم الفائز في الدعوى أن تقرر نشر الحكم في الجريدة على نفقة المحكوم عليه.
ب) الاسم التجاري
المادة 53- (1) يجب أيضًا تسجيل الأسماء المستخدمة في التعريف بالعمل التجاري بشكل مباشر وتمييزها عن الشركات المماثلة ، دون أن تكون مرتبطة بصاحب العمل ، من قبل المالكين. تنطبق المواد 38 و 45 و 47 و 50 و 51 و 52 على الأسماء التجارية المسجلة.
الجزء الرابع - المنافسة غير العادلة
أ) بشكل عام
أنا - الغرض والمبدأ
المادة 54- (1) الغرض من أحكام هذا الجزء الخاص بالمنافسة غير المشروعة هو ضمان المنافسة العادلة وغير المشوهة لصالح جميع المشاركين.
(2) مخادعة أو مخالفة لقاعدة حسن النية والممارسات التجارية التي تؤثر على العلاقات بين المنافسين أو بين الموردين والعملاء غير عادلة وغير قانونية.
ثانياً- السلوكيات المخالفة لقاعدة الصدق والممارسات التجارية
المادة 55- (1) الحالات المذكورة أدناه هي الحالات الرئيسية للمنافسة غير المشروعة:
أ) الإعلانات وطرق البيع المخالفة لقاعدة الصدق وغيرها من الأعمال غير القانونية وخاصة ؛
1. الاستخفاف بالآخرين أو سلعهم أو منتجات العمل أو الأسعار أو الأنشطة أو الأعمال التجارية ببيانات كاذبة أو مضللة أو مسيئة بلا داع ،
2. الإدلاء ببيانات كاذبة أو مضللة عن نفسه أو عن مشروعه التجاري أو علاماته التجارية أو بضائعه أو منتجاته أو أنشطته أو أسعاره أو مخزونه أو شكل حملات البيع أو العلاقات التجارية أو وضع الطرف الثالث في مقدمة المنافسة من قبل نفس الوسائل ،
3 - على الرغم من عدم حصوله على مرتبة الشرف أو الدبلومات أو الجوائز ، إلا أنه يحاول خلق الوهم بأن لديه موهبة استثنائية بالتصرف كما لو كان يمتلكها ، أو باستخدام أسماء ورموز مهنية غير صحيحة مناسبة لذلك ،
4. لاتخاذ الإجراءات التي تسبب التباسًا مع سلع أو منتجات العمل أو الأنشطة أو الأعمال الخاصة بشخص آخر ،
5. بطريقة تشوه صورته أو بضاعته أو منتجات عمله أو أنشطته أو أسعاره أو غير صحيحة أو مضللة أو تحط من قدر منافسه أو تستغل سمعته دون مبرر ؛ لمقارنة السلع أو منتجات العمل أو الأسعار مع الآخرين ، أو لوضع الطرف الثالث في المقدمة بطرق مماثلة ،
6. لعرض سلع أو منتجات عمل أو أنشطة مختارة للبيع بأقل من سعر التوريد أكثر من مرة ، لتسليط الضوء على هذه العروض في إعلاناتهم وبالتالي تضليل العملاء بشأن قدراتهم أو قدرة المنافسين ؛ بقدر ما يكون سعر البيع أقل من سعر التوريد المطبق في شراء نفس النوع من السلع أو منتجات العمل أو الأنشطة في حجم مماثل ، يُفترض وجود الخداع ؛ إذا أثبت المدعى عليه سعر التوريد الحقيقي ، فسيكون هذا السعر هو أساس التقييم ،
7. تضليل العميل بشأن القيمة الحقيقية للعرض التقديمي بإجراءات إضافية ،
8. الحد من حرية اتخاذ القرار للعميل ، خاصة مع أساليب البيع الحازمة ،
9. إخفاء الخصائص والكمية والغرض من الاستخدام والمزايا أو الأخطار للسلع أو منتجات العمل أو الأنشطة وبالتالي تضليل العميل ،
10. عدم ذكر العنوان بوضوح في الإعلانات العامة المتعلقة باتفاقيات البيع بالتقسيط أو المعاملات القانونية المماثلة ، وعدم تحديد السعر النقدي أو إجمالي سعر البيع أو التكلفة الإضافية الناشئة عن البيع بالتقسيط بالليرة التركية والأسعار السنوية ،
11. عدم ذكر العنوان بوضوح في الإعلانات العامة المتعلقة بالقروض الاستهلاكية أو عدم الإدلاء ببيانات واضحة بشأن صافي المبالغ وإجمالي المصروفات والفوائد السنوية الفعلية للقروض.
12. صيغ العقد التي تحتوي على معلومات غير كاملة أو غير صحيحة فيما يتعلق بموضوع العقد أو السعر أو شروط الدفع أو مدة العقد أو حق العميل في الانسحاب أو الإنهاء أو الحق في سداد الدين المتبقي قبل الاستحقاق ، في إطار أنشطته التجارية ، الذي يعرض أو يبرم البيع بالتقسيط أو عقود القروض الاستهلاكية للاستخدام.
ب) يؤدي إلى الإخلال بالعقد أو إنهائه ؛ خصوصاً؛
1. توجيههم للعمل بشكل مخالف للاتفاقيات التي أبرموها مع الآخرين ، حتى يتمكنوا من إبرام عقد مع العملاء بأنفسهم ،
2 - محاولة إفادة نفسه أو غيره من خلال تقديم أو تقديم مزايا للعمال والممثلين وغيرهم من مساعدي الغير لا يستحقونها والتي قد تدفعهم إلى التصرف بما يتعارض مع التزاماتهم في أداء عملهم ،
3 - توجيه العمال أو ممثليهم أو غيرهم من الأشخاص المساعدين إلى إفشاء الأسرار الإنتاجية والتجارية لأصحاب العمل أو العملاء أو الاستيلاء عليها ،
4 - توجيه المشتري أو المقترض ، الذي أبرم عقد البيع بالتقسيط أو البيع النقدي أو القرض الاستهلاكي ، بالانسحاب من هذا العقد أو أن ينسحب المشتري الذي أبرم عقد بيع نقدي لإنهاء هذا العقد ، حتى يتمكن من إبرام هذا العقد. عقد معه.
ج) الاستخدام غير المصرح به لمنتجات عمل الآخرين ؛ خصوصاً؛
1. الاستخدام غير المصرح به لمنتج تجاري مثل العرض أو الحساب أو الخطة الموكلة إليه ،
2. للاستفادة من منتج عمل مثل عرض أو حساب أو خطة لطرف ثالث ، على الرغم من أنه من الضروري معرفة أنه قد تم تسليمها أو توفيرها له دون إذن ،
3. الاستيلاء على منتجات عمل الآخرين الجاهزة للتسويق واستغلالها عن طريق الاستنساخ التقني دون مساهمة مناسبة من جانبه.
د) إفشاء أسرار الإنتاج والأعمال بشكل غير قانوني. على وجه الخصوص ، أولئك الذين يقومون بتقييم أو إبلاغ الآخرين عن المعلومات التي حصلوا عليها بشكل سري وغير مصرح به أو التي تعلموها بطريقة غير مشروعة ، والأسرار التجارية للمنتج ، سوف يتصرفون بطريقة غير شريفة.
هـ) عدم الامتثال لشروط العمل ؛ على وجه الخصوص ، أولئك الذين لا يمتثلون لشروط العمل المفروضة على المنافسين بموجب القانون أو العقد ، أو التي هي معتادة في مهنة أو في البيئة ، يتصرفون ضد الصدق.
و) استخدام مصطلحات معاملة تتعارض مع قاعدة الصدق. ضد الطرف الآخر ، ولا سيما بطريقة مضللة ؛
1. الخروج بشكل كبير عن اللائحة القانونية ليتم تطبيقها مباشرة أو من خلال التفسير ، أو
2. أولئك الذين يستخدمون الشروط والأحكام العامة المكتوبة مسبقًا ، والتي تنص على توزيع الحقوق والالتزامات التي تتعارض بشكل كبير مع طبيعة العقد ، سوف يتصرفون بشكل ينتهك الصدق.
ب) المسؤولية القانونية
ط- حالات متفرقة
المادة 56- (1) أي شخص تضرر عملائه أو ائتمانه أو سمعته المهنية أو أنشطته التجارية أو مصالح اقتصادية أخرى أو قد يواجه مثل هذا الخطر بسبب المنافسة غير المشروعة ؛
أ) تحديد ما إذا كان الفعل غير عادل أم لا ،
ب) حظر المنافسة غير المشروعة.
ج) القضاء على الوضع المادي الناتج عن المنافسة غير العادلة ، وتصحيح هذه العبارات إذا تم إجراء منافسة غير عادلة ببيانات كاذبة أو مضللة ، وإذا كان لا مفر من منع التعدي ، إتلاف الأدوات والسلع التي تكون فعالة في معالجة المنافسة غير العادلة ،
د) التعويض عن الضرر والخسارة ، إن وجدت ،
هـ) منح التعويض المعنوي في ظل الشروط المنصوص عليها في المادة 58 من قانون الالتزامات التركي.
قد يطلب. لصالح المدعي وكتعويض وفقًا للفقرة الفرعية (د) ، يجوز للقاضي أيضًا أن يقرر التعويض عن المنفعة التي يعتبرها المدعى عليه ممكنة نتيجة المنافسة غير العادلة.
(2) العملاء الذين تضررت مصالحهم الاقتصادية أو الذين قد يواجهون مثل هذا الخطر يمكنهم أيضًا رفع الدعاوى القضائية في الفقرة الأولى ، لكن لا يمكنهم المطالبة بإتلاف المركبات والبضائع.
(3) غرف التجارة والصناعة والغرف التجارية وتبادل السلع وغيرها من الاتحادات المهنية والاقتصادية المخولة بحماية المصالح الاقتصادية لأعضائها وفقًا لنظامها الأساسي ، وكذلك المنظمات غير الحكومية والمؤسسات العامة التي تحمي المصالح الاقتصادية. من المستهلكين وفقًا لقوانينهم يخضعون أيضًا لأحكام الفقرة الأولى (أ) و (ب) و (ج) يمكن فتح الحالات المكتوبة في الفقرات الفرعية.
(4) يجب أيضًا تنفيذ الحكم الصادر ضد أي شخص وفقًا للفقرتين الفرعيتين (ب) و (ج) من الفقرة الأولى على الأشخاص الذين حصلوا على السلع الخاضعة لمنافسة غير عادلة ، بشكل مباشر أو غير مباشر ، لأغراض تجارية.
ثانيا - مسؤولية صاحب العمل
المادة 57- (1) إذا تم ارتكاب فعل المنافسة غير المشروعة من قبل الموظفين أو العمال أثناء أداء خدماتهم أو وظائفهم ، يجوز للدعاوى القضائية المكتوبة في الفقرات الفرعية (أ) و (ب) و (ج) من الفقرة الأولى من المادة 56 أيضا ضد أرباب العمل.
(2) تسري أحكام قانون الالتزامات التركي على الدعاوى القضائية المكتوبة في الفقرتين الفرعيتين (د) و (هـ) من الفقرة الأولى من المادة 56.
ثالثا- مسؤولية مؤسسات الصحافة والإذاعة والاتصال والإعلام
المادة 58- (1) إذا تم ارتكاب منافسة غير عادلة من خلال جميع أنواع شركات ومؤسسات الصحافة والإذاعة والاتصالات والمعلومات التي ستصبح عاملة نتيجة للتطورات التقنية المستقبلية ، فإن الدعاوى القضائية المكتوبة في الفقرات الفرعية (أ) و (ب) و (ج) ) من الفقرة الأولى من المادة 56 ، فقط الشيء المنشور في الصحافة ، البرنامج ؛ ما يتم عرضه على الشاشة أو الكمبيوتر أو الوسائط المماثلة ؛ يجوز رفع دعوى ضد مالكي البث الصوتي أو أي وسيلة نقل أخرى وضد الأشخاص الذين يضعون الإعلانات ؛ ومع ذلك؛
أ) إذا تم نشر الشيء أو البرنامج أو المحتوى أو الصورة أو الصوت أو الرسالة المنشورة في الوسائط المطبوعة دون علم أصحابها أو المعلن أو خلافًا لموافقتهم ،
ب) إذا تجنب إبلاغ مالك الشيء أو البرنامج أو الصورة أو الصوت أو الرسالة المنشورة في الوسائط المطبوعة أو من هو المعلن ،
ج) إذا تعذر الكشف عن صاحب الشيء أو البرنامج أو الصورة أو الصوت أو الرسالة أو المعلن لأسباب أخرى أو رفع دعوى قضائية ضدهم أمام محكمة تركية ،
الحالات المذكورة أعلاه ورئيس التحرير ورئيس التحرير ومنتج البرنامج والشخص الذي وضع أو وضع الصورة والصوت والرسالة على البث وأداة الاتصال والمعلومات ورئيس خدمة الإعلان إذا تعذر عرضها ، فيمكن رفعها ضد صاحب العمل أو المؤسسة.
(2) فيما عدا الحالات المنصوص عليها في الفقرة الأولى ، في حالة خطأ أحد الأشخاص المذكورين في نفس الفقرة ، يجوز رفع الدعوى بغض النظر عن الأمر.
(3) يتم تطبيق أحكام قانون الالتزامات التركي في الحالات المكتوبة في الفقرتين الفرعيتين (د) و (هـ) من الفقرة الأولى من المادة 56.
(4) لا يمكن رفع الدعاوى القضائية الواردة في الفقرة الأولى من هذه المادة ضد مزود الخدمة إذا لم يشرع في نقل فعل المنافسة غير المشروعة ، أو لم يختر متلقي الإرسال أو المحتوى الذي يشكل الفعل ، أو لم يغيره لتنفيذ الفعل ؛ لا يمكن إصدار أمر قضائي. في الحالات التي تكون فيها العواقب السلبية لقانون المنافسة غير العادلة واسعة النطاق أو سيكون الضرر كبيرًا ، يجوز للمحكمة أيضًا الاستماع إلى مقدم الخدمة ذي الصلة واتخاذ قرار قضائي بشأن إنهاء أو منع قانون المنافسة غير العادلة ضد مقدم الخدمة أو اتخاذ إجراءات أخرى قابلة للتطبيق ، بما في ذلك الإزالة المؤقتة للمحتوى ، وفقًا للحالة المحددة.
رابعا- الاعلان عن القرار
المادة 59- (1) كما يجوز للمحكمة أن تقرر إعلان الحكم بعد الفصل في الدعوى بناء على طلب من ربح الدعوى ، مع تحصيل نفقة من ثبت خطأه. تحدد المحكمة شكل ونطاق الإعلان.
V - المهلة
المادة 60- (1) تصبح الدعاوى المنصوص عليها في المادة 56 بالتقادم ، بعد عام واحد من يوم علم الطرف الذي يحق له الدعوى بميلاد هذه الحقوق ، وعلى أي حال بعد ثلاث سنوات من ولادتها. ومع ذلك ، إذا كان عمل المنافسة غير العادلة هو أيضًا عملًا إجراميًا يخضع لقانون تقادم أطول وفقًا لقانون العقوبات التركي بتاريخ 26/9/2004 ورقم 5237 ، فإن هذه الفترة صالحة أيضًا للدعاوى القضائية المدنية.
سادساً- الإجراءات الاحترازية
المادة 61- (1) بناءً على طلب الشخص الذي له الحق في رفع الدعوى ، تقرر المحكمة حماية الوضع الحالي كما هو ، لإزالة الوضع المادي الناتج عن المنافسة غير العادلة كما هو منصوص عليه في الفقرتين الفرعيتين (ب) و (ج). ) من الفقرة الأولى من المادة 56 ، لمنع المنافسة غير المشروعة ومنع الأفعال غير المشروعة أو غير المشروعة ، ويجوز اتخاذ قرار بشأن تصحيح البيانات المضللة وغيرها من الإجراءات وفقًا لأحكام قانون الإجراءات المدنية بشأن الأمر الزجري المؤقت.
(2) بالإضافة إلى ذلك ، يجوز ضبط البضائع الخاضعة للمنافسة غير المشروعة ، والتي تتطلب عقوبة في حالة التعدي على حقوق صاحب الحق ، من قبل إدارات الجمارك كإجراء احترازي بناءً على طلب صاحب الحق أثناء الاستيراد أو التصدير. .
(3) تخضع ممارسة المصادرة للتشريع في هذا الموضوع.
(4) إذا لم يتم رفع الدعوى أمام المحكمة المختصة على أساس الوقائع أو لم يتخذ قرار احترازي من المحكمة خلال عشرة أيام التالية لإبلاغ إدارات الجمارك بأمر الحجز أو بالحجز ، يجب أن يصدر قرار الحجز من الإدارة. يتم إبطالها.
ج) المسؤولية الجنائية
ط- الأفعال التي تستوجب العقاب
المادة 62- (1) أ) أولئك الذين ارتكبوا عمداً أحد أفعال المنافسة غير المشروعة المنصوص عليها في المادة 55 ،
ب) أولئك الذين قدموا عمداً معلومات خاطئة أو مضللة عن حالتهم الشخصية ومنتجاتهم ومنتجاتهم التجارية ونشاطهم التجاري وأعمالهم من أجل تفضيل عروضهم وعروضهم على عروض منافسيهم ،
ج) أولئك الذين يخدعون الموظفين أو وكلائهم أو مساعدين آخرين من أجل تمكين صاحب العمل أو عملائه من الاستيلاء على أسرار الإنتاج أو التجارة ،
د) أولئك الذين علموا من أصحاب العمل أو العملاء أن عمالهم أو موظفيهم أو وكلائهم قد ارتكبوا فعل منافسة غير عادلة تستلزم عقوبة أثناء قيامهم بعملهم ، وأولئك الذين لا يمنعون هذا الفعل أو يصححون تصريحات غير صحيحة ،
إذا كان الفعل لا يشكل جريمة أخرى تتطلب عقوبة أشد ، بناء على شكوى أحد الذين لهم الحق في رفع دعوى مدنية وفقًا للمادة 56 ، يُحكم عليهم بالسجن لمدة تصل إلى سنتين أو بغرامة قضائية لمدة الأفعال التي تقع في نطاق كل فقرة فرعية.
ثانيا- المسئولية الجنائية للشخصيات الاعتبارية
المادة 63- (1) إذا تم ارتكاب عمل من أعمال المنافسة غير المشروعة أثناء أداء أعمال الأشخاص الاعتباريين ، فإن حكم المادة 62 ينطبق على أعضاء أو شركاء الهيئة التي تعمل نيابة عن الكيان القانوني أو الذين طُلب منهم ذلك فعل. في حالة ارتكاب فعل المنافسة غير المشروعة في إطار نشاط شخص اعتباري ، يمكن أيضًا اتخاذ تدابير أمنية محددة بشأن الشخص الاعتباري.
الجزء الخامس - الكتب التجارية
أ) مسك الدفاتر والجرد
ط- التزام مسك الدفاتر
المادة 64- (1) (Değişik: 26/6/2012-6335/8 md.) يلتزم كل تاجر بحفظ الدفاتر التجارية وأن يبين في دفاتره بوضوح الوضع الاقتصادي والمالي لمشروعه التجاري وعلاقات الدين والائتمان والنتائج التي يتم الحصول عليها في كل فترة محاسبية ، وفقًا لهذا القانون. يتم الاحتفاظ بالكتب بطريقة تمكن خبراء الطرف الثالث من إعطاء فكرة عن الأنشطة والوضع المالي للشركة في الفحص الذي سيقومون به في غضون فترة زمنية معقولة. يجب أن يكون من الممكن متابعة تكوين الأنشطة التجارية وتطويرها من الكتب.
10991
(2) يلتزم التاجر بالاحتفاظ بنسخة ضوئية أو نسخة كربونية أو ميكروفيش أو سجل كمبيوتر أو نسخة مماثلة من أي مستند يتم إرساله بخصوص عمله في وسائط مكتوبة أو مرئية أو إلكترونية.
(3) (Değişik: 26/6/2012-6335/8 md.) يتم إجراء الموافقات الافتتاحية للمجلة ودفتر الأستاذ العام ودفتر المخزون المحفوظة في البيئة المادية والكتب المدرجة في الفقرة الرابعة من قبل كاتب العدل أثناء التأسيس وقبل استخدامها. يتم إجراء الموافقات الافتتاحية لهذه الكتب في فترات التشغيل التالية من قبل كاتب العدل حتى نهاية الشهر السابق من الشهر الأول من فترة النشاط التي سيتم استخدام الكتب فيها. قد يستمر استخدام دفتر الأستاذ واجتماع الجمعية العامة ودفتر المفاوضات في فترات التشغيل التالية دون الحصول على موافقة افتتاحية ، بشرط أن يكون لديه إجازات كافية. (الجملة الرابعة المعدلة: 28/3/2013-6455 / 78 م.) تتم الموافقة الختامية على دفتر اليومية بنهاية الشهر السادس من فترة التشغيل التالية ، وتتم الموافقة الختامية على دفتر قرار مجلس الإدارة بحلول نهاية الشهر الأول من فترة التشغيل التالية. (الجملة الخامسة الملغاة: 15/2 / 2018-7099 / 22 م.) (...) في الحالات التي يتم فيها إجراء الموافقة الافتتاحية من قبل كاتب العدل ، يجب على كاتب العدل السعي للحصول على شهادة السجل التجاري. (جملة إضافية: 15 / 2 / 2018-7099 / 22 md.) ومع ذلك ، أثناء تسجيل الشركات المساهمة والشركات المحدودة في السجل التجاري ، يتم إجراء الموافقات الافتتاحية للدفاتر من قبل مديريات السجل التجاري. في حالة الاحتفاظ بالكتب التجارية في بيئة إلكترونية ، لا يشترط الحصول على موافقة كاتب العدل أو السجل التجاري لفتح هذه الكتب وإغلاق دفتر اليومية ودفتر قرارات مجلس الإدارة. يتم تحديد كيفية الاحتفاظ بالكتب التجارية في البيئة المادية أو الإلكترونية ، ووقت التسجيل في الدفاتر ، وشكل ومبادئ تجديد الموافقة ، والموافقات الافتتاحية والختامية من خلال البيان الصادر بالاشتراك عن وزارة الجمارك والتجارة ووزارة المالية.(1)
(4) الدفاتر التي لا تتعلق بمحاسبة المؤسسة ، مثل دفتر الأسهم ، ودفتر قرار مجلس الإدارة ، واجتماع الجمعية العامة ودفتر المفاوضات ، هي أيضًا دفاتر تجارية. (Ek cümleler:27/12/2020-7262/27 md.) يجوز لوزارة التجارة أن تطلب الاحتفاظ بدفتر الأسهم ودفتر قرارات مجلس الإدارة واجتماع الجمعية العمومية ودفتر المناقشة إلكترونياً. أحكام قانون سوق رأس المال محفوظة.
(5) (Değişik: 26/6/2012-6335/8 md.) يلتزم الأشخاص الطبيعيون والاعتباريون الخاضعون لهذا القانون بالالتزام بأحكام قانون الإجراءات الضريبية المؤرخ 4/1/1961 ورقم 213 بشأن إمساك الدفاتر وتوقيت التسجيل واللوائح الصادرة بموجب التفويض الوارد في المادة 175 وتكرار المادة 257. من نفس القانون. تسري أحكام مسك الدفاتر والمخزون وترتيب البيانات المالية والرسملة والأحكام والحسابات والتثمين والعهدة والعرض في هذا القانون على تنفيذ أحكام القانون رقم.
ثانياً- مسك الكتب
المادة 65- (1) تُحفظ الدفاتر والسجلات الضرورية الأخرى باللغة التركية. في حالة استخدام الاختصارات والأرقام والحروف والرموز ، يجب توضيح معانيها بوضوح.
(2) يتم عمل الكتابات في الدفاتر والسجلات الضرورية الأخرى بطريقة كاملة وصحيحة وفي الوقت المناسب ومنتظم.
(3) لا يمكن رسم الكتابة أو التسجيل أو تغييرهما بطريقة لا يمكن تحديد محتواها السابق. يُحظر إجراء تعديلات غير واضحة سواء تم إجراؤها أثناء التسجيل أو لاحقًا.
(4) يمكن الاحتفاظ بدفاتر الأستاذ والسجلات الضرورية الأخرى في شكل مستندات إيداع تحدد الحقائق والمعاملات أو من خلال شركات نقل البيانات. في حالة الاحتفاظ بالدفاتر والسجلات الضرورية الأخرى إلكترونيًا ، فمن الضروري أن يتم الوصول إلى المعلومات أثناء فترة التخزين وقراءتها بسهولة في جميع الأوقات خلال هذه الفترة. في حالة الحجز الإلكتروني تطبق أحكام الفقرات الأولى إلى الثالثة بالقياس.
ثالثا - الجرد
المادة 66- (1) يقوم كل تاجر ، عند افتتاح مشروعه التجاري ، بإعداد مخزون يوضح أمواله غير المنقولة ، والمدينين ، والديون ، والمبلغ النقدي والأصول الأخرى بشكل كامل ودقيق ، ويحدد قيم أصوله وديونه كل على حدة. واحد.
(2) بعد الافتتاح ، يقوم التاجر أيضًا بترتيب هذا المخزون في نهاية كل فترة تشغيل. لا يمكن أن تتجاوز فترة التشغيل أو السنة المحاسبية في فترة قانونية أخرى اثني عشر شهرًا. يتم إخراج المخزون في الوقت المناسب لتدفق نشاط تجاري منتظم.
(3) إذا تم استبدال الأصول المدرجة في الأصول الملموسة والمواد الخام والمواد المساعدة ومواد التشغيل بانتظام وكانت قيمتها الإجمالية ذات أهمية ثانوية للمؤسسة ، يتم تضمينها في المخزون بالمبلغ والقيمة غير المتغيرين ؛ شريطة أن يكون حاضرهم قد خضع لتغييرات طفيفة فقط في الكمية والقيمة والتركيب. ومع ذلك ، كقاعدة عامة ، يلزم إجراء إحصاء مادي كل ثلاث سنوات.
(4) بنود المخزون من نفس النوع ، والبنود الأخرى للأصول المنقولة من نفس الطبيعة أو نفس القيمة تقريبًا ، ويمكن تجميع المطلوبات بشكل منفصل ووضعها في المخزون بمتوسط القيمة المرجحة.
IV - طرق تسهيل الجرد
المادة 67- (1) أثناء إخراج المخزون ، يتم تحديد الأصول حسب النوع والكمية والقيمة وفقًا لطريقة الحفر وبمساعدة الطرق الرياضية الإحصائية المقبولة عمومًا. يجب أن تكون الطريقة المستخدمة متوافقة مع معايير المحاسبة التركية. يجب أن تتوافق نتائج الجرد المرتبة بهذه الطريقة مع نتائج الجرد التي كان من الممكن الحصول عليها لو تم إجراء الجرد المادي.
(2) لا يلزم وجود جرد مادي إذا كان من الممكن تحديد الأصول بشكل موثوق من حيث النوع والمبلغ والقيمة من خلال تطبيق طريقة أخرى وفقًا لمعايير المحاسبة التركية في إصدار المخزون الختامي لفترة التشغيل.
(3) إذا تم عرضه ، في نهاية فترة التشغيل ، في مخزون خاص تم ترتيبه اعتبارًا من يوم خلال الأشهر الثلاثة أو الشهرين قبل نهاية فترة التشغيل ، وفقًا لنوع الأصول ومقدارها وقيمتها ، باستخدام العد المادي أو أي طريقة أخرى مسموح بها وفقًا للفقرة الثانية ، بناءً على المخزون واستخدام طريقة التقدير التطلعي وفقًا لمعايير المحاسبة التركية ، إذا تم تقييم الأصول الحالية بشكل صحيح اعتبارًا من نهاية فترة التشغيل ، ليست هناك حاجة لعمل جرد للأصول.
ب) الميزانية الافتتاحية والبيانات المالية الختامية للسنة
ط- أحكام عامة
1. العبء التنظيمي
المادة 68- (1) يجب على التاجر إعداد بيان مالي (على التوالي الميزانية العمومية الافتتاحية والميزانية العمومية السنوية) يوضح العلاقة بين مبالغ الأصول والخصوم ، في بداية نشاطه التجاري وفي نهاية كل فترة تشغيل. في الميزانية العمومية الافتتاحية ، يتم تطبيق أحكام البيانات المالية لنهاية العام فيما يتعلق بميزانية نهاية العام.
(2) يقوم التاجر بإعداد بيان الدخل.
(3) الميزانية العمومية وبيان الدخل من البيانات المالية في نهاية العام. أحكام المادة 514 ومعايير المحاسبة التركية بشأن هذا الموضوع محفوظة.
2. المبادئ التنظيمية
المادة 69- (1) البيانات المالية في نهاية العام ؛
أ) يجب أن يتم ترتيبها وفقًا لمعايير المحاسبة التركية ،
ب) يجب أن تكون واضحة ومفهومة ،
ج) يجب أن تصدر في غضون الوقت الذي يتطلبه التدفق المنتظم للنشاط التجاري.
3. اللغة والعملات
المادة 70- (1) تم إعداد القوائم المالية في نهاية العام باللغتين التركية والليرة التركية. الاستثناءات في القوانين الأخرى حول هذا الموضوع محفوظة.
4. التوقيع
المادة 71- (1) البيانات المالية موقعة من قبل التاجر بتاريخ.
الثاني - مبادئ البنود
1. اكتمال وحظر التعويض
المادة 72- (1) على العكس من ذلك ، دون المساس بالأحكام القانونية ومعايير المحاسبة التركية ، يجب أن تُظهر البيانات المالية جميع الأصول والالتزامات والمصروفات المدفوعة مقدمًا والإيرادات المجمعة النقدية وحسابات الفصل من الناحية الفنية وجميع الإيرادات والمصروفات الخاصة بالمؤسسة التجارية بشكل صحيح تقييمها. يتم عرض الأصول المكتسبة بشرط أن تكون ملكيتها محجوزة ومرهونة لديون الشركة أو الأطراف الثالثة أو يتم تقديمها كضمان بأي طريقة أخرى في الميزانية العمومية لمانح الضمان. في الحالات التي تكون فيها الودائع النقدية موضع تساؤل ، يتم تضمينها في الميزانية العمومية لصاحب الضمان. الأحكام المتعلقة بالتأجير التمويلي محفوظة.
(2) لا يمكن خصم بنود الأصول مع الالتزامات والنفقات مع الدخل والحقوق المتعلقة بالأموال غير المنقولة والأحمال ذات الصلة.
2. محتوى الميزانية العمومية
المادة 73- (1) ما لم ينص على خلاف ذلك في معايير المحاسبة التركية ، يتم عرض الأصول الثابتة والمتداولة وحقوق الملكية والمطلوبات والحسابات المنفصلة عن الفترة كبنود منفصلة في الميزانية العمومية ومخططة بتفاصيل كافية.
(2) الأصول الثابتة تشمل الأصول المخصصة للأعمال التجارية على أساس مستمر.
3. حظر التنشيط
المادة 74- (1) ما لم ينص على خلاف ذلك في معايير المحاسبة التركية ، لا يمكن إدراج بند نشط في الميزانية العمومية للمصروفات التي تم إجراؤها لإنشاء المؤسسة وتوفير حقوق الملكية.
(2) لا يمكن إدراج أي بند في أصول الميزانية العمومية للأصول غير الملموسة التي يتم الحصول عليها مجانًا ؛ ما لم ينص على خلاف ذلك في معايير المحاسبة التركية.
(3) لا يمكن رسملة المصاريف اللازمة لإبرام عقود التأمين ؛ ما لم ينص على خلاف ذلك في معايير المحاسبة التركية.
4. الأحكام
المادة 75- (1) يتم تكوين مخصص وفقًا للقواعد المنصوص عليها في معايير المحاسبة التركية للخسائر المحتملة التي قد تنشأ عن الالتزامات المشكوك في تحصيلها والمعاملات المعلقة.
5. حسابات فاصل الفترة
المادة 76- (1) يتم تطبيق معايير المحاسبة التركية على النفقات التي ستصبح مصروفات خلال فترة معينة بعد تاريخ الميزانية العمومية والمجموعات التي ستشكل عناصر دخل.
6. علاقات المسؤولية
المادة 77- (1) المسؤوليات الناشئة عن إصدار الفواتير ، وصياغة السياسات والشيكات ، والتحويل ، وقبول السياسة ، والضمانات ، والكمبيالات ، وعقود الضمان ، وتأكيدات خطاب الاعتماد ، والضمانات الممنوحة لديون الأطراف الثالثة ، والالتزامات لصالح أطراف ثالثة والمسؤوليات الأخرى المنصوص عليها في معايير المحاسبة التركية لا تظهر في المطلوبات ، ويتم الكشف عنها في أسفل الميزانية العمومية أو في الملحق وفقًا لمعايير المحاسبة التركية. كما تم تحديد علاقات المسؤولية فيما يتعلق بالمستحقات والديون الناشئة عن حق الرجوع في الملحق.
ثالثا - مبادئ التقييم
1. مبادئ التقييم العامة
المادة 78- (1) مبادئ التقييم التالية صالحة للأصول والخصوم المدرجة في البيانات المالية ، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر ما يلي ، مع مراعاة المبادئ المنصوص عليها في معايير المحاسبة التركية:
أ) يجب أن تكون القيم في الميزانية العمومية الختامية للفترة السابقة والقيم في الميزانية العمومية الافتتاحية لفترة التشغيل هي نفسها.
ب) ما لم يكن ذلك مخالفًا للوضع الفعلي أو القانوني ، يعتمد التقييم على استمرارية النشاط التجاري.
ج) في تاريخ إغلاق الميزانية العمومية ، يتم تقييم الأصول والخصوم واحدة تلو الأخرى.
د) يجب أن يتم التقييم بحذر. على وجه الخصوص ، يتم أخذ جميع المخاطر والخسائر المحتملة التي تم تكبدها حتى تاريخ الميزانية العمومية في الاعتبار ، حتى لو تم التعرف عليها بين تاريخ الميزانية العمومية وتاريخ إصدار البيانات المالية في نهاية السنة ؛ يتم أخذ المكاسب في الاعتبار إذا تم تحقيقها في تاريخ الميزانية العمومية. يتم اتباع مبادئ معايير المحاسبة التركية في ربط فروق التقييم الإيجابية والسلبية بنتائج الفترة.
هـ) يتم تضمين مصاريف وإيرادات سنة التشغيل في البيانات المالية لنهاية العام بغض النظر عن تواريخ الدفع والتحصيل.
و) يتم الاحتفاظ بالطرق المطبقة في البيانات المالية لنهاية السنة السابقة.
(2) في الحالات المنصوص عليها في المعايير وفي حالات استثنائية ، يجوز الخروج عن المبادئ الواردة في الفقرة الأولى.
2. مقاييس تقييم الأصول والخصوم
المادة 79- (1) يتم تقييم الأصول الثابتة والمتداولة وفقًا للقياسات الموضحة في هذه المعايير وفقًا لمعايير المحاسبة التركية. تنطبق نفس المعايير على الذمم الدائنة والبنود الأخرى.
3. اقتناء وقيم الإنتاج
المادة 80- (1) تحديد القيم التي سيتم تطبيقها في التقييم وتعريفاتها ونطاقاتها وبيان البنود التي سيتم تطبيقها والتغييرات تخضع لمعايير المحاسبة التركية.
4. طرق تبسيط التقييم
المادة 81- (1) في حالة استيفاء الشروط ، يتم تطبيق طرق تبسيط التقييم المنصوص عليها في معايير المحاسبة التركية.
ج) الاحتفاظ والتقديم
ط- تخزين الوثائق وفترة الحفظ
المادة 82- (1) كل تاجر ؛
أ) الدفاتر التجارية ، والمخزونات ، والميزانيات الافتتاحية ، والميزانية العمومية المؤقتة ، والبيانات المالية ، وتقارير النشاط السنوية ، والبيانات المالية للمجموعة وتقارير النشاط السنوية وتعليمات العمل وغيرها من الوثائق التنظيمية التي من شأنها تسهيل فهم هذه المستندات ،
ب) الرسائل التجارية الواردة ،
ج) نسخ من الرسائل التجارية المرسلة ،
د) تلتزم بالاحتفاظ بالوثائق التي تستند إليها السجلات التي تم إجراؤها وفقًا للفقرة الأولى من المادة 64 ، بطريقة سرية.
(2) خطابات العمل هي جميع المراسلات المتعلقة بالأعمال التجارية.
(3) باستثناء الميزانيات الافتتاحية والمرحلية والبيانات المالية والبيانات المالية للمجموعة ، يمكن تخزين المستندات المدرجة في الفقرة الأولى على حاملات الصور أو البيانات ، بشرط أن تكون متوافقة أيضًا مع معايير المحاسبة التركية ؛ بشرط؛
أ) عندما تصبح مقروءة ، يجب أن تتداخل في المحتوى مع الرسائل التجارية ومراجع الكتب الواردة ، وكذلك مع المستندات المرئية وغيرها ؛
ب) ينبغي أن يكون الوصول إلى السجلات متاحًا في أي وقت خلال فترة الاحتفاظ ويجب جعل السجلات مقروءة خلال فترة زمنية مناسبة.
(4) إذا تم نقل السجلات إلى وسائل الإعلام الإلكترونية وفقا للجملة الثانية من الفقرة الرابعة من المادة 65 ، المعلومات ؛ يمكن أيضًا تخزينها في صورة مطبوعة بدلاً من تخزينها على جهاز كمبيوتر. يمكن أيضًا تخزين هذه المعلومات المطبوعة وفقًا للجملة الأولى.
(5) يتم الاحتفاظ بالوثائق المنصوص عليها في الفقرات الفرعية (أ) إلى (د) من الفقرة الأولى لمدة عشر سنوات.
(6) تبدأ فترة الاحتفاظ بنهاية السنة التقويمية التي يتم فيها إدخال آخر قيد في الدفاتر التجارية ، ويتم إعداد المخزون ، وإعداد الميزانية العمومية المؤقتة ، وإعداد البيانات المالية لنهاية العام والبيانات المالية الموحدة يتم إعدادها ، أو إجراء المراسلات التجارية أو تكوين المستندات المحاسبية.
(7) الكتب والمستندات التي يجب على التاجر الاحتفاظ بها ؛ إذا فُقد بسبب كارثة أو سرقة مثل حريق أو فيضان أو اهتزاز الأرض وخلال مدة التخزين القانونية ، فيجوز للتاجر أن يطلب مستندًا من المحكمة المختصة في المكان الذي يقع فيه مشروعه التجاري خلال خمسة عشر يومًا من تاريخه. تعلم الخسارة. تم فتح هذه الحالة بدون خصم. كما يجوز للمحكمة أن تأمر بجمع الأدلة التي تراها ضرورية.
(8) في حالة وفاة الشخص الحقيقي يلتزم التاجر باحتفاظ الورثة ، وفي حالة التخلي عن التجارة ، يلتزم التاجر بالاحتفاظ بالورثة والدفاتر والأوراق طبقًا للفقرة الأولى. في حالة التصفية الرسمية للميراث أو في حالة انتهاء الكيان القانوني ، يتم الاحتفاظ بالدفاتر والأوراق من قبل محكمة الصلح لمدة عشر سنوات وفقًا للفقرة الأولى.
ثانياً- الخضوع في المنازعات القانونية
المادة 83- (1) في المنازعات التجارية يجوز للمحكمة أن تفصل في تقديم الدفاتر التجارية للأطراف بحكم وظيفتها أو بناء على طلب أحد الطرفين حتى لو كانوا من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين الأجانب.
(2) تطبق أحكام قانون الإجراءات المدنية المتعلقة بالإجراءات التمهيدية في القضايا التي تتطلب المحاكمة والأحكام المتعلقة بالالتزام بتقديم مشاريع القوانين في الشؤون التجارية.
ثالثا- أخذ نسخ في المنازعات
المادة 84- (1) إذا كانت الكتب التجارية مقدمة في نزاع قانوني ، يتم فحص أجزاء الكتب المتعلقة بالنزاع بمشاركة الطرفين. إذا لزم الأمر ، يتم أخذ نسخ من الأوراق ذات الصلة من دفاتر الأستاذ.
رابعا- فحص الدفاتر بشكل كامل
المادة 85- (1) في المنازعات المتعلقة بقانون الملكية ، خاصة فيما يتعلق بالميراث والشراكة وتصفية الشركة ، يجوز للمحكمة أن تقرر تسليم الدفاتر التجارية وفحص جميع محتوياتها.
خامساً- تقديم المستندات المنقولة إلى حاملات الصور والبيانات
المادة 86- (1) يلتزم الشخص الذي يمكنه تقديم المستندات التي يجب الاحتفاظ بها فقط من خلال صورة أو حامل بيانات آخر بالحصول على الأدوات المساعدة اللازمة لقراءة تلك المستندات الجاهزة للاستخدام ، على نفقته الخاصة ؛ إذا لزم الأمر ، يجب أن يطبع المستندات على نفقته الخاصة وأن يكون قادرًا على تقديم نسخ قابلة للقراءة دون الحاجة إلى أدوات مساعدة.
سادسا - التطبيق للمبتدئين للتداول
المادة 87- (1) بالنسبة لأصحاب الأعمال الملزمين بتسجيل أعمالهم في السجل التجاري ، تسري أحكام هذا القسم من لحظة ظهور الالتزام بتسجيلهم في السجل التجاري.
سابعا- هيئة الرقابة العامة والمحاسبة ومعايير المراجعة
المادة 88- (1) عندما يقوم الأشخاص الحقيقيون والاعتباريون الخاضعون لأحكام المواد من 64 إلى 88 بإعداد بياناتهم المالية الفردية والموحدة ، والامتثال لمعايير المحاسبة التركية الصادرة عن هيئة معايير الرقابة العامة والمحاسبة والمراجعة ، ومبادئ المحاسبة في الإطار المفاهيمي والتفسيرات التي هي جزء لا يتجزأ منها ويجب تنفيذها. المواد من 514 إلى 528 والأحكام الأخرى ذات الصلة من هذا القانون محفوظة.
(2) يتم تحديد ونشر هذه اللوائح فقط من قبل مؤسسة معايير الرقابة العامة والمحاسبة والمراجعة ، بما يتماشى مع المعايير الدولية ، من أجل ضمان الوحدة في الممارسة وجعل البيانات المالية صالحة في الأسواق الدولية.
(3) سلطة الرقابة العامة والمحاسبة ومعايير المراجعة مخولة بوضع معايير خاصة واستثنائية ووضع لوائح مختلفة لمختلف أحجام الأعمال والقطاعات والمنظمات غير الهادفة للربح. تعتبر هذه المعايير واللوائح جزءًا من معايير المحاسبة التركية.
(4) المؤسسات والمجالس المنشأة بموجب القانون للتنظيم والإشراف على مجالات معينة قد تضع لوائح محدودة فيما يتعلق بالمعايير التي ستكون صالحة لمجالاتها الخاصة ، بشرط أن تتوافق مع معايير المحاسبة التركية.
(5) في الحالات التي لا يوجد فيها نص في معايير المحاسبة التركية ، مع مراعاة المجال ذي الصلة ، اللائحة التنظيمية المتعلقة بالتفاصيل المحددة في الفقرة الرابعة ، وإذا لم يكن هناك نص في اللائحة ذات الصلة ، فإن مبادئ المحاسبة المقبولة عمومًا في الممارسة الدولية يطبق.
القسم السادس - الحساب الجاري
أ) التعريف والشكل
المادة 89- (1) العقد الذي يمكن فيه لشخصين أن يرفضوا بشكل متبادل المطالبة بمستحقاتهم الناشئة عن أي سبب قانوني أو علاقة واحدة تلو الأخرى ، وتحويلها إلى بند على حدة ، والمدين ، والمطالبة بالمبلغ المتزايد الذي سيتم إصداره بعد الحساب المخصوم هو عقد حساب جاري.
(2) لا يكون هذا العقد ساري المفعول إلا إذا تم كتابته.
ب) المخصصات
أنا - بشكل عام
المادة 90- (1) مع عدم الإخلال بأحكام الفقرة الثانية من المادة 134 والمادة 143 من قانون الالتزامات التركي ، تكون أحكام اتفاقية الحساب الجاري كما يلي:
أ) ما لم يتم الاتفاق على خلاف ذلك ، فإن الخصم أو الخصم من الحساب الجاري لا يقلل من حقوق الأطراف في التقاضي والدفاع فيما يتعلق بالعقد أو المعاملة التي أدت إلى الذمم المدينة أو الديون. في حالة إلغاء العقد أو المعاملة ، تتم إزالة العناصر الناتجة من الحساب.
ب) إذا كان المستحق الذي ولد قبل إبرام عقد الحساب الجاري بموافقة الأطراف ، فلن يتم تجديد هذا الإيصال ما لم يتفق على خلاف ذلك.
ج) يعتبر تسجيل مذكرة تجارية للحساب الجاري قد تم بشرط أن تكون صالحة إذا تم أخذ السعر.
د) بعد خصم الذمم المدينة والديون من بعضها البعض في نهاية كل دورة حساب ، يتم تحويل الرصيد المعترف به أو المحدد إلى الحساب كبند تابع لدائرة الحساب الجديدة ؛ إذا انتهت مدة العقد أو تم حجز المبلغ الزائد ، فيجب دفعه.
هـ) بالنسبة للمبالغ المكتوبة في عمود الائتمان بالحساب الجاري ، تستحق الفائدة من تاريخ تسجيلها ، وفقًا للعقد أو الممارسات التجارية.
الثاني - حالات خاصة
1. الأوراق التجارية
المادة 91- (1) كما هو منصوص عليه في المادة 90 ، يتم إرجاع سند تجاري مكتوب في الحساب الجاري ولكن لا يمكن تحصيل ثمنه إلى المالك ويتم حذف السجل من الحساب الجاري.
2. الرسوم والمصاريف
المادة 92- (1) لا يمنع وجود اتفاقية حساب جاري بين الطرفين من طلب الرسوم وجميع أنواع المصاريف الناشئة عن اتفاقية العمولة.
3. الذمم المدينة خارج الحساب
المادة 93- (1) لا يمكن تحويل الذمم المدينة الناشئة عن الذمم المدينة غير القابلة للتبادل والأموال والبضائع المسلمة ليتم إنفاقها لغرض معين أو لتظل جاهزة للطلب إلى الحساب الجاري.
ثالثا - التوازن
1. العزم
المادة 94- (1) وفقا للعقد أو الممارسة التجارية ، في نهاية فترات محاسبية معينة ، يتم إغلاق حساب الدائرة ويتم تحديد الفرق بين بنود الائتمان والمدين.
(2) إذا لم يكن هناك عقد أو ممارسة تجارية فيما يتعلق بتحويل الحساب ، فسيتم اعتبار اليوم الأخير من كل سنة تقويمية هو يوم إغلاق الحساب من قبل الطرفين. إذا لم يقدم الطرف الذي يتلقى المقياس الذي يُظهر المبلغ المتزايد المحدد أي اعتراض من خلال كاتب عدل أو خطاب مسجل أو برقية أو خطاب يحتوي على توقيع إلكتروني آمن في غضون شهر واحد من تاريخ الاستلام ، فيُعتبر أنه قد قبل الرصيد .
2. الفائدة
المادة 95- (1) في حالة وجود الشروط الواردة في المادة 8 ، تستحق الفائدة على الرصيد الموجود نتيجة طرح بنود الائتمان والديون من تاريخ تحديدها وتسجيلها في الحساب ؛ لا يمكن تقديم أي طلب قد يؤدي إلى فائدة مركبة ؛ لا يمكن توقع عقد مخالف لهذا الحكم.
3. الفوائد المركبة والأحكام التي يمكن تحديدها بالعقد
المادة 96- (1) يجوز للأطراف أن يقرروا إضافة الفائدة إلى رأس المال ، بدءًا من أي وقت يرغبون فيه ، بشرط ألا تقل عن ثلاثة أشهر ، ويمكنهم أيضًا تحديد فترات الحساب ومبالغ الفائدة والعمولات بموجب العقد .
(2) أحكام الفقرتين الثانية والثالثة من المادة 8 محفوظة.
رابعا- مبدأ النزاهة
المادة 97- (1) تشكل بنود الدائن والمدين المحولة إلى الحساب الجاري كلاً لا يتجزأ. لا يمكن اعتبار أي من الطرفين دائنًا أو مدينًا قبل قطع الحساب الجاري. فقط إنهاء الحساب في نهاية العقد هو الذي يحدد الوضع القانوني للأطراف.
ج) إنهاء الحساب الجاري
أنا - بشكل عام
المادة 98- (1) عقد الحساب الجاري ؛
أ) انتهاء المدة المتفق عليها ،
ب) إذا لم يتم الاتفاق على فترة ، يقدم أحد الطرفين إشعارًا بالإنهاء ،
ج) إفلاس أحد الطرفين.
ينتهي في.
ثانياً- حالات الوفاة والعجز
المادة 99- (1) إذا كان العقد لفترة زمنية وتوفي أحد الطرفين أو تم تقييده خلال هذه الفترة ، فيجوز لكلا الطرفين وممثليهما القانونيين وخلفائهم إنهاء عقد الحساب الجاري ، بشرط أن يقدموا إشعارًا قبل عشرة أيام. ومع ذلك ، قد يُطلب دفع المبلغ الزائد في التاريخ الذي يجب فيه إغلاق الحساب وفقًا للمادة 94.
د) حبس الرصيد
المادة 100- (1) يغلق الحساب ويحدد المبلغ الزائد في اليوم الذي يصادر فيه دائن أحد الطرفين المبلغ الزائد الخاص به.
(2) في هذه الحالة ، إذا لم يقم الطرف الذي تم إخطاره بالحجز بسبب دينه بإزالة الرهن في غضون خمسة عشر يومًا ، فيجوز للطرف الآخر إنهاء العقد ؛ إذا لم يفعل ذلك ، فلا يمكن أن تتفاقم حالة الشخص الذي استولى عليه بإضافة عناصر جديدة إلى الحساب الجاري. ما لم تكن البنود المسجلة في الحساب ناشئة عن علاقة قانونية نشأت قبل تاريخ حبس الرهن.
(3) لا يمكن للدائن الذي قام بالحجز إلا أن يطلب سداد الجزء الذي يفي بمستحقاته من الرصيد ، فقط في الوقت الذي يجب فيه إغلاق الحساب وفقًا للمادة 94.
هـ) المهلة
المادة 101- (1) الدعاوى المتعلقة بتصفية الحساب الجاري ، أو زيادة المبلغ المقبول أو المحدد بقرار من المحكمة ، أو الفوائد المستحقة ، والأخطاء والأخطاء في الحسابات ، والبنود التي يجب استبعادها من الحساب الجاري أو التي تم تحويلها بشكل غير عادل إلى الحساب الجاري أو الإدخالات المتكررة ، تصبح محظورة بموجب القانون بعد خمس سنوات من انتهاء صلاحيتها.
القسم السابع - الوكالة
أ) بشكل عام
أنا - التعريف
المادة 102- (1) بدون وجود منصب قانوني مرتبط بالعمل مثل وكيل تجاري أو وكيل تجاري أو مسؤول مبيعات أو موظف في المؤسسة ، من المهنة أن تعمل كوسيط في العقود التي تتعلق بمؤسسة تجارية على أساس دائم في مكان أو منطقة معينة ، أو لجعلها نيابة عن ذلك التاجر ، ويسمى الشخص الذي يقتنيها وكيلاً.
(2) في الحالات التي لا يوجد فيها نص في هذا القسم ، فإن أحكام اتفاقية الوساطة في قانون الالتزامات التركي ، وأحكام العمولة للوكلاء المتعاقدين ، وأحكام التوكيل في الحالات التي لا يوجد فيها نص في هذه ، مُطبَّق.
(3) اللوائح الخاصة المتعلقة بمجالات مثل النقل والتجارة البحرية والتأمين والسياحة محفوظة.
II - مجال التطبيق
المادة 103- (1) مع عدم الإخلال بأحكام القوانين الخاصة ، تسري أحكام هذا الباب أيضًا على ما يلي:
أ) أولئك المرخص لهم بشكل دائم لإبرام العقود نيابة عن تاجر محلي أو أجنبي وبالأصالة عن أنفسهم.
ب) أولئك الذين يجرون المعاملات داخل الدولة نيابة عن التجار الأجانب الذين ليس لديهم مكتب رئيسي أو فرع في جمهورية تركيا.
ثالثا - التفرد
المادة 104- (1) ما لم يتم الاتفاق على خلاف ذلك كتابيًا ، لا يمكن للعميل تعيين أكثر من وكيل واحد لنفس الفرع التجاري في نفس الوقت وداخل نفس المكان أو المنطقة ، ولا يمكن للوكيل العمل كوكيل لحساب أكثر من واحد مؤسسة تجارية تتنافس مع بعضها البعض في نفس المكان أو المنطقة.
ب) صلاحيات الوكيل
أنا - بشكل عام
المادة 105- (1) الوكالة مخولة بإجراء وقبول جميع أنواع التحذيرات والإخطارات والاحتجاجات نيابة عن عميلها فيما يتعلق بالعقود التي توسطت فيها أو أبرمتها.
(2) بسبب الخلافات الناشئة عن هذه العقود ، يجوز للوكيل رفع دعوى نيابة عن موكله ، أو يجوز رفع دعوى ضده بنفس الصفة. الشروط المخالفة لهذا البند الواردة في العقود المتعلقة بالعاملين كوكلاء نيابة عن التجار الأجانب باطلة.
(3) لا يمكن تطبيق القرارات التي يتم اتخاذها نتيجة الدعاوى القضائية التي سيتم رفعها في تركيا ضد الأشخاص الذين تعمل الوكالات نيابةً عنهم أو لحسابهم ، على الوكالات.
ثانياً - الحالات التي تتطلب إذنًا خاصًا وكتابيًا
المادة 106- (1) لا يحق للوكيل قبول ثمن البضائع التي لم يسلمها شخصيًا واستلام البضائع التي لم يدفع ثمنها شخصيًا ، ولا يمكنه تجديد أو تقليل مبلغ المستحقات الناشئة عن ذلك المعاملات دون موافقة محددة وكتابية أو توكيل رسمي من موكله.
ثالثا- صلاحية إبرام العقود
المادة 107- (1) الوكالة غير مخولة بإبرام عقد نيابة عن عميلها دون الحصول على تفويض خطي ومحدد.
(2) يجب تسجيل المستندات التي تخول الوكلاء بإبرام العقود نيابة عن عملائهم والإعلان عنها من قبل الوكالة.
رابعا- عدم الكفاءة
المادة 108- (1) إذا أبرم الوكيل عقدًا نيابة عن موكله دون تفويض أو تجاوز حدود سلطته ، فيمكن لموكله منح الإذن بمجرد حصوله على الأخبار ؛ إذا لم يكن الأمر كذلك ، فستكون الوكالة مسؤولة عن العقد نفسه.
ج) ديون الوكيل
أنا - بشكل عام
المادة 109- (1) تلتزم الوكالة بالاطلاع على شؤون موكلها وحماية مصالحها داخل المنطقة والفرع التجاري المتروك له بموجب العقد.
(2) إذا لم تثبت الوكالة أنها خالية من العيوب ، فهي مسؤولة بشكل خاص عن الأضرار التي لحقت بالسلع أو البضائع التي تحتفظ بها لحساب عميلها.
ثانيا- الالتزام بالإبلاغ
المادة 110- (1) تلتزم الوكالة بإبلاغ الأطراف الثالثة في الوقت المناسب بالإعلانات التي يحق لها قبولها ، والوضع المالي للسوق والعملاء في منطقتها ، وظروفها ، والتغيرات فيها وجميع الأمور المتعلقة بالعميل فيما يتعلق المعاملات التي تمت.
(2) يجوز للوكالة تأخير المعاملة حتى تتلقى أمرًا بشأن أمور لا تحتوي على تعليمات واضحة من العميل. ومع ذلك ، إذا كان الموقف غير مناسب لتلقي تعليمات من العميل بسبب طبيعة العمل المتسرعة ، أو إذا كانت الوكالة مخولة بالتصرف في ظل الظروف الأكثر فائدة ، فسوف يتصرف وفقًا لرأيه الخاص ، مثل التاجر الحصيف .
ثالثا - الاحتياطات
المادة 111- (1) إذا كانت هناك مؤشرات على أن البضائع التي استلمتها الوكالة لحساب العميل قد تعرضت للتلف أثناء النقل ، وذلك لتأمين حق العميل في اتخاذ إجراء ضد الناقل ، وتحديد الضرر واتخاذ الإجراءات الأخرى اللازمة تدابير لحماية البضائع قدر الإمكان أو في حالة وجود خطر من تدميرها بالكامل ، وفقًا للمادة 108 من قانون الالتزامات ، فإنه ملزم ببيعها بإذن من المحكمة المختصة وإبلاغه عميل الموقف دون تأخير. وإلا فإنه سيعوض الضرر الناجم عن إهماله.
(2) إذا كانت البضائع المرسلة إلى الوكالة للبيع قابلة للتلف أو تخضع للتغييرات التي من شأنها تقليل قيمتها ، وإذا كان الوقت غير مناسب لتلقي التعليمات من العميل أو تأخر العميل في منح الإذن ، فيتم تفويض الوكيل بيع البضائع بإذن من المحكمة المختصة ، وفقًا للمادة 108 من قانون الالتزامات التركي ، وإذا كانت مصالح العميل تتطلب ذلك.
رابعا- سداد الديون
المادة 112- (1) إذا كانت الوكالة ملزمة بإرسال أو تسليم الأموال العائدة لعميلها ولكنها فشلت في ذلك ، فهي ملزمة بدفع الفائدة ، وإذا لزم الأمر ، تقديم تعويض إضافي من تاريخ نشوء الالتزام.
د) حقوق الوكيل
أنا - الرسوم
1. المعاملات المؤهلة للحصول على رسوم
المادة 113- (1) يجوز للوكالة أن تتقاضى رسومًا مقابل المعاملات التي تتم مع أطراف ثالثة ، والتي أدخلتها بجهودها الخاصة أو المعاملات من نفس الطبيعة ، أثناء استمرار علاقة الوكالة. لا ينشأ حق الرسوم هذا حتى لو كان وبقدر ما ينتمي إلى الوكيل السابق وفقًا للفقرة الثالثة.
(2) إذا تركت منطقة معينة أو منطقة عميل للوكالة ، فقد تفرض الوكالة أيضًا رسومًا على المعاملات التي تتم مع العملاء في هذه المنطقة أو في المنطقة المحيطة أثناء استمرار علاقة الوكالة. الجملة الثانية من الفقرة الأولى تنطبق هنا أيضًا.
(3) وكيل المعاملات المنشأة بعد انتهاء علاقة الوكالة ؛
أ) إذا كان قد توسط في المعاملة أو أعد الصفقة إلى الحد الذي يمكن أن يُعزى فيه تنفيذ المعاملة إلى جهده الخاص وأن الصفقة قد أُنشئت في غضون فترة مناسبة بعد إنهاء علاقة الوكالة ،
ب) إذا وصلت ضرورات الطرف الثالث إلى الوكيل أو العميل قبل إنهاء علاقة الوكالة ، فيما يتعلق بمعاملة يمكن فرض رسوم عليها وفقًا للجمل الأولى من الفقرتين الأولى أو الثانية ،
قد تتقاضى رسومًا. إذا كان من العدل تقاسم هذه الرسوم وفقًا للظروف والشروط ، فإن الوكيل التالي يتلقى أيضًا حصة مناسبة.
(4) قد تطلب الوكالة أيضًا عمولة تحصيل الأموال المحصلة وفقًا لتعليمات العميل.
2. حان الوقت للتأهل للحصول على تعويض
المادة 114- (1) يحق للوكالة الحصول على أتعاب بمجرد أن يتم الوفاء بالصفقة المقررة. يمكن للأطراف تغيير هذه القاعدة باتفاقية الوكالة ؛ ومع ذلك ، عندما يكمل العميل المعاملة ، يحق للوكيل الحصول على سلفة مناسبة يمكن طلبها في اليوم الأخير من الشهر التالي. في أي حال ، يحق للوكالة الحصول على رسوم عندما وبقدر ما يفي الطرف الثالث بالمعاملة المقررة.
(2) إذا تأكد أن الطرف الثالث لن ينفذ المعاملة ، يسقط حق الوكيل في الرسوم ؛ المبالغ المدفوعة مستردة.
(3) حتى إذا كان من المؤكد أن العميل لن يفي بالعقد الذي تم التوسط فيه جزئيًا أو كليًا أو كما هو متصور ، يجوز للوكيل طلب رسوم. في حالة وإلى الحد الذي لا يمكن فيه الوفاء بالعقد لأسباب لا يمكن عزوها للعميل ، يتم خصم حق الوكيل في الرسوم.
3. مبلغ الرسم
المادة 115- (1) في حالة عدم وجود نص في العقد ، يتم تحديد مبلغ الرسوم من قبل المحكمة التجارية الابتدائية في ذلك المكان ، وفقًا للعرف التجاري في المكان الذي توجد فيه الوكالة ، وإذا لم يكن هناك حسب الحالة.
4. وقت دفع الرسوم
المادة 116- (1) يجب دفع الرسوم التي يحق للوكيل الحصول عليها في غضون ثلاثة أشهر على الأكثر من تاريخ الميلاد وعلى أي حال ، في تاريخ إنهاء العقد.
(2) إذا طلب الوكيل معلومات حول جميع الأمور المهمة من حيث طلب الرسوم ، والاستحقاق والحساب ، فيجب على العميل تقديم هذه المعلومات. بالإضافة إلى ذلك ، قد تطلب الوكالة من عميلها إرسال نسخ من سجلات دفتر الأستاذ فيما يتعلق بالمعاملات المتعلقة بالرسوم. إذا امتنع العميل عن إعطاء نسخة من الكتاب ، أو إذا كانت هناك أسباب مبررة للشك في دقة واكتمال الكتب ، فيمكن للوكيل إما فحص الأجزاء ذات الصلة من الدفاتر والمستندات التجارية بنفسه ، أو أن يفحصها بواسطة خبير. إذا لم يسمح العميل بذلك ، تقرر المحكمة الأمر بالطريقة الأنسب.
(3) يعتبر أي قرار يخالف هذه الأحكام باطلاً إلى المدى الذي يكون فيه ضد الوكيل.
ثانياً- تغطية المصاريف غير العادية
المادة 117- (1) يمكن للوكالة أن تطلب فقط نفقات استثنائية تدفع مقابل ما فعلته للوفاء بالتزاماتها.
ثالثا- حق المطالبة بالفائدة
المادة 118- (1) تطبق الجملة الثانية من الفقرة الأولى من المادة 20 على السلف والنفقات الاستثنائية.
رابعا- الحق في الحبس
المادة 119- (1) يُسجن الوكيل على منقولات وأوراق قيمة وأي بضائع يمكنه استخدامها بموجب سند إذني يمثل أي بضاعة يكون في حوزة الغير ، يكون قد تسلمها بموجب اتفاقية الوكالة ويستمر. أن يكون في الحيازة إما بنفسه أو لسبب خاص ، حتى يتم سداد جميع مستحقاته من موكله.
(2) إذا تم بيع البضائع الخاصة بالعميل من قبل الوكيل وفقًا للعقد أو القانون ، فيجوز للوكيل تجنب دفع ثمن هذه البضائع.
(3) إذا كان العميل عاجزًا ، تسري أحكام الفقرتين الأولى والثانية أيضًا على مستحقات الوكيل التي لم تستحق بعد.
[4) أحكام الفقرة الثانية من المادة 950 والمواد من 951 إلى 953 من القانون المدني التركي محفوظة.
هـ) ديون العميل
المادة 120- (1) العميل ، الوكيل ؛
أ) إصدار المستندات المتعلقة بالبضائع ،
ب) للإخطار بالمسائل المطلوبة للوفاء باتفاقية الوكالة ، وعلى وجه الخصوص أن حجم الأعمال قد يكون أقل بكثير مما تتوقعه الوكالة عادة ،
ج) أن يخطر خلال فترة زمنية معقولة ما إذا كان الوكيل قد قبل العمل الذي قام به أو لم يتم الوفاء به ،
د) لدفع الرسوم التي يحق للوكيل المطالبة بها ،
هـ) دفع الفوائد على الرسوم والسلف والمصاريف غير العادية وفقاً لأحكام المادة (20).
(2) تعتبر الشروط المخالفة لهذه المادة باطلة بقدر ما تضر بالوكيل.
و) إنهاء عقد الوكالة
أنا - الأسباب
المادة 121- (1) يجوز لكل من الطرفين إنهاء اتفاقية الوكالة المبرمة لفترة غير محددة ، بشرط تقديم إشعار قبل ثلاثة أشهر. حتى إذا تم إبرام العقد لفترة زمنية معينة ، فيمكن دائمًا إنهاؤه لأسباب مبررة.
(2) إذا استمر تنفيذ اتفاقية الوكالة المبرمة لفترة زمنية معينة بعد انتهاء الفترة ، يصبح العقد غير محدد المدة.
(3) في حالة الإفلاس أو الوفاة أو تقييد العميل أو الوكيل ، تسري أحكام المادة 513 من قانون الالتزامات التركي.
(4) يلتزم الطرف الذي أنهى العقد بدون سبب عادل أو دون الامتثال لفترة الإشعار الثلاثة أشهر بتعويض الطرف الآخر عن الخسارة بسبب عدم اكتمال الأعمال التي بدأت.
(5) إذا تم إنهاء اتفاقية الوكالة بسبب وفاة أو فقدان الكفاءة أو إفلاس العميل أو الوكيل ، يتم تحديد تعويض مناسب بما يتناسب مع مبلغ الرسوم التي يتعين دفعها للوكيل عند الانتهاء من تسلم المصنفات للوكيل أو من يخلفه وفق الشروط المحددة في هذه المادة.
II - موجه المعادلة
المادة 122- (1) بعد إنهاء العلاقة التعاقدية ؛
أ) إذا حصل العميل على مزايا كبيرة حتى بعد إنهاء العلاقة التعاقدية ، وذلك بفضل العملاء الجدد الذين وجدتهم الوكالة ،
ب) إذا فقدت الوكالة ، نتيجة لإنهاء العلاقة التعاقدية ، حقها في المطالبة بالرسوم التي كانت ستكسبها إذا استمرت العلاقة التعاقدية بسبب الأعمال المنجزة أو التي يتعين القيام بها مع العملاء الذين تم جلبهم للعمل. بواسطته ، و
ج) عندما يتم تقييم ميزات وشروط الحالة الملموسة ، إذا كان الدفع متوافقًا مع حقوق الملكية ، يجوز للوكيل أن يطلب تعويضًا مناسبًا من العميل.
(2) لا يجوز أن يتجاوز التعويض متوسط العمولة السنوية أو المدفوعات الأخرى التي تلقتها الوكالة نتيجة السنوات الخمس الأخيرة من النشاط. إذا استمرت العلاقة التعاقدية لفترة زمنية أقصر ، يتم أخذ المتوسط أثناء استمرار النشاط كأساس.
(3) إذا أنهى الوكيل العقد دون إجراء من العميل لتبرير الإنهاء ، أو إذا أنهى العميل العقد لأسباب مبررة بسبب خطأ الوكيل ، فلا يمكن للوكيل طلب تسوية.
(4) لا يمكن التنازل عن طلب التسوية مقدمًا. يجب تأكيد الحق في المطالبة بالمساواة في غضون عام واحد بعد إنهاء العلاقة التعاقدية.
(5) ما لم ينتهك هذا الحكم حقوق الملكية ، فإنه يسري أيضًا في حالة إنهاء العلاقات التعاقدية الدائمة مع الوكالة الحصرية وحقوق الاحتكار الأخرى المماثلة.
ثالثا - اتفاقية عدم التنافس
المادة 123- (1) يجب أن يكون الاتفاق الذي يحد من أنشطة الوكالة المتعلقة بأعمالها بعد إنهاء العلاقة التعاقدية مكتوبًا ويجب تسليم مستند موقع من قبل العميل يحتوي على أحكام الاتفاقية إلى الوكيل. يمكن إبرام الاتفاقية ، على الأكثر ، لمدة عامين من نهاية العلاقة ويمكن أن تتعلق فقط بالمنطقة المتبقية للوكيل ، أو للعملاء ، والمسائل المتعلقة بالعقود التي توسط فيها. بسبب محدودية المنافسة ، يجب على العميل دفع تعويض مناسب للوكيل.
(2) يجوز للعميل التنازل عن تطبيق تقييد المنافسة كتابةً حتى إنهاء العلاقة التعاقدية. في هذه الحالة ، يُعفى العميل من التزامه بدفع التعويض بعد مرور ستة أشهر على إعلان التنازل.
(3) إذا أنهى أحد الطرفين العلاقة التعاقدية لأسباب مبررة بسبب السلوك الخاطئ للطرف الآخر ، فيجوز له إخطار الطرف الآخر كتابيًا بأنه غير ملزم بعقد المنافسة في غضون شهر واحد من الإنهاء.
(4) تعتبر الشروط المخالفة لهذه المادة باطلة بالقدر الذي يضر الوكيل.
الكتاب الثاني: الشركات التجارية
الجزء الأول - أحكام عامة
أ) الأنواع
المادة 124- (1) شركات تجارية ؛ وهي تتألف من شركات جماعية ومحدودة ومساهمة ومحدودة وتعاونية.
(2) في هذا القانون شركة التضامن والتضامن الجماعي. تعتبر شركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركات التوصية البسيطة التي ينقسم رأس مالها إلى أسهم شركات رأسمالية.
ب) الشخصية الاعتبارية ورخصة القيادة
المادة 125- (1) للشركات التجارية الشخصية الاعتبارية.
(2) قد تستفيد الشركات التجارية من جميع الحقوق وتلتزم بالديون في إطار المادة 48 من القانون المدني التركي. الاستثناءات القانونية في هذا الصدد محفوظة.
ج) أحكام القانون المعمول به
المادة 126- (1) دون الإخلال بالأحكام الخاصة بكل نوع شركة ، تسري أيضًا الأحكام العامة للقانون المدني التركي فيما يتعلق بالأشخاص الاعتباريين وأحكام قانون الالتزامات التركي فيما يتعلق بالشركات العادية في الأمور التي لا يغطيها هذا القسم على الشركات التجارية الشركات بالقدر الذي تتناسب مع طبيعة كل نوع شركة.
د) ديون الاستثمار الرأسمالي
أنا - الموضوع
المادة 127- (1) كرأسمال للشركات التجارية ، ما لم ينص القانون على خلاف ذلك ؛
أ) الأموال والمستحقات والأوراق القيمة وأسهم شركات رأس المال ،
ب) حقوق الملكية الفكرية ،
ج) المنقولات وجميع أنواع الممتلكات.
د) حقوق الانتفاع بالممتلكات المنقولة وغير المنقولة والانتفاع بها ،
هـ) العمل الشخصي ،
و) السمعة التجارية ،
ز) المؤسسات التجارية ،
ح) الوسائط والمجالات والقيم الإلكترونية القابلة للتحويل والمستخدمة بشكل صحيح مثل الأسماء والعلامات ،
ط) تراخيص التعدين والحقوق الأخرى ذات القيمة الاقتصادية ،
ي) يمكن وضع جميع أنواع القيم القابلة للتحويل والنقدية.
(2) أحكام الفقرة الثانية من المادة 307 والفقرة الأولى من المادة 342 والفقرة الأولى من المادة 581 محفوظة.
الثاني - المخصصات
1. بشكل عام
المادة 128- (1) كل شريك مدين للشركة برأس المال الذي التزم بوضعه في عقد شركة معد وموقع حسب الأصول.
(2) إذا كانت الممتلكات غير المنقولة مع القيم التي يحددها الخبير في عقد التأسيس أو عقد التأسيس مشروحة على سند الملكية وحقوق الملكية الفكرية والقيم الأخرى ، إن وجدت ، مسجلة في سجلاتهم الخاصة وفقًا مع هذا الحكم ، ويؤتمن المنقولات على شخص موثوق به. التسجيل في السجل الخاص يزيل النوايا الحسنة.
(3) أحكام النظام الأساسي ، التي تشمل الالتزام بإنشاء الممتلكات غير المنقولة كرأسمال أو حق حقيقي قائم أو سيتم إنشاؤه على غير المنقولة ، سارية بغض النظر عن الشكل الرسمي.
(4) في حالة الاقتراض مقابل قيمة اقتصادية غير الأموال أو الأصول المنقولة كرأس مال ، يجوز للشركة التصرف مباشرة في هذه القيمة كمالك منذ اللحظة التي تكتسب فيها الشخصية الاعتبارية.
(5) في حالة استثمار الممتلكات غير المنقولة أو غيرها من الحقوق العقارية كرأس مال ، يلزم التسجيل في السجل العقاري حتى تتصرف الشركة فيها.
(6) يتم تقديم طلب تسجيل الملكية والحقوق العقارية الأخرى في السجل العقاري والإخطارات المتعلقة بالتسجيلات التي يتعين إجراؤها على السجلات الأخرى بحكم منصبه وعلى الفور من قبل مدير السجل التجاري. تحتفظ الشركة بالحق في تقديم طلب من جانب واحد.
(7) يجوز للشركة أن تطلب ومقاضاة كل شريك للوفاء بدين الاستثمار الرأسمالي ، وكذلك طلب التعويض عن الخسارة المتكبدة بسبب التأخير في الوفاء. مطلوب إشعار للمطالبة بالتعويض. يمكن للشركاء أيضًا رفع هذه الدعوى في ملكية فردية.
(8) لحماية الحقوق التي يلتزم الشركاء باستثمارها كرأسمال ، يجوز للمؤسسين طلب التدابير الاحترازية ضد الشركاء. بالنسبة للدعاوى المرفوعة بناءً على الإجراء ، تبدأ المدة المنصوص عليها في قانون الإجراءات المدنية سارية فقط من تاريخ تسجيل الشركة وإعلانها.
2. الفائدة الافتراضية
المادة 129- (1) إذا كان رأس المال غير المحقق عبارة عن أموال ، بشرط ألا يتم المساس بالحق في التعويض وفقًا للمادة 128 ، يتم دفع الفائدة الافتراضية أيضًا من لحظة تسجيل الشركة ، ما لم يكن هناك نص في النظام الأساسي أو النظام الأساسي على العكس من ذلك.
3. أن تكون مسؤولا
المادة 130- (1) لا يمكن إعفاء الشريك الذي قام بتحويل مستحقاته إلى الشركة كرأس مال من ديونه الاستثمارية الرأسمالية ما لم يتم تحصيل الذمم المدينة من قبل الشركة.
(2) إذا لم يكن المستحق مستحقًا ، فيجب تحصيله من قبل الشركة في غضون شهر واحد من تاريخ الاستحقاق ، إذا كان مستحقًا ، من تاريخ النظام الأساسي أو النظام الأساسي ، ما لم يتم الاتفاق على خلاف ذلك.
(3) إذا تعذر تحصيلها لأي سبب من الأسباب خلال هذه الفترة ، يقوم الشريك أيضًا بدفع فائدة التخلف عن السداد للأيام التي ستنتهي بعد انتهاء المدة ، بشرط عدم المساس بحق الشركة في التعويض بسبب التأخير. .
(4) إذا تم تحصيل المستحق جزئيًا ، فإن الأحكام المذكورة أعلاه صالحة للجزء غير المحصل.
4. الافتراضات
المادة 131- (1) تعتبر القيم التي يحددها الخبير للأشهر المحددة كرأس مال قد تم قبولها من قبل الأشخاص المعنيين.
(2) ما لم يتم الاتفاق على خلاف ذلك في النظام الأساسي أو النظام الأساسي ، تعود ملكية الأشهر المحددة كرأس مال للشركة ويتم نقل الحقوق إلى الشركة.
(3) إذا تقرر دفع الرسوم التي سيتم دفعها مقابل الخدمة جزئيًا أو كليًا من خلال المشاركة في الربح ، فإن هذا التسجيل لا يمنح الموظفين لقب الشريك.
5. الحق في الحصول على الفوائد والرسوم
المادة 132- (1) ما لم يكن هناك نص مخالف في القانون ، يمكن قبول دفع فائدة للشركاء مقابل رأس المال الذي وضعوه ورسوم خدماتهم في الشركة مع النظام الأساسي.
هـ) دائنو الشركاء الشخصيون
المادة 133- (1) طالما استمرت الملكية الفردية ، يمكن للدائن الشخصي لأحد الشركاء أن يأخذ حقه من أرباح ذلك الشريك وفقًا للميزانية العمومية للشركة ، ومن حصة التصفية إذا تم حل الشركة . إذا لم يتم إعداد الميزانية العمومية بعد ، فيجوز للدائن أن يضع رهنًا على حصة الأرباح والتصفية التي ستقع على عاتق المدين نتيجة لترتيب الميزانية العمومية.
(2) في الشركات الرأسمالية ، بالإضافة إلى استلام مستحقاتها من الأرباح أو حصة التصفية لذلك الشريك ، يتم الاستيلاء على أسهم المدين ، سواء كانت مضمونة أم لا ، وتحويلها إلى أموال وفقًا لأحكام التنفيذ والإفلاس. القانون تاريخ 9/6/1932 ورقم 2004 بشأن المنقولات. يتم تسجيل الامتياز في دفتر الأستاذ عند الطلب.
(3) بصرف النظر عن هذا ، يحق للدائنين أيضًا أخذ مستحقاتهم من جميع الشركات التجارية من الذمم المدينة الأخرى للشريك من الشركة وحجزها.
(4) لا تمنع الأحكام السابقة الدائنين من طلب ممتلكات الشركاء المدينين خارج الشركة.
و) الاندماج والقسمة والتحويل
ط- مجال التطبيق والمفاهيم
1. مجال التطبيق
المادة 134- (1) تسري المواد من 134 إلى 194 على عمليات اندماج الشركات التجارية وتقسيمها وتحويلها.
(2) تحفظ أحكام القوانين الأخرى التي لا تتعارض مع المواد من 135 إلى 194 من هذا القانون.
2. المفاهيم
المادة 135- (1) في تطبيق المواد من 134 إلى 194 ؛ "الشركة" تعني الشركات التجارية. "الشريك" يعني مساهمي الشركات المساهمة وشركاء الشركات ذات المسؤولية المحدودة والمؤسسات الفردية والتعاونيات. "حصة الشراكة" تعني حصة الأشخاص في الملكية الفردية ، والحصة في الشركة المساهمة ، والحصة الأساسية في رأس المال في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ، وحصة الشراكة في شركة التوصية البسيطة التي ينقسم رأس مالها إلى أسهم ؛ الجمعية العمومية: الجمعية العمومية في الشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة والتوصية المحدودة والتعاونيات ، ومجلس المساهمين في الشركات الخاصة ، وإذا لزم الأمر ، جميع الشركاء. الهيئة الإدارية: مجلس الإدارة في الشركات المساهمة والتعاونيات ، والمدير أو المديرين في الشركات المحدودة ، والمدير في الشركات الخاصة والشراكات المحدودة التي ينقسم رأس مالها إلى أسهم. "اتفاقية الشركة" تعني النظام الأساسي في الشركات المساهمة ، والنظام الأساسي في الشركات ذات الملكية الفردية والشركات ذات المسؤولية المحدودة ، والنظام الأساسي في التعاونيات.
(2) عند تحديد الشركات الصغيرة والمتوسطة ، يتم تطبيق المعايير المنصوص عليها في المادة 1522 للملكية الفردية والمادة 1523 لشركات رأس المال.
الثاني - الاندماج
1. أحكام عامة
مبدأ
المادة 136- (1) شركات ؛
أ) الاستحواذ على شركة من قبل شركة أخرى ، تقنيًا "اندماج عن طريق الاستحواذ" أو
ب) قد يندمجون من خلال اجتماعهم في شركة جديدة ، من الناحية الفنية "الاندماج كمنظمة جديدة".
(2) في تطبيق المواد من 136 إلى 158 ، تسمى الشركة المقبولة "المنقول إليه" وتسمى الشركة المشاركة "متنازل عنها".
(3) يحدث الاندماج عندما يتم الحصول على أسهم الشركة المنقولة إليه تلقائيًا من قبل شركاء الشركة المنقولة ، بناءً على سعر الصرف ، مقابل أصول الشركة المنقولة. قد تنص اتفاقية الاندماج أيضًا على صناديق الفصل بالمعنى المقصود في الفقرة الثانية من المادة 141.
(4) مع الاندماج ، تتولى الشركة المنقولة أصولها بالكامل. تنتهي الشركة المحولة بالاندماج ويتم حذفها من السجل التجاري.
ب) الاندماجات الصالحة
المادة 137- (1) شركات رأس المال ؛
أ) مع شركات رأس المال ،
ب) مع التعاونيات و
ج) شريطة أن يكونوا الشركة المنقولة إليهم ، يمكنهم الاندماج مع الشركات الجماعية والقيادة.
(2) الملكية الفردية ؛
أ) مع ملكية فردية ،
ب) مع شركات الأموال ، بشرط أن تكون الشركة المنقولة ،
ج) شريطة أن يكونوا الشركة المنقولة إليهم ، يمكنهم الاندماج مع التعاونيات.
(3) التعاونيات ؛
أ) مع التعاونيات ،
ب) مع شركات رأس المال و
ج) شريطة أن يكونوا الشركة المنقولة إليهم ، يمكنهم الاندماج مع ملكية فردية.
ج) اشتراك شركة في التصفية في الاندماج
المادة 138- (1) يجوز لشركة تحت التصفية أن تشترك في الاندماج بشرط ألا يكون قد بدأ توزيع أصولها وأن تكون الشركة المنقولة.
(2) يتم إثبات وجود الشروط الواردة في الفقرة الأولى من خلال المستندات المقدمة إلى مديرية السجل التجاري في المكان الذي يقع فيه المقر الرئيسي للشركة المنقولة إليه.
د) المشاركة في الاندماج في حالة فقدان رأس المال أو الإعسار
المادة 139- (1) يجوز للشركة التي فقدت نصف رأس مالها واحتياطياتها القانونية بسبب الخسائر أو المدينة أن تندمج مع شركة لديها حقوق ملكية يمكن التصرف فيها بحرية بمبلغ كافٍ لتغطية رأس المال المفقود أو ، إذا لزم الأمر ، الإعسار.
(يجب تقديم المستندات التي تثبت استيفاء الشرط الوارد في الفقرة الأولى إلى مديرية السجل التجاري في المكان الذي يقع فيه المقر الرئيسي للشركة المنقولة إليه.
2. حصص الشراكة وحقوقها
أ) حماية حصص الشراكة وحقوقها
المادة 140- (1) للمساهمين في الشركة المنقولة إليهم الحق في المطالبة بأسهم وحقوق الشركة المنقولة إليه بقيمة للوفاء بأسهم وحقوق الشراكة القائمة. يتم احتساب حق المطالبة هذا من خلال مراعاة قيمة أصول الشركات المشاركة في الاندماج وتوزيع حقوق التصويت وغيرها من القضايا المهمة.
(2) عند تحديد أسعار الصرف لأسهم الشركة ، يمكن تصور دفع معادلة ، بشرط ألا يتجاوز عُشر القيمة الفعلية لأسهم شركة الأشخاص المخصصة لشركاء الشركة المنقولة.
(3) يتم منح الأسهم بنفس القيمة ، بدون حقوق التصويت أو التصويت ، إلى مساهمي الشركة المنقولة الذين لديهم أسهم غير مصوتة.
(4) في مقابل حقوق الامتياز المرتبطة بالأسهم الحالية في الشركة المنقولة إليه ، يتم منح حقوق معادلة في الشركة المنقولة أو توفير مناسب.
(5) تلتزم الشركة المنقول إليها بمنح حقوق متساوية لمساهمي الشركة المنقولة أو شراء الأسهم المستردة بقيمتها الفعلية في تاريخ اتفاقية الاندماج.
ب) صندوق إنهاء الخدمة
المادة 141- (1) يجوز للشركات المشاركة في الاندماج ، في اتفاقية الاندماج ، منح الشركاء الحق في الاختيار بين الاستحواذ على حقوق ملكية الأسهم والشراكة في الشركة المنقولة وصندوق سحب يقابل القيمة الفعلية لأسهم الشركة المراد تحويلها مكتسب.
(2) يجوز للشركات المشاركة في الاندماج أن تنص في اتفاقية الاندماج على دفع مبلغ السحب فقط.
3. زيادة رأس المال والمنشأة الجديدة والميزانية العمومية المرحلية
أ) زيادة رأس المال
المادة 142- (1) في حالة الاندماج عن طريق الاستحواذ ، يتعين على الشركة المقتناة زيادة رأس مالها بالمستوى اللازم لحماية حقوق المساهمين في الشركة المنقولة.
(2) في حالة الاندماج ، لا تنطبق الأنظمة المتعلقة برأس المال العيني والأحكام الخاصة بالطرح العام للأسهم الجديدة في الشركات المساهمة العامة ، باستثناء تلك المتعلقة بتسجيلها في مجلس أسواق رأس المال.
ب) منشأة جديدة
المادة 143- (1) في الاندماج بطريق التأسيس الجديد تسري مواد هذا القانون وقانون التعاونيات تاريخ 24/4/1969 ورقم 1163 فيما عدا الأحكام الخاصة برأس المال العيني والحد الأدنى لعدد الشركاء. تأسيس الشركة الجديدة.
ج) الميزانية العمومية المرحلية
المادة 144- (1) إذا مر أكثر من ستة أشهر بين تاريخ توقيع اتفاقية الاندماج وتاريخ الميزانية العمومية ، أو إذا حدثت تغييرات كبيرة في أصول الشركات المشاركة في الاندماج بعد إصدار الميزانية العمومية النهائية ، تلتزم الشركات المشاركة في الاندماج بإصدار ميزانية عمومية مؤقتة.
(2) شريطة الاحتفاظ بالأحكام التالية ، يتم تطبيق الأحكام والمبادئ المتعلقة بالميزانية العمومية السنوية على الميزانية العمومية المؤقتة. الميزانية العمومية المؤقتة ؛
أ) ليس من الضروري إجراء جرد مادي ؛
ب) يتم تغيير التقييمات المقبولة في الميزانية العمومية النهائية فقط في حدود المعاملات في دفتر الأستاذ التجاري ؛ يتم أيضًا أخذ الاستهلاكات ، وتعديلات القيمة والمخصصات ، والتغيرات الكبيرة في قيمة الأعمال التي لم يتم الاعتراف بها من الدفاتر التجارية في الاعتبار.
4. اتفاقية الاندماج وتقرير الاندماج (1)
أ) اتفاقية الاندماج
أ) إبرام اتفاقية الاندماج
المادة 145- (1) يتم عقد الاندماج كتابة. يوقع العقد من قبل الهيئات الإدارية للشركات المشاركة في الاندماج وتوافق عليه الجمعيات العمومية.
ب) مضمون اتفاقية الاندماج
المادة 146- (1) من اتفاقية الاندماج ؛
أ) الأسماء التجارية والأنواع القانونية ومقار الشركات المشاركة في الاندماج. في حالة الاندماج مع منشأة جديدة ، نوع الشركة الجديدة واسمها التجاري ومقرها ،
ب) معدل التغيير في أسهم الشركة ، ومبلغ التعادل إذا كان متوقعا ؛ بيانات مساهمي الشركة المنقولة إليه فيما يتعلق بأسهمهم وحقوقهم في الشركة المنقولة إليه ،
ج) الحقوق الممنوحة من قبل الشركة المنقولة إليها لحاملي الأسهم الممتازة وغير المصوتة ولمالكي أسهم حق الانتفاع ،
د) طريقة تغيير أسهم الشركة ،
هـ) التاريخ الذي تستحق فيه الأسهم المكتسبة من خلال الدمج ربح الميزانية العمومية للشركة المستحوذة أو الشركة المنشأة حديثًا وجميع الميزات المتعلقة بهذه المطالبة ،
و) إذا لزم الأمر ، سحب الأموال وفقا للمادة 141 ،
ز) التاريخ الذي ستُعتبر فيه معاملات وإجراءات الشركة المنقولة إليه قد تمت لحساب الشركة المنقولة إليه ،
ح) المزايا الخاصة الممنوحة للهيئات الإدارية والشركاء الإداريين ،
ط) إذا لزم الأمر ، فمن الضروري إدراج أسماء الشركاء مع مسؤولية غير محدودة.
ب) تقرير الاندماج
المادة 147- (1) تعد الهيئات الإدارية للشركات المشاركة في الاندماج ، منفردة أو مجتمعة ، تقريراً عن الاندماج.
(2) في التقرير ؛
أ) الغرض من الاندماج ونتائجه ،
ب) اتفاقية الاندماج.
ج) معدل التغير في أسهم الشركة ، وإذا كان متوقعاً ، صندوق التسوية. حقوق الشراكة الممنوحة لشركاء الشركات المنقولة من قبل الشركة المنقولة إليه ،
د) إذا لزم الأمر ، مبلغ صندوق التقاعد وأسباب منح صندوق التقاعد بدلاً من حقوق الشركة وحقوق الشراكة ،
هـ) الميزات المتعلقة بتقييم الأسهم من حيث تحديد سعر الصرف ،
و) مبلغ الزيادة التي يتعين على الشركة المنقولة إليها ، إذا لزم الأمر ،
ز) إذا كان متوقعًا ، معلومات حول الدفع الإضافي والتزامات الأداء الشخصي الأخرى والمسؤوليات الشخصية التي سيتم فرضها على شركاء الشركة المنقولة بسبب الاندماج ،
ح) في اندماج الشركات على اختلاف أنواعها ، التزامات الشركاء بسبب النوع الجديد ،
ط) آثار الاندماج على عمال الشركات المشاركة في الاندماج ، وإذا أمكن ، محتوى الخطة الاجتماعية ،
ي) آثار الاندماج على دائني الشركات المشاركة في الاندماج.
ك) موافقات من السلطات المختصة ، إذا لزم الأمر ،
يتم شرحه من حيث الجوانب القانونية والاقتصادية وبيان مبرراته.
(3) في الاندماج عن طريق المنشأة الجديدة ، يشترط إدراج عقد الشركة الجديدة في تقرير الاندماج.
(4) في حالة موافقة جميع الشركاء ، يجوز للشركات الصغيرة والمتوسطة الحجم التخلي عن إعداد تقرير الاندماج. (1)
ج) تدقيق اتفاقية الاندماج وتقرير الاندماج
المادة 148-(Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)
5. حق المعاينة والتغييرات في الأصول
أ) الحق في المراجعة
المادة 149- (1) كل شركة من الشركات المشاركة في الاندماج في مقرها الرئيسي وفروعها ، وإذا كان سيتم تحديد شركات المساهمة العامة من قبل مجلس أسواق المال ، خلال ثلاثين يومًا قبل قرار الجمعية العامة ؛
أ) اتفاقية الاندماج ،
ب) تقرير الاندماج.
c) (Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)
د) تلتزم بتقديم البيانات المالية لنهاية العام وتقارير النشاط السنوية لآخر ثلاث سنوات ، والميزانية العمومية المرحلية ، إذا لزم الأمر ، المساهمين ، حاملي أسهم حق الانتفاع ، حاملي الأوراق المالية الصادرة عن الشركة ، الأشخاص ذوي المصالح والأطراف المعنية الأخرى. يتم نشرها أيضًا على المواقع الإلكترونية لشركات رأس المال ذات الصلة.
(2) يجوز للشركاء والأشخاص المذكورين في الفقرة الأولى أن يطلبوا تزويدهم بنسخ ، إن وجدت ، نسخ مطبوعة من المستندات المذكورة في نفس الفقرة. لا يمكن طلبها بأي ثمن أو نفقة.
(3) تشير كل شركة من الشركات المشاركة في الاندماج إلى الحق في إجراء فحص في الإعلان المنشور في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي وكذلك على مواقع الإنترنت.
(4) يجب على كل شركة مشاركة في الاندماج أن تعلن عن مكان إيداع المستندات المذكورة في الفقرة الأولى ومكانها جاهز للفحص ، قبل ثلاثة أيام عمل على الأقل من الإيداع ، في جريدة السجل التجاري التركية وفي الصحف المنصوص عليها. في النظام الأساسي وعلى المواقع الإلكترونية لشركات رأس المال.
(5) إذا وافق جميع الشركاء ، يجوز للشركات الصغيرة والمتوسطة الحجم التنازل عن ممارسة حق التفتيش.
ب) معلومات عن التغيرات في الأصول
المادة 150- (1) إذا حدث تغيير جوهري في أصول أو التزامات إحدى الشركات المشاركة في الاندماج بين تاريخ توقيع اتفاقية الاندماج وتاريخ تقديم هذه الاتفاقية لاعتماد الجمعية العامة ، فإن الهيئة الإدارية يجب أن تخطر هذا الموقف كتابيًا إلى جمعيتها العامة وإلى الهيئات الإدارية للشركات الأخرى المشاركة في الاندماج.
(2) تدرس الهيئات الإدارية لجميع الشركات المشاركة في الاندماج ما إذا كانت هناك حاجة لتعديل اتفاقية الاندماج أو التخلي عن الاندماج في هذه الحالة ؛ إذا توصلوا إلى مثل هذا الاستنتاج ، يتم سحب اقتراح تقديمها للموافقة. بخلاف ذلك ، تشرح الهيئة الإدارية في الجمعية العامة سبب عدم وجود حاجة للتكيف في اتفاقية الاندماج.
ج) قرار الاندماج
المادة 151- (1) يعرض مجلس الإدارة اتفاقية الاندماج على الجمعية العمومية. اتفاقية الاندماج في الجمعية العمومية.
أ) بحضور ثلاثة أرباع الأصوات في الجمعية العامة ، بشرط أن تمثل غالبية رأس المال الرئيسي أو المصدر ، في الشركات المساهمة وشركات التوصية البسيطة التي ينقسم رأس مالها إلى أسهم ، مع عدم الإخلال بأحكام الفقرة الفرعية (ب) من. على الفقرة الخامسة من المادة 421 من هذا القانون ،
ب) في الشركات الرأسمالية التي تستحوذ عليها التعاونية بحضور ثلاثة أرباع الأصوات في الجمعية العمومية على أن تمثل غالبية رأس المال ،
ج) بأصوات ثلاثة أرباع جميع الشركاء ، بشرط أن يمتلكوا أسهماً تمثل ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل في الشركات ذات المسؤولية المحدودة ،
د) في التعاونيات ، بأغلبية ثلثي الأصوات المُدلى بها ؛ إذا تم قبول الدفع الإضافي والتزامات الأداء الأخرى أو المسؤولية غير المحدودة في النظام الأساسي أو إذا كانت موجودة ولكن تم توسيعها ، فيجب الموافقة عليها بقرار من ثلاثة أرباع جميع الأعضاء المسجلين في التعاونية.
(2) بالنسبة لشركات التضامن الجماعي وشركات التوصية البسيطة ، يجب الموافقة على اتفاقية الاندماج بالإجماع. ومع ذلك ، يجوز النص في النظام الأساسي على الموافقة على اتفاقية الاندماج بقرار من ثلاثة أرباع جميع الشركاء.
(3) في حالة قيام شركة التوصية البسيطة التي ينقسم رأس مالها إلى أسهم بشراء شركة أخرى ، بالإضافة إلى النصاب القانوني في الفقرة الفرعية (أ) من الفقرة الأولى ، يجب أن توافق جميع شركات التوصية البسيطة على الاندماج كتابة.
(4) في شركة مساهمة استحوذت عليها شركة ذات مسؤولية محدودة ورأس مالها مقسم إلى أسهم ، إذا كانت الالتزامات الإضافية والتزامات الأداء الشخصي متوقعة من خلال الاستحواذ ، أو إذا كانت موجودة بالفعل وموسعة ، فإن الإجماع مطلوب من جميع الشركاء.
(5) إذا كانت اتفاقية الاندماج تنص على صندوق سحب ، فيجب الموافقة عليه من خلال الأصوات المؤيدة للمساهمين الذين لديهم حقوق التصويت إذا كانت الشركة المحولة ملكية فردية ، وبنسبة تسعين بالمائة من حقوق التصويت الحالية في الشركة إذا كانت كذلك هي شركة رأس المال.
(6) في حالة توقع حدوث تغيير في موضوع التشغيل للشركة المنقولة في اتفاقية الاندماج ، يجب أيضًا الموافقة على اتفاقية الاندماج بالنصاب القانوني المطلوب لتغيير اتفاقية الشركة.
6. الأحكام المتعلقة بوضع اللمسات الأخيرة
أ) القيد في السجل التجاري
المادة 152- (1) بمجرد اتخاذ قرار الاندماج من قبل الشركات المشاركة في الاندماج ، تتقدم الهيئات الإدارية إلى السجل التجاري لتسجيل الاندماج.
(2) إذا قامت الشركة المنقولة إليها بزيادة رأس مالها كشرط للاندماج ، يتم تقديم تعديلات إضافية على النظام الأساسي إلى السجل التجاري.
(3) يتم حل الشركة المنقولة عند تسجيل الاندماج في السجل التجاري.
ب) العواقب القانونية
المادة 153- (1) يصبح الاندماج ساري المفعول عند تسجيل الاندماج في السجل التجاري. في وقت التسجيل ، تنتقل جميع أصول وخصوم الشركة المنقولة تلقائيًا إلى الشركة المنقولة.
(2) يصبح شركاء الشركة المنقولة إليه شركاء في الشركة المنقولة إليه. ومع ذلك ، لا تنشأ هذه النتيجة بالنسبة للأسهم التي يمتلكها الشخص الذي يتصرف نيابة عن الشركة المنقولة إليه ولكن نيابة عن هذه الشركة ، والأسهم التي يمتلكها الشخص الذي يعمل نيابة عن الشركة المنقولة إليه ولكن نيابة عن هذه الشركة.
(3) أحكام قانون حماية المنافسة بتاريخ 7/12/1994 ورقم 4054 محفوظة.
ج) إعلان
المادة 154- (1) إعلان قرار الاندماج في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي.
7. الاندماج الميسر للشركات الرأسمالية
أ) مجال التطبيق
المادة 155- (1) أ) جميع أسهم شركة الأموال المحول إليها والتي تمنح حقوق التصويت ، أو
ب) شركة أو شخص حقيقي أو مجموعات من الأشخاص ملزمون بموجب القانون أو العقد ، لجميع أسهم شركات رأس المال المشاركة في الاندماج ، مع إعطاء حقوق التصويت ،
يمكن دمج شركات رأس المال وفقًا للأمر الميسر.
(2) بالنسبة لأصحاب الأسهم الأقلية ، إذا كانت شركة رأس المال المنقول إليه تمتلك ما لا يقل عن تسعين في المائة من الأسهم التي تمنح حق التصويت ، وليس جميع أسهم شركة رأس المال المنقولة ؛
أ) منح الأسهم المعادلة لهذه الأسهم في الشركة المنقولة إليها ، بالإضافة إلى أسهم الشركة ، يُقترح إعطاء معادل نقدي للقيمة الفعلية لأسهم الشركة وفقًا للمادة 141 ، و
ب) لا توجد ديون سداد إضافية أو أي التزام أداء شخصي أو مسؤولية شخصية ناشئة عن الاندماج ،
قد يتم الاندماج بطريقة ميسرة.
ب) وسائل الراحة
المادة 156- (1) يجب على شركات الأموال المشاركة في الاندماج والمستوفية للشروط المنصوص عليها في الفقرة الأولى من المادة 155 ، تضمين السجلات المشار إليها في الفقرات الفرعية (أ) و (و) إلى (ط) من الفقرة الأولى من المادة 146. في اتفاقية الاندماج. هذه الشركات الرأسمالية غير ملزمة بإصدار تقرير الاندماج المنصوص عليه في المادة 147 وتوفير حق المراجعة المنصوص عليه في المادة 149 ، ولا يجوز لها تقديم اتفاقية الاندماج لموافقة الجمعية العمومية وفقاً للمادة 151.
(2) يجب على شركات رأس المال المشاركة في الاندماج والتي تمتثل للشروط المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة 155 ، أن تدرج فقط السجلات المشار إليها في الفقرات الفرعية (أ) و (ب) و (و) إلى (ط) من الثانية. الفقرة من المادة 147 في اتفاقية الاندماج. كما أن هذه الشركات غير ملزمة بإعداد تقرير الاندماج المنصوص عليه في المادة 147 وتقديم اتفاقية الاندماج إلى الجمعية العمومية وفقًا للمادة 151. يجب منح حق المعاينة المنصوص عليه في المادة 149 قبل ثلاثين يومًا من تقديم الطلب إلى السجل التجاري لتسجيل الاندماج.
8. حماية الدائنين والموظفين
أ) ضمان الذمم المدينة
المادة 157- (1) إذا قدم دائنو الشركات المشاركة في الاندماج طلبًا في غضون ثلاثة أشهر من الصلاحية القانونية للاندماج ، فإن الشركة المنقولة إليه ستؤمن مستحقاتهم.
(2) (Değişik: 26/6/2012-6335/12 md.) الشركات المشاركة في الاندماج ؛ إنهم يخطرون دائنيهم بحقوقهم من خلال الإعلانات التي يتم إجراؤها ثلاث مرات كل سبعة أيام في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي ، وأيضًا من خلال إعلان يتم وضعه على موقع الويب الخاص بهم.
(3) (Mülga: 26/6/2012-6335/12 md.)
(4) إذا كان مفهوماً أن الدائنين الآخرين لن يتكبدوا أي خسارة ، فيجوز للشركة المسؤولة سداد الدين بدلاً من تقديم ضمان.
ب) المسؤوليات الشخصية للشركاء وتمرير العلاقات التجارية
المادة 158- (1) مسؤوليات الشركاء المسؤولين عن ديون الشركة المنقولة قبل الاندماج يستمر بعد الاندماج. بشرط أن تكون هذه الديون قد نشأت قبل الإعلان عن قرار الاندماج أو أن الأسباب التي أدت إلى نشوء الديون يجب أن تكون قد حدثت قبل هذا التاريخ.
(2) المطالبات المتعلقة بالمسؤولية الشخصية للشركاء الناشئة عن ديون الشركة المنقولة تسقط بالتقادم بعد ثلاث سنوات من إعلان قرار الاندماج. إذا أصبح المستحق مستحقًا بعد تاريخ الإعلان ، تبدأ فترة التقادم من تاريخ تاريخ الاستحقاق. لا ينطبق هذا القيد على التزامات الشركاء المسؤولين شخصيًا عن ديون الشركة المقتناة.
(3) تستمر المسؤولية عن السندات وغيرها من سندات الدين المعروضة للجمهور حتى تاريخ الاسترداد ؛ ما لم تتضمن نشرة الإصدار ترتيبًا آخر.
(4) ينطبق حكم المادة 178 على علاقات العمل.
الثالث - الشعبة
1. أحكام عامة
مبدأ
المادة 159- (1) يمكن تقسيم الشركة كلياً أو جزئياً.
أ) في التقسيم الكامل ، يتم تقسيم جميع أصول الشركة إلى أقسام وتحويلها إلى شركات أخرى. يستحوذ شركاء الشركة المنفصلة عن الدمج على أسهم وحقوق الشركات المستحوذة. تنتهي الشركة المقسمة والمنقولة بالكامل ويتم حذف عنوانها من السجل التجاري.
11014
ب) في حالة التقسيم الجزئي ، يتم نقل جزء أو أكثر من أصول الشركة إلى شركات أخرى. يكتسب شركاء الشركة المفككة حصص وحقوق الشركات المقتناة أو تستحوذ الشركة المفككة على الأسهم والحقوق في الشركات المقتناة مقابل أقسام الأصول المنقولة وتشكل الشركة التابعة لها.
ب) التقسيمات الصحيحة
المادة 160- (1) يمكن تقسيم الشركات الرأسمالية والتعاونيات إلى شركات رأسمالية وتعاونيات.
ج) حماية أسهم الشركة وحقوقها
المادة 161- (1) تتم حماية أسهم الشركة وحقوقها بموجب المادة 140 بالتقسيم الكامل والجزئي.
(2) لشركاء الشركة المحولة.
أ) أسهم الشركة بنسبة حصصها المتداولة في جميع الشركات المشاركة في التقسيم ، أو
ب) في بعض أو كل الشركات المشاركة في القسم ، أسهم الشركة بمعدلات مختلفة حسب نسبة أسهمها الحالية ،
يمكن تخصيصها. القسمة في البند (أ) هي "النسب محفوظة" ، والقسمة في البند (ب) هي "القسمة التي لا يتم فيها الحفاظ على النسب".
2. أحكام تتعلق بتنفيذ التقسيم
أ) تخفيض رأس المال
المادة 162- (1) في حالة نقص رأس مال الشركة المحولة بسبب التقسيم لا تطبق المواد 473 و 474 و 592 من هذا القانون والمادتان 98 و 473 من هذا القانون على أساس المادة 474 من قانون التعاونيات في التعاونيات.
ب) زيادة رأس المال
المادة 163- (1) تزيد الشركة المنقول إليها رأس مالها بمبلغ يحمي حقوق المساهمين في الشركة المحولة.
(2) في التقسيم ، لا تسري الأحكام الخاصة برأس المال العيني. بسبب التقسيم ، حتى لو لم يكن متاحًا في نظام رأس المال المسجل ، يمكن زيادة رأس المال دون تغيير السقف.
ج) المنشأة الجديدة
المادة 164- (1) يطبق هذا القانون وأحكام قانون التعاونيات المتعلقة بتأسيس شركة جديدة في إطار التقسيم. لا تسري في تأسيس شركات رأس المال الأحكام الخاصة بالحد الأدنى لعدد المؤسسين ورأس المال العيني.
د) الميزانية العمومية المرحلية
المادة 165- (1) يتم إعداد ميزانية عمومية مؤقتة إذا كان هناك أكثر من ستة أشهر بين تاريخ الميزانية العمومية وتوقيع اتفاقية التقسيم أو تاريخ وضع خطة التقسيم ، أو إذا حدثت تغييرات كبيرة في أصول الشركات المشاركة في القسم منذ صدور آخر ميزانية عمومية.
(2) مع عدم الإخلال بالأحكام المنصوص عليها في الفقرتين الفرعيتين (أ) و (ب) من هذه الفقرة ، يتم تطبيق الأحكام والمعايير المتعلقة بالميزانية العمومية السنوية على الميزانية العمومية المرحلية. الميزانية العمومية المؤقتة ؛
أ) ليس من الضروري إجراء جرد مادي.
ب) يتم تغيير التقييمات المقبولة في الميزانية العمومية النهائية فقط في حدود الحركات في الدفاتر التجارية. يتم أيضًا أخذ الاستهلاكات ، وتعديلات القيمة والمخصصات ، والتغيرات الكبيرة في قيمة الأعمال التي لم يتم الاعتراف بها من الدفاتر التجارية في الاعتبار.
11015
3. الحق في فحص مستندات التقسيم (1)
أ) اتفاق التقسيم وخطة التقسيم
aa) بشكل عام
المادة 166- (1) إذا كانت الشركة ستنقل أجزاء من أصولها إلى شركات قائمة من خلال التقسيم ، يتم إبرام اتفاقية تقسيم من قبل الهيئات الإدارية للشركات المشاركة في القسم.
(2) إذا كانت الشركة ستحول أجزاء من أصولها إلى الشركات التي سيتم تأسيسها ، من خلال التقسيم ، فإن هيئة الإدارة تضع خطة التقسيم.
(3) يجب أن تكون كل من اتفاقية التقسيم وخطة التقسيم مكتوبة وموافقة الجمعية العمومية وفقًا لأحكام المادة 173.
ب) محتوى اتفاقية التقسيم وخطة التقسيم
المادة 167- (1) عقد التقسيم وخطة التقسيم على وجه الخصوص ؛
أ) الأسماء التجارية والمقر وأنواع الشركات المشاركة في القسم.
ب) تجزئة وتوزيع الأصول والخصوم لأغراض التحويل. من خلال تعريف واضح ، جرد هذه الأقسام ؛ القائمة التي تبين الممتلكات غير المنقولة والأوراق القيمة والأصول غير الملموسة واحدة تلو الأخرى ،
ج) سعر صرف الأسهم ومبلغ المعادلة الواجب دفعه عند الضرورة ، وبيانات شركاء الشركة المحولة بشأن حقوق الشراكة في الشركة المنقولة.
د) الشركة المنقولة. أسهم حق الانتفاع ، وأسهم بدون حقوق تصويت ، والحقوق المخصصة لأصحاب الحقوق الخاصة ،
هـ) أنماط تبادل أسهم الشركة ،
و) من تاريخ استحقاق أسهم الشركة لربح الميزانية العمومية وخصائص حق المطالبة هذا ،
ز) من التاريخ الذي تعتبر فيه معاملات الشركة المحولة أنها قد تمت لحساب الشركة المحولة ،
ح) المزايا الخاصة الممنوحة لأعضاء الهيئات الإدارية والمديرين والأشخاص ذوي الحقوق الإدارية والمراجعين ،
ط) قائمة علاقات العمل التي تم نقلها إلى الشركات المستحوذة نتيجة التقسيم ،
التي يحتوي عليها.
ب) الأصول خارج القسم
المادة 168- (1) على الأصول التي لم يتم تخصيصها في اتفاقية التقسيم أو خطة التقسيم ؛
أ) في صفقة عرضية كاملة ، يقع حق المساهمة على جميع الشركات المقتناة وفقًا لنسبة صافي الأصول المحولة إليها وفقًا للاتفاقية أو الخطة المنفصلة.
ب) في حالة التقسيم الجزئي ، تظل الأصول المعنية مع الشركة المحولة.
(2) يتم تطبيق أحكام الفقرة الأولى أيضًا على المستحقات وحقوق الملكية غير الملموسة عن طريق القياس.
(3) تكون الشركات المشاركة في شركة منبثقة كاملة مسؤولة بشكل مشترك عن الديون غير المخصصة لأية شركة وفقًا لاتفاقية العرض المنفصل أو الخطة المنفصلة.
ج) تقرير التقسيم
أأ) المحتوى
المادة 169- (1) تقوم هيئات إدارة الشركات المشاركة في القسم بإعداد تقارير منفصلة عن التقسيم. التقرير المشترك صالح أيضا.
(2) تقرير ؛
أ) الغرض من التقسيم ونتائجه ،
ب) عقد التقسيم أو خطة التقسيم ،
ج) أسعار صرف الأسهم ومبلغ المعادلة الواجب دفعه عند الضرورة ، ولا سيما إيضاحات مساهمي الشركة المحولة فيما يتعلق بحقوقهم في الشركة المنقولة.
د) خصائص تقييم الأسهم في تحديد سعر الصرف ،
هـ) إذا لزم الأمر ، التزامات دفع إضافية ، والتزامات أداء شخصية أخرى ومسؤولية غير محدودة ستنشأ عن الشركاء بسبب التقسيم ،
و) في حالة اختلاف أنواع الشركات المشاركة في التقسيم ، التزامات الشركاء بسبب النوع الجديد ،
(ز) آثار التقسيم على العمال ومحتواها. محتوى الخطة الاجتماعية ، إن وجدت ،
ح) آثار الانفصال على دائني الشركات المشاركة في الفصل ،
يشرح جوانبها القانونية والاقتصادية ويوضح أسبابها.
(3) في حالة وجود شركة جديدة يضاف عقد الشركة الجديدة لخطة التقسيم.
(4) في حالة موافقة جميع الشركاء ، يجوز للشركات الصغيرة والمتوسطة الحجم التخلي عن إعداد تقرير التقسيم. (1)
ب) تدقيق عقد التقسيم أو خطة التقسيم وتقرير التقسيم
المادة 170-(Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)
د) الحق في المراجعة
المادة 171- (1) كل شركة من الشركات المشاركة في التقسيم ، قبل شهرين من قرار الجمعية العامة ، وفي مقرها ، وفي شركات المساهمة العامة وأيضًا في الأماكن التي يراها مجلس أسواق المال مناسبة ؛
أ) اتفاق التقسيم أو خطة التقسيم ،
ب) تقرير التقسيم ،
c) (Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)
د) البيانات المالية والتقارير السنوية لآخر ثلاث سنوات والميزانية العمومية المؤقتة ، إن وجدت ،
يقدمه لفحص شركاء الشركات المشاركة في القسم.
(2) في حالة موافقة جميع الشركاء ، يجوز للشركات الصغيرة والمتوسطة التنازل عن حق التفتيش المنصوص عليه في الفقرة الأولى. (1)
(3) يجوز للشركاء أن يطلبوا من الشركات المشاركة في القسم تقديم صور من المستندات الواردة في الفقرة الأولى. لا يمكن طلب أي رسوم أو أي نفقات أخرى للنسخ.
(4) يتعين على كل شركة من الشركات المشاركة في القسم نشر إعلان في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي ، وعلى الموقع الإلكتروني لشركات رأس المال ، يوضح حقها في إجراء الفحص.
هـ) معلومات عن التغيرات في الأصول
المادة 172- (1) تطبق المادة 150 بالقياس على التغييرات في أصول الشركات المشاركة في القسم.
4. قرار التقسيم
المادة 173- (1) بعد تقديم الضمان المنصوص عليه في المادة 175 ، تقدم الهيئات الإدارية للشركات المشاركة في التقسيم اتفاقية التقسيم أو خطة التقسيم إلى الجمعية العامة.
(2) يتم اتخاذ قرار الموافقة وفقاً للنصاب المنصوص عليه في الفقرات الأولى والثالثة والرابعة والسادسة من المادة 151.
(3) في القسم الذي لا يتم فيه الحفاظ على النسبة ، يتم اتخاذ قرار الموافقة من قبل ما لا يقل عن تسعين بالمائة من المساهمين الذين لهم حق التصويت في الشركة المحولة.
5. أحكام خاصة بالحماية
أ) حماية الدائنين
aa) الاتصال
المادة 174- (1) دائنو الشركات المشاركة في الفصل في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي ، (...) (1) إنهم مطالبون بالإعلان عن مستحقاتهم وتقديم طلب للحصول على ضمان ، عن طريق إعلان يتم الإعلان عنه ثلاث مرات كل سبعة أيام ، وأيضًا عن طريق إعلان يتم نشره على الموقع الإلكتروني لشركات رأس المال. (1)
ب) ضمان الذمم المدينة
المادة 175- (1) تلتزم الشركات المشاركة في الفصل بتأمين مستحقات المطالبين في غضون ثلاثة أشهر بعد نشر الإعلانات المنصوص عليها في المادة 174.
(2) في حالة إثبات أن مستحقات الدائنين لا تتعرض للخطر من قبل التقسيم ، يتم إلغاء الالتزام بالتأمين.
(3) إذا كان مفهوماً أن الدائنين الآخرين لن يتكبدوا أي خسارة ، فيجوز للشركة سداد الدين بدلاً من تقديم ضمان.
ب) المسؤولية
أ) المسؤولية الفرعية للشركات المشاركة في القسم
المادة 176- (1) إذا كانت الشركة التي تم تخصيص الديون لها بموجب اتفاقية التقسيم أو خطة التقسيم ، وبالتالي الشركة المسؤولة في المقام الأول ، لا تقوم بأداء مستحقات الدائنين والشركات الأخرى المشاركة في التقسيم والشركات التي لديها المسؤولية الثانوية ، بالتضامن والتكافل.
(2) من أجل متابعة الشركات ذات المسؤولية الثانوية ، الشركة التي لم يتم ضمان مستحقاتها والتي تكون مسؤولة في المقام الأول ؛
أ) المفلسة.
ب) قد اتخذت فترة كونكوردات ،
ج) نشأت شروط الحصول على شهادة الإعسار النهائية في دعوى تنفيذية ضده ،
د) انتقل مكتبها الرئيسي إلى الخارج ولم يعد من الممكن تتبعه في تركيا ، أو
هـ) تم تغيير موقع المقر الرئيسي في الخارج وبالتالي أصبحت متابعته القانونية أكثر صعوبة.
ب) المسؤولية الشخصية للشركاء
المادة 177- (1) تسري أحكام المادة 158 على المسؤوليات الشخصية للشركاء.
6. مرور العلاقات التجارية
المادة 178- (1) في التقسيم الكامل أو الجزئي ، تنتقل عقود الخدمة المبرمة مع العمال إلى المحال إليه مع جميع الحقوق والديون الناشئة عن هذا العقد حتى يوم التحويل ، ما لم يعترض العامل.
(2) إذا اعترض العامل ، ينتهي عقد العمل بنهاية فترة الفصل القانونية ؛ يلتزم المنقول إليه والعامل بالوفاء بالعقد حتى ذلك التاريخ.
(3) صاحب العمل السابق والمحال إليه مسؤولون بالتضامن عن مستحقات العامل المستحقة قبل التقسيم والمستحقات المستحقة خلال الفترة حتى ينتهي عقد الخدمة أو ينتهي عادةً بسبب اعتراض العامل.
(4) ما لم يتم الاتفاق على خلاف ذلك أو كان الموقف واضحًا ، لا يمكن لصاحب العمل نقل الحقوق الناشئة عن عقد الخدمة إلى طرف ثالث.
(5) يجوز للعمال أن يطلبوا ضمان مستحقاتهم المستحقة على النحو المنصوص عليه في الفقرة الأولى.
(6) شركاء الشركة المحولة ، المسؤولون عن ديون الشركة قبل التقسيم ، مسؤولون بشكل فردي عن الديون الناشئة عن عقد الخدمة والمستحقة حتى تاريخ التحويل ، والديون التي كانت ستصبح مستحقة إذا كانت الخدمة كان العقد منتهيًا بشكل طبيعي أو كان سينشأ حتى نهاية عقد الخدمة بسبب اعتراض الموظف. ولا يزالون مسؤولين.
7. القيد في السجل التجاري وصلاحيته
المادة 179- (1) عند الموافقة على التقسيم ، يطلب مجلس الإدارة تسجيل القسم.
(2) إذا كان مطلوبًا تخفيض رأس مال الشركة المحولة بسبب التقسيم الجزئي ، يتم أيضًا تسجيل التعديل ذي الصلة للنظام الأساسي.
(3) في حالة التقسيم الكامل ، يتم حل الشركة المحولة عند التسجيل في السجل التجاري.
(4) يصبح التقسيم ساري المفعول عند التسجيل في السجل التجاري. في وقت التسجيل ، تنتقل جميع الأصول والخصوم في المخزون إلى الشركات المستحوذة.
رابعا - تغيير النوع
1. أحكام عامة
مبدأ
المادة 180- (1) يمكن للشركة تغيير شكلها القانوني. الشركة المكتوبة الجديدة هي استمرار للشركة القديمة.
ب) بدائل نوع صالح
المادة 181- (1) شركة الأموال.
1. إلى نوع آخر من شركات الأموال ؛
2. إلى جمعية تعاونية.
ب) شركة جماعية.
1. لشركة الأموال.
2. إلى جمعية تعاونية.
3. إلى شراكة محدودة.
ج) شراكة محدودة.
1. لشركة الأموال.
2. إلى جمعية تعاونية.
3. إلى شركة جماعية.
د) يمكن أن تتحول التعاونية إلى شركة رأسمالية.
ج) لائحة خاصة بتغيير نوع شركات التضامن الجماعي والمحدود
المادة 182 - (1) شركة ذات مسؤولية محدودة إلى شركة توصية بسيطة ؛
أ) دخول شركة ذات مسئولية محدودة إلى الشركة الجماعية ،
ب) إذا كان الشريك محدودًا ، فيمكن تغييره.
(2) شركة ذات مسئولية محدودة لشركة ذات مسئولية محدودة.
أ) يغادر جميع القادة الشركة.
ب) يمكن تغييره من خلال حقيقة أن جميع الوصايا محدودة.
(3) إن حكم المادة 257 بشأن استمرار شركة جماعية أو قيادة كملكية فردية محفوظة.
(4) لا تسري أحكام المواد من 180 إلى 190 على تغييرات النوع التي يتعين إجراؤها وفقًا لهذه المادة.
2. حماية أسهم الشركة وحقوقها
المادة 183- (1) تتم حماية أسهم الشركة وحقوق الشركاء عند تغيير النوع. يتم منح الأسهم التي ليس لها حقوق تصويت أسهماً ذات قيمة متساوية أو أسهم مع حقوق تصويت.
(2) في مقابل الأسهم المميزة ، يتم منح أسهم بنفس القيمة أو دفع تعويض مناسب.
(3) تُمنح الحقوق ذات القيمة المتساوية في مقابل الأسهم المستردة ، أو تُدفع القيمة الفعلية في تاريخ وضع خطة التحويل.
3. إنشاء الميزانية العمومية المؤقتة
المادة 184- (1) عند تغيير الأنواع ، يتم تطبيق الأحكام الخاصة بإنشاء الأنواع الجديدة ؛ ومع ذلك ، في شركات رأس المال ، لا يتم تطبيق الأحكام المتعلقة بالحد الأدنى لعدد الشركاء ورأس المال العيني وتوقيع النظام الأساسي للمؤسسين.
(2) إذا مرت أكثر من ستة أشهر بين تاريخ الميزانية العمومية وتاريخ إصدار تقرير التحويل ، أو إذا حدثت تغييرات كبيرة في أصول الشركة منذ إصدار آخر ميزانية عمومية ، فإن الميزانية العمومية المؤقتة هي أعدت.
(3) شريطة الاحتفاظ بالأحكام التالية ، يتم تطبيق الأحكام والمبادئ المتعلقة بالميزانية العمومية السنوية على الميزانية العمومية المؤقتة. الميزانية العمومية المؤقتة ؛
أ) ليس من الضروري إجراء جرد مادي ؛
ب) يتم تغيير التقييمات المقبولة في الميزانية العمومية النهائية فقط في حدود المعاملات في دفتر الأستاذ التجاري ؛ يتم أيضًا أخذ الاستهلاكات ، وتعديلات القيمة والمخصصات ، والتغيرات الكبيرة في قيمة الأعمال التي لم يتم الاعتراف بها من الدفاتر التجارية في الاعتبار.
4. اكتب خطة التغيير
المادة 185- (1) تضع الهيئة الإدارية نوعًا من خطة التغيير. تخضع الخطة لشكل مكتوب وموافقة الجمعية العمومية وفقا للمادة 189. اكتب خطة التغيير ؛
أ) الاسم التجاري للشركة قبل وبعد تغيير النوع ومقرها الرئيسي والعبارة المتعلقة بالنوع الجديد.
ب) عقد الشركة من النوع الجديد.
ج) يشمل عدد ونوع ومقدار الأسهم التي سيحصل عليها الشركاء بعد التحويل أو الإيضاحات المتعلقة بحصص الشركاء بعد التحويل.
5. اكتب تقرير التغيير
المادة 186- (1) تعد الهيئة الإدارية تقريرًا مكتوبًا عن التحويل.
(2) في التقرير ؛
أ) الغرض من الاهتداء وعواقبه ،
ب) تم استيفاء أحكام التأسيس الخاصة بالأنواع الجديدة.
ج) عقد شركة جديد ،
د) معدل التغيير بالنسبة للأسهم المملوكة للشركاء بعد التحويل ،
هـ) مدفوعات إضافية وغيرها من التزامات الأداء الشخصية والمسؤوليات الشخصية ، إن وجدت ، المتعلقة بالشركاء ، الناشئة عن تغيير النوع ،
و) الالتزامات الناشئة عن النوع الجديد للشركاء
يتم شرحه قانونيا واقتصاديا ومبرراته.
(3) في حالة موافقة جميع الشركاء ، يجوز للشركات الصغيرة والمتوسطة الحجم التخلي عن إعداد تقرير تحويل النوع. (1)
6. التحقق من خطة التحويل وتقرير التحويل
المادة 187-(Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)
7. الحق في المراجعة
المادة 188 - (1) الشركة ؛
أ) اكتب خطة التحويل ،
ب) اكتب تقرير التحويل ،
c) (Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)
د) البيانات المالية لآخر ثلاث سنوات ، الميزانية العمومية المؤقتة ، إن وجدت ،
قبل ثلاثين يومًا من اتخاذ القرار في الجمعية العمومية ، يُعرض على المساهمين لفحص المساهمين في مقرها وفي الشركات المساهمة العامة في الأماكن التي يطلبها مجلس أسواق المال.
(2) يتم تسليم نسخ من المستندات المذكورة أعلاه مجانًا للشركاء عند الطلب. تقوم الشركة بإبلاغ الشركاء أن لديهم الحق في المراجعة بشكل مناسب.
8. قرار تغيير الأنواع والتسجيل
المادة 189- (1) تقدم جهة الإدارة خطة تغيير النوع وعقد الشركة من النوع الجديد للجمعية العمومية. يتم اتخاذ قرار تغيير النوع بالنصاب القانوني التالي: (2)
أ) بحضور ثلثي الأصوات في الجمعية العامة ، على أن يتم استيفاء ثلثي رأس المال الأساسي أو المصدر في شركات المساهمة والتوصية التي ينقسم رأس مالها إلى أسهم ، بشرط نص الفقرة الفرعية. (ب) من الفقرة الخامسة من المادة 421 من القانون محفوظة ؛ في حالة التحول إلى شركة ذات مسؤولية محدودة ، في حالة ظهور مدفوعات إضافية أو مسؤولية أداء شخصية ، بموافقة جميع الشركاء ؛
ب) في حالة تحول شركة الأموال إلى جمعية تعاونية بموافقة جميع الشركاء.
ج) في الشركات ذات المسؤولية المحدودة ، بقرار من ثلاثة أرباع الشركاء بشرط أن يمتلكوا ما لا يقل عن ثلاثة أرباع رأس المال.
د) في التعاونيات ؛
1 - بأغلبية الأصوات المتاحة في الجمعية العمومية بشرط تمثيل ثلثي الشركاء على الأقل ،
2 - في حالة تقديم مدفوعات إضافية أو التزامات أداء شخصية أخرى أو مسؤولية شخصية أو توسيع هذه الالتزامات أو المسؤوليات ، من خلال التصويت الإيجابي لثلثي الأعضاء المسجلين في التعاونية ،
هـ) في شركات الشراكة الجماعية والمحدودة ، تتم الموافقة على خطة تغيير النوع بالإجماع من قبل جميع الشركاء. ومع ذلك ، قد ينص النظام الأساسي على أنه يمكن اتخاذ هذا القرار بالتصويت الإيجابي لثلثي جميع الشركاء.
(2) يسجل مجلس الإدارة تحويل وعقد الشركة الجديدة. تغيير النوع يكتسب الصلاحية القانونية مع التسجيل. تم الإعلان عن قرار تغيير النوع في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي.
9. حماية الدائنين والموظفين
المادة 190- (1) تسري المادة 158 على المسؤوليات الشخصية للشركاء وتطبق المادة 178 على الديون الناشئة عن عقود العمل.
الخامس - أحكام مشتركة
1. فحص اسهم الشراكة وحقوق الشراكة
المادة 191- (1) في حالة عدم حماية حصص الشراكة وحقوق الشراكة بشكل صحيح في الاندماج والفصل وتغيير النوع أو لم يتم تحديد شرط الانفصال بشكل مناسب ، يجب على كل شريك ، خلال شهرين من إعلان الاندماج أو التقسيم أو قد يطلب قرار التحويل في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي ، إلى إحدى الشركات المشاركة في المعاملات المذكورة. تحديد مبلغ معادلة مناسب من المحكمة الابتدائية التجارية في المكان الذي يوجد فيه مكتبها الرئيسي. لا تطبق الفقرة الثانية من المادة 140 في تحديد مبلغ المعادلة.
(2) إذا كانوا في نفس الوضع القانوني للمدعي ، يسري قرار المحكمة أيضًا على جميع شركاء الشركات المشاركة في الاندماج أو التقسيم أو التحويل.
(3) تعود مصاريف الدعوى إلى الشركة المحال إليها. في حالة وجود ظروف خاصة تبرر ذلك ، قد يتم فرض تكاليف المحكمة جزئيًا أو كليًا على المدعي.
(4) لا تؤثر حالة فحص حماية أسهم الشركة أو حقوقها على صحة قرار الاندماج أو التقسيم أو تغيير النوع.
2. إلغاء الاندماج والتقسيم والتحويل ونتائج النقص
المادة 192- (1) مساهمي الشركات المشاركة في الاندماج أو الفك أو التحويل ، الذين لم يصوتوا بإيجابية لقرار الاندماج والتقسيم والتحويل بالمخالفة للمواد 134 إلى 190 وقاموا بتسجيله في المحضر ؛ يمكنهم رفع دعوى للإلغاء في غضون شهرين بعد الإعلان عن هذا القرار في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي. في الحالات التي لا يشترط فيها الإعلان تبدأ المدة من تاريخ التسجيل.
(2) إذا تم اتخاذ القرار من قبل هيئة إدارية ، فيمكن رفع هذه الدعوى أيضًا.
(3) في حالة وجود أي عيب في المعاملات المتعلقة بالاندماج والقسمة والتحويل ، تمنح المحكمة الوقت للأطراف لتصحيح ذلك. إذا تعذر معالجة الإعاقة القانونية أو عدم حلها في غضون الوقت المحدد ، تلغي المحكمة القرار وتتخذ الإجراءات اللازمة.
3. المسؤولية
المادة 193- (1) جميع الأشخاص الذين شاركوا في عمليات الاندماج أو الانقسامات أو التحويلات بأي شكل من الأشكال مسؤولون أمام الشركات والشركاء والدائنين عن الأضرار التي تسببوا فيها بسبب أخطائهم. مسؤوليات المؤسسين محفوظة.
(2)(Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)
(3) أحكام المواد 202 إلى 208 ، 555 ، 557 ، 560 محفوظة. في حالة إفلاس شركة الأموال أو التعاونيات ، يتم تطبيق المادتين 556 و 570 والمادة 98 من قانون التعاونيات عن طريق القياس.
سادساً- الاندماج والتحويل المتعلقين بالمشروع التجاري
المادة 194- (1) يجوز أن يندمج المشروع التجاري مع شركة تجارية بالاستيلاء عليها. في هذه الحالة ، تطبق أحكام المواد من 138 إلى 140 ومن 142 إلى 158 والمواد من 191 إلى 193 المتعلقة بالأحكام المشتركة عن طريق القياس ، اعتمادًا على نوع الشركة التجارية المستحوذة.
(2) في حالة تحول مشروع تجاري إلى شركة تجارية ، يجوز تطبيق المواد من 182 إلى 193 بالقياس.
(3) من أجل تحويل شركة تجارية إلى مؤسسة تجارية ، يجب أن يتم الاستيلاء على جميع أسهم الشركة التجارية المذكورة من قبل الشخص أو الأشخاص الذين سيديرون المشروع التجاري ، ويجب أن يتم تسجيل المشروع التجاري و المعلن عنها في السجل التجاري نيابة عن هذا الشخص أو الأشخاص. في هذه الحالة ، إذا كانت الشركة التجارية المحولة إلى مشروع تجاري هي شركة جماعية أو قيادة ، يكون الشخص والأشخاص الذين سيديرون المشروع التجاري والشركاء السابقون للشركة التجارية مسؤولين بالتضامن والتكافل وفقًا لعناوينهم أثناء قانون التقادم في المادة 264. تطبق المواد 264 إلى 266 من هذا القانون أيضًا على التحويل.
(4) 182. حكم الفقرة الثالثة من المادة محجوز.
ز) مجموعة الشركات
أنا - مراقب وفرعي
المادة 195- (1) أ) شركة تجارية أو شركة تجارية أخرى بشكل مباشر أو غير مباشر ؛
1. لديه أغلبية من حقوق التصويت ، أو
2. وفقًا للنظام الأساسي ، إذا كان لها الحق في انتخاب عدد من الأعضاء يشكلون الأغلبية الذين يمكنهم اتخاذ قرارات في هيئة الإدارة ، أو
3. بالإضافة إلى حقوق التصويت الخاصة به ، على أساس عقد ، بمفرده أو مع مساهمين أو شركاء آخرين ، فإنه يشكل أغلبية حقوق التصويت ،
ب) إذا كان بإمكان شركة تجارية السيطرة على شركة تجارية أخرى بموجب عقد أو بأي وسيلة أخرى ،
الشركة الأولى هي الشركة المسيطرة والأخرى هي الشركة التابعة. إذا كان المقر الرئيسي لشركة واحدة على الأقل من هذه الشركات في تركيا ، فسيتم تطبيق الأحكام المتعلقة بمجموعة الشركات في هذا القانون.
(2) باستثناء الحالات المنصوص عليها في الفقرة الأولى ، يُفترض أن هيمنة الشركة الأولى موجودة إذا كانت الشركة التجارية تمتلك غالبية أسهم شركة تجارية أخرى أو الأسهم التي يمكنها اتخاذ القرارات التي يمكنها إدارتها. .
(3) هيمنة شركة مسيطرة على شركة أخرى من خلال شركة تابعة واحدة أو أكثر هو هيمنة غير مباشرة.
(4) تشكل الشركات المرتبطة بشكل مباشر أو غير مباشر مع الشركة المسيطرة مجموعة الشركات معها. الشركات المهيمنة هي الشركات الأم والشركات التابعة هي الشركات التابعة.
(5) في حالة كون قاضي مجموعة الشركات مؤسسة يقع مركزها الرئيسي أو مستوطنتها في الدولة أو في الخارج ، تسري أحكام المواد من 195 إلى 209 والأحكام الخاصة بمجموعة الشركات في هذا القانون. يعتبر المشروع المهيمن تاجرًا. المخصصات المتعلقة بالبيانات الموحدة محفوظة.
(6) في تطبيق الأحكام المتعلقة بمجموعة الشركات ، يعني مصطلح "مجلس الإدارة" المديرين في الشركات المحدودة ، والمديرين في الشراكات المحدودة والملكية الفردية ، والهيئة الإدارية في الكيانات القانونية الأخرى ، والشخص الحقيقي في أشخاص حقيقيون.
ثانياً- احتساب الحصص ونسبة التصويت
المادة 196- (1) يتم تحديد النسبة المئوية لمشاركة الشركة التجارية في شركة رأس المال من خلال قسمة حصتها في تلك الشركة الرأسمالية أو مجموع القيم الاسمية للأسهم على رأس مال الشركة المشاركة. يتم خصم أسهم الأطراف الثالثة ، التي يتم أخذها من قبل شركة رأس المال ولحسابها الخاص ، من رأس المال الرئيسي أو المصدر لتلك الشركة في الحساب.
(2) يتم احتساب النسبة المئوية لحقوق التصويت لشركة تجارية في شركة رأس مال بقسمة إجمالي حقوق التصويت التي يمكن ممارستها الناشئة عن أسهم الشركة التجارية في تلك الشركة الرأسمالية على إجمالي حقوق التصويت المتاحة. في شركة العاصمة. في الحساب ، يتم خصم حقوق التصويت الناشئة عن الأسهم المملوكة لشركة رأس المال والأطراف الثالثة ، والتي يتم أخذها لحسابها الخاص وحسابها الخاص.
(3) عند حساب أسهم شركة تجارية في شركة رأس مال ، تؤخذ في الاعتبار أيضًا الأسهم المملوكة للشركات التابعة لها أو التي يتم أخذها في الاعتبار والتي يحتفظ بها الغير.
ثالثا - المشاركة المتبادلة
المادة 197- (1) شركات رأس المال التي تمتلك ربع أسهم بعضها البعض على الأقل في وضع المشاركة المتبادلة. وتطبق المادة 196 في حساب النسب المئوية لهذه الأسهم. إذا كانت إحدى الشركات المذكورة أعلاه تهيمن على الأخرى ، فإن الشركة الثانية تعتبر أيضًا شركة تابعة. إذا كانت كل شركة من الشركات ذات الملكية المشتركة هي المسيطرة على الأخرى ، فإن كلاهما يعتبران شركات فرعية ومسيطرة.
رابعاً- التزامات الإخطار والتسجيل والإعلان
المادة 198- (1) إذا كان المشروع يمتلك ، بشكل مباشر أو غير مباشر ، أسهم بمبلغ يمثل خمسة أو عشرة أو عشرين أو خمسة وعشرين أو ثلاثة وثلاثين أو خمسين أو سبعة وستين أو مائة بالمائة من رأس مال شركة رأس المال ، أو إذا كانت أسهمها أقل من هذه النسب. ويجب على التعهد إخطار شركة الأموال والجهات المختصة المحددة في هذا القانون والقوانين الأخرى بالوضع خلال عشرة أيام التالية لإتمام المعاملات المشار إليها. تم الإفصاح عن الاستحواذ على الأسهم أو التخلص منها بالمعدلات المحددة أعلاه تحت عنوان منفصل في تقارير النشاط والتدقيق السنوية ويتم الإعلان عنها على الموقع الإلكتروني لشركة رأس المال.
تطبق المادة 196 في حساب النسب المئوية للأسهم. كما يقوم أعضاء مجلس الإدارة ومديرو المؤسسة وشركة رأس المال بإخطار بشأن حصصهم وأزواجهم وأبنائهم تحت وصايتهم وأسهم الشركات التجارية التي يمتلكون فيها ما لا يقل عن عشرين بالمائة. من رأس مال شركة رأس المال تلك. يتم تقديم الإخطارات كتابيًا ومسجلة ومعلنة في السجل التجاري.
(2) ما لم يتم الوفاء بالتزام الإخطار والتسجيل والإعلان المنصوص عليه في الفقرة الأولى ، يتم تجميد الحقوق الأخرى ، بما في ذلك حق التصويت ، المتعلقة بالأسهم ذات الصلة. الأحكام المتعلقة بالنتائج القانونية الأخرى لعدم الوفاء بالتزام الإخطار محفوظة.
(3) لكي تكون اتفاقية الهيمنة سارية ، من الضروري تسجيل هذه الاتفاقية والإعلان عنها في السجل التجاري. لا يمنع بطلان العقد من تنفيذ أحكام هذا القانون والقوانين الأخرى المتعلقة بالتزامات ومسؤوليات مجموعة الشركات.
خامساً- تقارير الشركات التابعة والمراقبة
المادة 199- (1) يعد مجلس إدارة الشركة التابعة تقريراً عن علاقات الشركة مع الشركات المسيطرة والتابعة خلال الأشهر الثلاثة الأولى من سنة النشاط. في التقرير ، جميع المعاملات القانونية التي أجرتها الشركة مع الشركة المسيطرة ، أو الشركة التابعة للشركة المسيطرة ، لصالحها أو لصالح شركة تابعة تحت إشراف الشركة المسيطرة ، وجميع الإجراءات الأخرى المتخذة أو التي تم تجنبها لصالحها. الشركة المسيطرة أو الشركة التابعة في سنة التشغيل السابقة. تم توضيح ذلك. الأفعال والأداء المضاد في المعاملات القانونية ، وسبب الإجراء والفوائد والخسائر للشركة مذكورة في التدابير. إذا تم تعويض الخسارة ، وكيف حدثت بالفعل خلال سنة التشغيل أو ما هي الفوائد التي قدمتها الشركة ، يتم أيضًا إخطار حق المطالبة.
(2) يجب أن يمتثل التقرير لمبادئ المساءلة العادلة والنزيهة.
(3) في نهاية التقرير ، يوضح مجلس الإدارة ما إذا كان قد تم اتخاذ إجراء مضاد مناسب في كل إجراء قانوني وما إذا كان التدبير الذي تم اتخاذه أو تجنبه قد ألحق الضرر بالشركة ، وفقًا للظروف والشروط المعروفة لـ في وقت اتخاذ الإجراء القانوني أو اتخاذ الإجراء أو تجنبه. إذا تكبدت الشركة خسارة ، يشير مجلس الإدارة أيضًا إلى ما إذا كان قد تم تعويض الخسارة. تم تضمين هذا البيان فقط في التقرير السنوي.
(4) كل عضو في مجلس إدارة الشركة المسيطرة من رئيس مجلس الإدارة. الحالة المالية وحالة الأصول للشركات التابعة ونتائج حساباتها ربع السنوية ، وعلاقات الشركة المسيطرة مع الشركات التابعة لها ، مع بعضها البعض ، مع مساهمي الشركات المسيطرة والتابعة وأقاربهم ؛ ويجوز لها أن تطلب إعداد تقرير وعرضه على مجلس الإدارة عن المعاملات التي قاموا بها ونتائجها وآثارها ، معدة وفق مبادئ المساءلة التي تعكس الحقيقة بدقة وأمانة ، وأن تكون الخاتمة جزء منها. يضاف إلى التقرير السنوي وتقرير المراجعة. إذا لم تتمكن الشركات التابعة من إثبات وجود سبب مبرر للرفض واضح بما يكفي لعدم ترك مجال للتفسير ، فهي ملزمة بتقديم المعلومات والمستندات المطلوبة لإعداد هذا التقرير إلى خبراء الشركة المسيطرة المعينة لهذه المهمة. إذا قام عضو مجلس الإدارة الطالب بذلك لمصلحة طرف ثالث ، فسيكون مسؤولاً عن العواقب.
سادساً- الحصول على معلومات عن الشركات التابعة
المادة 200- (1) في اجتماع الجمعية العامة ، كل مساهم في الشركة المسيطرة ، والوضع المالي وحالة الأصول للشركات التابعة ونتائج الحسابات ، وعلاقات الشركة المسيطرة مع الشركات التابعة لها ، مع بعضها البعض ، مع المساهمين ، مديري الشركات المسيطرة والتابعة وأقاربهم ومعاملاتهم ونتائجها ، وله أن يطلب معلومات مرضية عنه ، وفق مبادئ المساءلة التي تعكس الحقيقة بدقة وأمانة.
سابعا- تجميد الحقوق
المادة 201- (1) شركة رأس المال الأخرى التي تستحوذ على أسهم شركة رأس المال وتدخل عن علم في مركز المشاركة المتبادلة ، يمكنها فقط استخدام ربع إجمالي أصواتها وحقوق المساهمة الأخرى الناشئة عن الأسهم موضوع المشاركة ؛ يتم تجميد جميع حقوق الملكية الأخرى باستثناء الحق في الاستحواذ على الأسهم المجانية. لا تؤخذ الأسهم المذكورة في الاعتبار عند حساب الاجتماع ونصاب القرار. أحكام المادتين 389 و 612 محفوظة.
(2) لا يتم تطبيق القيد المنصوص عليه في الفقرة الأولى إذا استحوذت الشركة التابعة على أسهم الشركة المسيطرة أو إذا هيمنت الشركتان على بعضهما البعض.
ثامنا - المسؤولية
1. الاستخدام غير المشروع للسيطرة
المادة 202- (1) أ) لا يمكن للشركة المسيطرة استخدام هيمنتها بطريقة تؤدي إلى خسارة الشركة التابعة. على وجه الخصوص ، الشركة التابعة ، والأعمال التجارية ، والأصول ، والأموال ، والموظفين ، لاتخاذ المعاملات القانونية مثل الذمم المدينة والديون ؛ لتقليل أو تحويل أرباحها ؛ للحد من أصولها بحقوق حقيقية أو شخصية ؛ للقيام بمسؤوليات مثل تقديم الضمان والضمانة والكمبيالة ؛ لتسديد المدفوعات ؛ لا يجوز أن تدفعهم إلى اتخاذ قرارات أو تدابير تؤثر سلبًا على كفاءتهم أو أنشطتهم ، مثل عدم تجديد منشآتهم ، أو الحد من استثماراتهم أو وقفها ، أو تجنب اتخاذ تدابير لضمان تنميتها دون سبب مبرر ؛ ما لم يتم تعويض الخسارة فعليًا في تلك السنة التشغيلية ، أو عن طريق تحديد كيف ومتى سيتم تعويض الخسارة ، يحق للشركة التابعة مطالبة معادلة حتى نهاية تلك السنة التشغيلية على أبعد تقدير.
ب) إذا لم يتم الوفاء بالمعادلة فعليًا خلال سنة التشغيل أو إذا لم يتم منح مطالبة معادلة خلال الفترة ، يجوز لكل مساهم في الشركة التابعة طلب تعويض من الشركة المسيطرة وأعضاء مجلس الإدارة التابعين لها الذين تسببوا في الخسارة . إذا رأى القاضي ، بناءً على طلب أو بحكم منصبه ، أنه من المناسب في الحالة الواقعية ، بدلاً من التعويض ، فيجوز له اتخاذ قرار بشأن شراء أسهم المساهمين المطالبين من قبل الشركة المسيطرة ، أو حل مقبول آخر مناسب لـ الوضع ، وفقًا لأحكام الفقرة الثانية من هذه المادة.
ج) يجوز للدائنين أيضًا أن يطلبوا دفع خسارة الشركة للشركة ، حتى لو لم تفلس الشركة وفقًا للفقرة الفرعية (ب).
د) إذا ثبت أن المعاملة التي تسببت في الخسارة ، في ظل نفس الظروف أو شروط مماثلة ، يمكن إجراؤها أو تجنبها من قبل أعضاء مجلس إدارة شركة مستقلة ، الذي يعتني بمصالح الشركة وفقًا للقاعدة الصدق والعمل برعاية مدير حكيم ، فلن يتم منح أي تعويض.
هـ) يتم تطبيق المواد 553 و 555 إلى 557 و 560 و 561 بالقياس على الدعوى المرفوعة من قبل المساهمين والدائنين. في حالة وجود المقر الرئيسي للمشروع المهيمن في الخارج ، يتم رفع دعوى التعويض في المحكمة التجارية الابتدائية حيث يقع المقر الرئيسي للشركة التابعة.
(2) في المعاملات مثل الاندماج ، والتقسيم ، وتغيير النوع ، والإنهاء ، وإصدار الأوراق المالية والنظام الأساسي المهم ، والتي تتم مع تطبيق الهيمنة والتي ليس لها سبب واضح للشركة التابعة ، من يصوت ضد قرار الجمعية العامة ويسجله في محضر الاجتماع أو يفعله مجلس الإدارة ، ويعترض المساهمون كتابة على قراراتهم في القضايا المماثلة ؛ يجوز لهم أن يطلبوا من المحكمة تعويض خسائرهم أو شراء أسهمهم بما لا يقل عن القيمة السوقية للأوراق المالية ، إذا لم يكن هناك مثل هذه القيمة ، أو إذا كانت القيمة السوقية للأسهم لا تتوافق مع القيمة العادلة ، بالقيمة الحقيقية أو بقيمة يتم تحديدها وفقًا لطريقة مقبولة بشكل عام. أثناء تحديد القيمة ، يتم أخذ البيانات الأقرب إلى قرار المحكمة كأساس. تسقط دعوى التعويض أو شراء الأسهم بالتقادم خلال سنتين من تاريخ قرار الجمعية العمومية أو إعلان قرار مجلس الإدارة.
(3) عند رفع الدعوى المنصوص عليها في الفقرة الثانية ، تقرر إيداع الأموال بالمبلغ الذي يغطي الخسائر المحتملة للمدعين أو قيمة شراء الأسهم كضمان في بنك تحدده المحكمة نيابة عن المحكمة. ما لم يتم دفع الضمان ، لا يمكن اتخاذ أي إجراء بخصوص قرار الجمعية العامة أو مجلس الإدارة. في حالة رفع الدعوى المنصوص عليها في الفقرتين الأولى والثانية من هذه المادة بسوء نية ، يجوز للمدعى عليه أن يطلب من المدعين تعويضه عن الضرر الذي لحق به وإيداع ضمان في المحكمة.
(4) الحقوق الأخرى الممنوحة للمساهمين والشركاء في عمليات الدمج والأقسام والتحويل محفوظة.
(5) يجوز لمديري الشركة الفرعية أن يطلبوا من التعهد المهيمن القيام ، بموجب عقد ، بجميع التبعات القانونية لمسؤولياتهم التي قد تنشأ ضد المساهمين والدائنين بسبب أحكام هذه المادة.
2. في السيادة الكاملة
أ) التعليمات
المادة 203- (1) إذا كانت شركة تجارية تمتلك بشكل مباشر أو غير مباشر XNUMX في المائة من الأسهم وحقوق التصويت لشركة رأس المال ، يكون مجلس إدارة الشركة المسيطرة مسؤولاً عن توجيه وإدارة الشركة التابعة ، حتى لو كانوا من طبيعة قد تسبب الخسارة ، بشرط أن تكون السياسات المحددة والملموسة للمجموعة مطلوبة. قد تعطي تعليمات. يجب أن تمتثل أجهزة الشركة التابعة للتعليمات.
ب) استثناء
المادة 204- (1) لا يمكن إعطاء تعليمات تتجاوز بوضوح الملاءة المالية للشركة التابعة ، أو قد تعرض وجودها للخطر أو تتسبب في فقدانها لأصول مهمة.
ج) عدم مسؤولية أجهزة الشركة الحليفة تجاه الشركة ومساهميها
المادة 205- (1) أعضاء مجلس إدارة الشركة التابعة والمديرين وأولئك الذين قد يكونون مسؤولين لا يمكن أن يكونوا مسؤولين تجاه الشركة ومساهميها بسبب امتثالهم للتعليمات في نطاق المادتين 203 و 204.
د) حق التقاضي لدائني الشركة
المادة 206- (1) إذا لم يتم تعويض الخسارة المتكبدة في الشركة التابعة بسبب التعليمات الصادرة عن الشركة المسيطرة ومديريها التنفيذيين في إطار المادة 203 ، خلال تلك السنة المحاسبية ، أو إذا لم يتم منح مطالبة معادلة للشركة من خلال تحديد الوقت والشكل ، يكون الدائنون الذين عانوا من الخسارة مسؤولين أمام الشركة القابضة ومسؤوليتها عن الخسارة.يجوز رفع دعوى قضائية ضد أعضاء مجلس الإدارة. يمكن للمدعى عليهم الاعتماد على الفقرة الفرعية (د) من الفقرة الأولى من المادة 202. تنطبق الفقرة الفرعية (هـ) من الفقرة الأولى من المادة 202 على هذه الحالة.
(2) يمكن للمدعى عليهم تجنب المسؤولية عن طريق إثبات أنه ، في الدعاوى الناشئة عن الائتمان وأسباب مماثلة ، دخل المدعي في علاقة أدت إلى المطالبة ، مع العلم أنه لم يتم إجراء تسوية أو أن الحق في المطالبة لم يتم الممنوحة ، أو أنه كان يجب أن يكون على علم بهذا الموقف بسبب طبيعة العمل.
التاسع - أحكام متنوعة
1. التفتيش المخصص
المادة 207- (1) مدقق ، (...) (1) مدقق خاص ، الكشف المبكر وإدارة لجنة المخاطر ؛ إذا أبدت الشركة التابعة رأيًا يشير إلى وجود احتيال أو احتيال في علاقاتها مع الشركة المسيطرة أو شركة أخرى تابعة ، يجوز لكل مساهم في الشركة التابعة أن يطلب تعيين مدقق حسابات خاص من المحكمة التجارية الابتدائية في المكان الذي يقع فيه المقر الرئيسي للشركة وذلك لتوضيح هذه المسألة. (1)
2. حق الشراء
المادة 208- (1) إذا كانت الشركة المسيطرة تمتلك ، بشكل مباشر أو غير مباشر ، ما لا يقل عن تسعين في المائة من الأسهم وحقوق التصويت في شركة رأس المال ، إذا كانت الأقلية تمنع الشركة من العمل ، أو تتصرف ضد قاعدة حسن النية ، أو تسبب ضائقة ملحوظة أو يتصرف بتهور ، إذا كانت الشركة المسيطرة تمتلك أسهم الأقلية ، وإذا كانت القيمة السوقية للأسهم بخلاف ذلك ، فيمكن شراؤها بالقيمة المحددة على النحو المنصوص عليه في الفقرة الثانية من المادة 202.
3. المسؤولية الناشئة عن الثقة
المادة 209- (1) تكون الشركة المسيطرة مسؤولة عن الثقة الناتجة عن استخدام هذه السمعة في الحالات التي تصل فيها سمعة المجموعة إلى مستوى يعطي الثقة للمجتمع أو المستهلك.
ح) هيئة التنظيم والتفتيش بوزارة الجمارك والتجارة (2)
المادة 210- (Değişik: 26/6/2012-6335/13 md.)
(1) لوزارة الجمارك والتجارة صلاحية إصدار بلاغات بشأن تنفيذ أحكام هذا القانون بشأن الشركات التجارية. تمتثل مكاتب التسجيل التجاري والشركات لهذه البيانات. تخضع معاملات الشركات التجارية التي تدخل في نطاق هذا القانون للتفتيش من قبل طاقم التفتيش بوزارة الجمارك والتجارة. تنظم مبادئ وإجراءات هذا التفتيش والمعاملات الخاضعة للتفتيش لائحة تعدها الوزارة.
(2) يجوز للوزارات والمؤسسات والمجالس والمنظمات الأخرى إصدار لوائح بشأن الشركات فقط بشرط أن تظل ضمن حدود السلطة الممنوحة لها بموجب القانون وتخضع للغرض والموضوع والشكل المتوقعين.
(3) مع عدم الإخلال بأحكام القوانين الخاصة ، فإن وزارة الجمارك والتجارة ، خلال عام واحد من معرفة هذه المعاملات أو الاستعدادات أو الأنشطة ، فيما يتعلق بالشركات التجارية التي تقرر مشاركتها في معاملات مخالفة للنظام العام أو الموضوع. الأعمال التجارية ، أو في التحضير لهذا الغرض ، أو للانخراط في أعمال وأنشطة تواطئية.يمكن الشروع في إجراءات الإنهاء.
الجزء الثاني - الشركة الجماعية
القسم الأول - طبيعة الشركة وتأسيسها
تعريف
المادة 211- (1) الشركة الجماعية هي شركة تأسست بين أشخاص حقيقيين لغرض تشغيل مشروع تجاري باسم تجاري ، ولا تقتصر مسؤولية أي من شركائها على دائني الشركة.
ب) العقد
أنا - الشكل
المادة 212- (1) تخضع اتفاقية الشركة الجماعية لشكل مكتوب ؛ بالإضافة إلى ذلك ، يجب توثيق التوقيعات الواردة في العقد أو توقيع عقد الشركة بحضور مدير السجل التجاري أو نائبه. (جملة إضافية: 15/7/2016-6728/67 md.)عند تأسيس الشركة ، لا يتم تحصيل ثمن الورق الثمين من الأوراق التي تحتوي على عقد التأسيس. (1)
ثانياً- التسجيلات الإلزامية
المادة 213- (1) يجب كتابة السجلات التالية في اتفاقية الشركة الجماعية:
أ) أسماء الشركاء وألقابهم ومحل إقامتهم وجنسيتهم.
ب) الشركة جماعية.
ج) الاسم التجاري للشركة ومقرها.
د) موضوع عمل الشركة ، بنقاطه الأساسية المحددة والمحددة.
هـ) مبلغ المال الذي يتعهد كل شريك بدفعه كرأس مال ؛ قيمة رأس المال غير النقدي وكيف تم تحديد تلك القيمة ؛ إذا تم تضمين العمل الشخصي كرأس مال ، فإن طبيعة هذا العمل ونطاقه وقيمته.
و) أسماء وألقاب الأشخاص المصرح لهم بتمثيل الشركة ، سواء كانوا مخولين بالتوقيع بمفردهم أو معًا.
(2) يمكن للشركاء وضع أي سجلات يرغبون فيها في النظام الأساسي ، بشرط ألا تتعارض مع الأحكام الإلزامية.
ثالثا- النواقص
المادة 214- (1) الشركة الجماعية التي لم يتم إبرام عقدها بشكل قانوني أو أن واحدًا أو بعضًا من السجلات التي يجب تضمينها في العقد غير مكتمل أو غير صالح ، وتعتبر شركة عادية ، وأحكام قانون الالتزامات التركي فيما يتعلق بالشركات العادية ، بشرط حجز حكم المادة 216.
(2) حكم المادة 12 محفوظ.
ج) التسجيل
أنا - المسؤولية
المادة 215- (1) يلتزم من يؤسس شركة جماعية بتقديم نسخة موثقة من عقد الشركة إلى السجل التجاري حيث يقع المقر الرئيسي للشركة خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ الموافقة ، وطلب تسجيل الشركة. يتم الاحتفاظ بالنسخة من قبل مكتب التسجيل ، ويتم تسجيل وإعلان السجلات التي يجب تضمينها في العقد وفقًا للمادة 213 والأمور الأخرى التي يأمر بها القانون. (جملة إضافية: 15/7/2016-6728/67 md.) في حالة توقيع عقد الشركة بحضور مدير السجل التجاري أو مساعده يتم توفير التسجيل والإعلان المشار إليهما أعلاه من خلال الاحتفاظ بالنسخة من قبل مديرية السجل التجاري.
ثانياً- عدم الوفاء بالالتزام
المادة 216- (1) إذا بدأ العمل نيابة عن الشركة دون الوفاء بالتزام التسجيل ، يكون الشركاء مسؤولين بالتضامن والتكافل تجاه الأطراف الثالثة عن العمل الذي يقومون به.
(2) يسري نفس الحكم أيضًا في حالة إجراء معاملة مع أطراف ثالثة أو ارتكاب فعل ضار ضدهم تحت عنوان مشترك ، حتى لو لم يكن يحتوي على سجل يوضح نوع الشركة ، دون اتفاقية شركة جماعية.
القسم الثاني - العلاقات بين الشركاء
أ) حرية التعاقد
المادة 217- (1) تنطبق حرية العقد في تنظيم علاقات الشركاء مع بعضهم البعض.
ب) إدارة الشركة
أنا - من يملك الإدارة
1. بشكل عام
المادة 218- (1) لكل من الشركاء الحق والواجب في إدارة الشركة على حدة. ومع ذلك ، يمكن منح الوظائف الإدارية إلى واحد أو عدة شركاء أو جميعهم ، بموجب عقد التأسيس أو بقرار من غالبية الشركاء.
(2) الأحكام المتعلقة بالوكلاء التجاريين والوكلاء التجاريين الآخرين محفوظة.
2. الفصل
أ) التنازل عن طريق عقد الشركة
المادة 219- (1) إذا تم منح الأعمال الإدارية لشريك بموجب عقد التأسيس ، فلا يمكن تقييد حقوقه وواجباته الإدارية من قبل الشركاء الآخرين ولا يمكن عزله. ومع ذلك ، في حالة وجود أسباب مبررة ، وبناءً على طلب أحد الشركاء ، يجوز تقييد حق الإدارة وواجبها أو سحبها بقرار من المحكمة. تعتبر الظروف مثل الإهمال أو الإهمال الجسيم أو العجز الجنسي في أداء الواجب أسبابًا لها ما يبررها.
ب) التنازل بقرار من الشركاء
المادة 220- (1) إذا تم تسليم الأعمال الإدارية لشريك بقرار متخذ بعد إبرام عقد الشركة ، يمكن فصل هذا الشريك بقرار من أغلبية الشركاء. إذا تعذر الحصول على الأغلبية ، فيجوز لكل شريك أن يتقدم إلى المحكمة لإقالة الشريك الإداري ذي الصلة ، بدعوى أن الشريك المدير انتهك النظام الأساسي أو لديه أسباب مبررة في هذا الحدث.
3. العمل منفردًا أو جماعيًا في شؤون الإدارة
المادة 221- (1) إذا كانت إدارة شؤون الشركة منوطة بجميع الشركاء أو بعضهم ، فلكل منهم حق وواجب الإدارة وحده. ومع ذلك ، إذا جادل بعض الشركاء المسؤولين عن إدارة الشركة بأن العمل الذي يتعين القيام به ليس في مصلحة الشركة ، فيمكن للشركاء الآخرين الذين لديهم حق وواجب الإدارة القيام بهذه المهمة بقرار الأغلبية.
(2) إذا ورد في النظام الأساسي أن الشركاء الذين تم تكليفهم بإدارة شؤون الشركة يعملون معًا ، فيجب أن يتفق الشركاء على كل وظيفة ، باستثناء الحالات التي يكون فيها خطر التأخير. إذا لم يتمكنوا من التوصل إلى اتفاق ، يتم عرض الوضع على مجلس إدارة المساهمين ويتم اتخاذ الإجراء وفقًا للقرار الذي سيتخذه هذا المجلس.
4. اعتراض الشركاء الآخرين
المادة 222- (1) إذا تم منح الإدارة لشريك مع عقد التأسيس ، فيمكن لهذا الشريك اتخاذ الإجراءات اللازمة لإدارة الشركة ، حتى لو اعترض الشركاء الآخرون وعارضوا ذلك ، بشرط ألا يكون ذلك مبنيًا على الاحتيال.
ثانياً - نطاق الإدارة
المادة 223- (1) تقتصر الأمور التي تدخل في نطاق إدارة الشركة على المعاملات العادية والأعمال اللازمة لتحقيق غرض الشركة وموضوعها. أولئك الذين يديرون الشركة مخولون أيضًا بالتحكيم عن طريق التسوية والتنازل والقبول ، بشرط أن يقتصر على المعاملات والأعمال العادية ، في الأعمال التي يرونها مناسبة لصالح الشركة. حتى الآن ، الأعمال العادية مثل تقديم تبرع ، وكونك ضامنًا ، وإعطاء ضمان لصالح طرف ثالث ، وتعيين ممثل تجاري ، وإذا لم يكن ذلك في نطاق الشركة ، بيع الممتلكات غير المنقولة ، وشرائها ، وتقديمها الضمان ، أو التصرف في وسائل الإنتاج المتعلقة بجوهر الشركة ، أو رهن أو إنشاء رهن تجاري ، ويشترط موافقة الشركاء بالإجماع في غير المعاملات والمعاملات.
ثالثا - فوائد سداد الديون
المادة 224- (1) الشريك ، فورًا ، الأموال التي سحبها من الشركة دون إذن وتحصيلها من مكان ما على حساب الشركة ؛ يلتزم القرض المستلم من الشركة بمنحه للشركة مع الفائدة من تاريخ استلامه.
ج) التدقيق
المادة 225- (1) على الرغم من أن الشريك ليس له حق الإدارة وواجبه ، إلا أنه يحق له الحصول شخصيًا على معلومات حول سير شؤون الشركة ، وفحص مستندات ودفاتر الشركة ، ووضع مخطط الحسابات التي ستظهر الوضع المالي للشركة وفقًا لذلك. أي عقد مخالف لهذا يعتبر باطلاً.
د) حقوق وقرارات التصويت
المادة 226- (1) لكل شريك صوت واحد. العقد المخالف لهذا باطل.
(2) تتخذ القرارات المتعلقة بتعديل النظام الأساسي بأي شكل من الأشكال بالإجماع ، وتتخذ القرارات الأخرى بأغلبية الشركاء ، ما لم يكن هناك نص مخالف في القانون أو النظام الأساسي.
(3) "بالإجماع": القرارات التي يجب اتخاذها بموافقة جميع الشركاء في الشركة و "أغلبية" الأغلبية المطلقة للشركاء في الشركة.
هـ) الحق في المشاركة في الربح والمشاركة في الخسارة
ط- اصدار القوائم المالية
المادة 227- (1) في نهاية فترة تشغيل الشركة ، يقوم الشركاء المديرون بإعداد البيانات المالية والتوقيع عليها وفقًا لأحكام المواد من 64 إلى 88 من هذا القانون بشأن الدفاتر التجارية ، ورفعها إلى مجلس المساهمين لموافقة مجلس الإدارة. . تصبح البيانات المالية نهائية بموافقة غالبية الشركاء. شريطة أن تكون أحكام الفقرة الثانية محفوظة ، يتم أيضًا تحديد توزيع الأرباح في نفس الاجتماع. إذا كان هذا القرار مخالفًا للقانون أو عقد الشركة أو قرارات الشركة أو حسن النية ، فيمكن للشركاء رفع دعوى للإلغاء في غضون ثلاثة أشهر من تاريخ القرار بشأن استخدام الربح.
(2) يجوز للشركاء ترك تحديد حصتهم في الربح والخسارة لأحدهم أو لشخص ثالث ، مع النظام الأساسي أو بقرار سيتخذهون لاحقًا. من الضروري ألا يكون قرار هذا الشريك أو الطرف الثالث مخالفًا للعدالة. يتم فقدان الحق في الدعوى في الحالات التي تظهر قبولًا صريحًا أو ضمنيًا ، مثل مرور ثلاثة أشهر منذ علم القرار المذكور أعلاه ، أو استلام الشريك حصة الأرباح المحددة كليًا أو جزئيًا ، أو نقلها إلى شخص آخر ، بدأ دفع الخسارة.
(3) إذا كان القرار المتعلق بتقاسم الأرباح والخسائر مخالفًا لقواعد حقوق الملكية ، يتم إلغاؤه من قبل المحكمة. في هذه الحالة ، يتم تقاسم الأرباح والخسائر وفقًا لأحكام الشركة العادية.
(4) إذا نص النظام الأساسي على ذلك ، تُدفع الفوائد والرسوم خلال فترة النشاط.
ثانياً - طلبات الشريك
المادة 228- (1) لكل شريك نصيبه في الربح المحقق من الشركة في نهاية فترة التشغيل والفائدة على الأموال التي أقرضها للشركة ورأس المال الذي استثمره ، إذا تم الاتفاق ، الأتعاب التي يستحقها وفقًا لعقد الشركة ؛ وفقًا للقانون أو عقد الشركة ، إذا لم يتم إعداد الميزانية العمومية لنهاية العام ، يحق لها أن تعد ، إذا لم يتم تحديد حصة الأرباح في الميزانية العمومية ، ليتم تحديدها والمطالبة بحساباتها المدينة.
(2) شروط العقد التي تؤدي إلى إزالة أو تقييد الحقوق الممنوحة للشريك بموجب هذه المادة غير صالحة.
ثالثا: نصيب الخسارة
المادة 229- (1) ما لم يتخذ الشركاء قرارًا بالإجماع ، لا يمكن إجبار أي شريك على إكمال الجزء المخصوم من رأس ماله.
(2) يتم تغطية الجزء من رأس المال الذي انخفض بفعل الخسارة من خلال الربح الذي سيتم تحقيقه ، ما لم يكن هناك قرار مخالف.
و) حظر المنافسة
انا احكم
المادة 230- (1) لا يجوز للشريك القيام بأنشطة تجارية للشركة التي هو شريك فيها ، لحسابه الخاص أو نيابة عن شخص آخر ، دون موافقة الشركاء الآخرين ، ولا يجوز له الدخول في شركة تتعامل مع نفس الشيء. نوع الشؤون التجارية كشريك غير مقيد.
(2) إذا علم الشركاء الآخرون أن الشريك الذي ينضم إلى شركة منشأة حديثًا هو أيضًا أحد الشركاء غير المقيدين لشركة أخرى تم تأسيسها مسبقًا ، لكن الشركاء الآخرين يعرفون أنهم لم يوافقوا بوضوح على إنهاء فصلهم من الشركة السابقة ، من المفترض أنهم قبلوا هذا الموقف.
الثاني - الفعل المنحرف
المادة 231- (1) في حالة انتهاك الشريك للمادة 230 ، يحق للشركة المطالبة بتعويض من هذا الشريك أو ، بدلاً من التعويض ، اعتبار العمل الذي قام به هذا الشريك نيابة عن نفسه قد تم نيابة عن الشركة ، والمطالبة بترك المنافع الناشئة عن العمل الذي قام به نيابة عن الغير للشركة.
(2) يقرر الشركاء الآخرون في الغالب أحد هذه الخيارات. ينتهي هذا الحق بعد ثلاثة أشهر من تاريخ إجراء المعاملة أو انضمام الشريك إلى شركة أخرى ، وعلى أي حال بعد عام واحد من إتمام الصفقة.
(3) لا تؤثر الأحكام السابقة على حقوق الشركاء الذين تنتهك حقوقهم في طلب حل الشركة.
القسم الثالث - علاقات الشركة والشركاء مع الأطراف الثالثة
أ) اكتساب الشخصية الاعتبارية
المادة 232- (1) تكتسب الشركة الجماعية الشخصية الاعتبارية عند تسجيلها في السجل التجاري. على العكس من ذلك ، فإن العقد باطل ضد أطراف ثالثة.
ب) التمثيل
أنا - النطاق
المادة 233- (1) يتمتع الشخص المخول بتمثيل الشركة بسلطة تنفيذ جميع أنواع المعاملات التجارية والقانونية ضمن نطاق عمل الشركة نيابة عن الشركة واستخدام اسم الشركة. أي شرط يحد من هذه السلطة لا يمكن تأكيده ضد أطراف ثالثة بحسن نية.
(2) ومع ذلك ، إذا كان التوقيع المشترك شرطًا للانضمام إلى الشركة وفقًا للأحكام اللازمة لتسجيل النظام الأساسي وإعلانه ، فإن هذا الشرط يسري أيضًا على الأطراف الثالثة.
الثاني - الأحكام
المادة 234- (1) تصبح الشركة دائناً ومديناً بسبب المعاملات التي تتم نيابة عن الشركة ، صراحةً أو ضمناً ، من قبل الأشخاص المخولين بتمثيل الشركة.
(2) تتحمل الشركة أيضًا المسؤولية المباشرة عن الأفعال الضارة التي يرتكبها أحد الشركاء أثناء أداء واجباته الخاصة بالشركة.
ثالثا- تنحية سلطة التمثيل
المادة 235- (1) في حالة وجود أسباب مبررة ، يجوز للمحكمة إلغاء سلطة التمثيل بناءً على طلب أحد الشركاء. في الحالات التي يوجد فيها خطر في التأخير ، يجوز للمحكمة أن تلغي سلطة التمثيل كإجراء وقائي وتعطي هذه السلطة للأمين. تسجل المحكمة وتعلن تعيين الأمين وواجباته وصلاحية التمثيل الممنوحة من قبل المحكمة وحدودها.
(2) يجوز فصل الممثل التجاري من قبل جميع الشركاء الذين لديهم سلطة التمثيل ، صالحة ضد أطراف ثالثة.
ج) وضعية دائني الشركة
ط- المسؤولية الشخصية للشركاء
المادة 236- (1) الشركاء مسؤولون عن ديون الشركة والتزاماتها بالتضامن مع جميع أصولهم.
(2) حتى إذا كان الوافد الجديد إلى الشركة قد ولد قبل تاريخ الدخول ، فهو مسؤول عن ديون والتزامات الشركة بالاشتراك مع شركاء آخرين ومع جميع أصوله.
(3) الشروط الموضوعة في العقد خلافا للفقرتين الأولى والثانية لا تنطبق على الأطراف الثالثة.
II- درجة المسؤولية
المادة 237- (1) الشركة مسؤولة بشكل أساسي عن ديون الشركة والتزاماتها. ومع ذلك ، إذا كانت إجراءات التنفيذ ضد الشركة غير مثمرة أو تم إنهاء الشركة لأي سبب من الأسباب ، فيمكن رفع دعوى قضائية ضد الشركة ولا يمكن إجراء المتابعة إلا مع الشريك أو الشريك.
(2) الأحكام المذكورة أعلاه لا تمنع فرض الحجز على الممتلكات الشخصية للشركاء. تبدأ المدة المنصوص عليها في الفقرة الأولى من المادة 264 من قانون الإنفاذ والإفلاس فيما يتعلق بالحجز التحفظي بموجب أحكام هذه الفقرة من التاريخ الذي تنشأ فيه سلطة رفع دعوى أو رفع دعوى ضد الشريك وفقًا لـ الجملة الثانية من الفقرة الأولى. ومع ذلك ، إذا لم ترفع دعوى أو دعاوى على الشركة خلال المدة القانونية من تاريخ الإخطار بمحضر الحجز التحفظي فيكون الحجز التحفظي.
ثالثا- قرار المحكمة
المادة 238- (1) فقط قرار المحكمة المتخذ ضد الشركة لا يمكن تنفيذه ضد الشركاء إلا إذا فشلت الإجراءات ضد الشركة أو تم حل الشركة لأي سبب من الأسباب.
(2) إذا لم يتم سداد الدين رغم إخطار الشركة بأمر التنفيذ ، فيجوز للدائن أن يطلب إفلاس الشركاء أو بعض الشركاء مع الشركة مباشرة.
رابعا- الإفلاس
1. إفلاس الشركة
المادة 239- (1) في حالة إفلاس الشركة ، لا يمكن للدائنين الشخصيين للشركاء التقدم بطلب للحصول على ممتلكات الشركة ما لم يكن دائنو الشركة قد استلموا مستحقاتهم.
2. إفلاس الشركة والشركاء
المادة 240- (1) لا يشترط إفلاس الشركة إفلاس الشركاء. ومع ذلك ، إذا لم يتم إيداع الأموال على الرغم من قرار الإيداع ، فيجوز للدائن أن يطلب من المحكمة إخطار المساهمين أو بعضهم بقرار المستودع والبت في إفلاسهم مع الشركة إذا لم يستوفوا الشروط. إذا لم يستطع الدائن ، الذي لم يمارس هذا الحق ، أن يأخذ مستحقاته بالكامل من مكتب الشركة ، يحتفظ شركاؤه أيضًا بالحق في المضي قدمًا من خلال الإفلاس.
(2) إذا تم رفع ملكية الشركاء من خلال إجراءات عادية أو إفلاس ، فلا يوجد حق أولوية وامتياز بين دائنيهم ودائني الشركة. ومع ذلك ، فإن هذه الحقوق لأولئك الذين لديهم حق الأولوية القانونية بين الدائنين الشخصيين محفوظة.
3. حقوق الشركاء
المادة 241- (1) في حالة إفلاس الشركة ، لا يمكن للشركاء الدخول في جدول رأس المال الذي قدموه والفوائد الجارية ؛ ومع ذلك ، يمكنهم إدخال الجدول مثل أي دائن آخر للفوائد المتراكمة والرسوم والنفقات المتكبدة لصالح الشركة.
V - المبادلة
المادة 242- (1) لا يجوز للشخص المدين للشركة استبدال هذا الدين بمستحقه من أحد الشركاء.
(2) لا يجوز للشريك استبدال دينه لدائنه الشخصي بدين على الشركة لنفس الشخص.
(3) من ناحية أخرى ، إذا كان دائن الشركة مدينًا شخصيًا لأحد الشركاء ، وفقًا للمادتين 237 و 240 ، فمنذ اللحظة التي يمكن فيها متابعة الشريك شخصيًا لديون الشركة ، فإن كلا من لدائن الشركة والشريك الحق في إبراء الذمة.
القسم الرابع - حل الشركة ومغادرة الشريك
أ) انتهاء الصلاحية
أنا - الأسباب
1. بشكل عام
المادة 243 - (1) مع عدم الإخلال بأحكام المادة 253 ، يتم إنهاء الشركات الجماعية بتحقيق أحد الأسباب التالية المنصوص عليها في المادتين 639 و 640 من قانون الالتزامات التركي:
أ) إفلاس الشركة حتى لو نتج عن ذلك اتفاق.
ب) بالرغم من خسارة كل أو ثلثي رأس مال الشركة إلا أنه لم يتقرر إتمام رأس المال أو الاكتفاء بباقي رأس المال.
ج) اندماج الشركة مع شركة أخرى.
د) إذا لم يتم التسجيل أو الإعلان خلال أو بعد الفترة الزمنية المحددة في المادة 215 من القانون ، وبغض النظر عن المدة التي انقضت ، تقرر المحكمة الإنهاء بناءً على طلب أي من الشركاء وبشرط أن يكون ذلك. أرسل الشريك إشعارًا يحتوي على فترة مناسبة للشركاء الآخرين من خلال كاتب عدل.
هـ) إفلاس أحد الشركاء مع عدم الإخلال بأحكام المادة 254.
2. استثناءات
المادة 244 - (1) لا يسري الحكم العام في النظام الأساسي ، والذي ينص على أن الشركة لن يتم حلها في وجود أي من أسباب الحل ، دون إبداء أسباب محددة أو عدة أسباب. ومع ذلك ، شريطة ألا يتعارض ذلك مع الأحكام الإلزامية للقانون ، يجوز قبوله في النظام الأساسي أن أسبابًا معينة للإنهاء لن تؤدي إلى إنهاء الشركة.
3. أسباب مبررة
المادة 245- (1) السبب العادل هو حقيقة أن الأسباب الفعلية أو الشخصية التي أدت إلى إنشاء الشركة قد اختفت بطريقة تجعل من المستحيل أو الصعب الحصول على موضوع الشركة ؛ خصوصاً؛
أ) إذا قام الشريك بخيانة الشركة في إدارة الشركة أو في تسوية حساباتها ،
ب) عدم وفاء الشريك بواجباته وديونه الرئيسية.
ج) إساءة استخدام الاسم التجاري للشركة أو ممتلكاتها لمصالح شخصية للشريك ،
د) يفقد الشريك القدرة والكفاءة اللازمتين للقيام بأعمال الشركة التي تولى إدارتها ، بسبب مرض دائم أو سبب آخر ،
مثل هذه المواقف لها ما يبررها.
(2) وفقًا للفقرات الفرعية (أ) و (ب) و (ج) ، لا يحق للشريك الذي نشأ سبب الإنهاء من أجله رفع دعوى.
4. الظروف الخاصة
أ) عدم الوفاء بديون الاستثمار الرأسمالي
المادة 246- (1) من أجل رفع دعوى الإنهاء بسبب عدم الوفاء بدين الاستثمار الرأسمالي ، يتم إرسال إشعار يحتوي على الوقت المناسب إلى الشريك من خلال كاتب العدل. يتضمن الإشعار أيضًا إشعارًا بالوفاء بالديون خلال الفترة المحددة.
ب) الافتراض
المادة 247- (1) تعتبر الشركات التي تم تمديدها ضمنيًا من خلال استمرار أعمالها بعد انتهاء مدة الشركة المنصوص عليها في النظام الأساسي أو التي ارتبطت مدتها بحياة أحد الشركاء ، شركات ذات أجل غير مسمى.
5. مركز الدائنين الشخصيين
أ) حق الاعتراض في حالة تمديد مدة الشركة
المادة 248- (1) يجوز للدائن الشخصي لأي من الشركاء الاعتراض على قرار تمديد مدة الشركة الذي اتخذه الشركاء.
(2) من أجل الاعتراض ، يجب على الدائن الاعتماد على قرار محكمة أو مستند من هذا النوع أو إجراء تنفيذ نهائي ، والتقدم بطلب إلى كاتب العدل لإخطار الاعتراض من خلال كاتب عدل في غضون خمسة عشر يومًا من التاريخ إعلان قرار التمديد. إذا لم يتم في الوقت المناسب يسقط حق الاستئناف.
(3) إذا لم يتم تسجيل القرار المتعلق بتمديد المدة والإعلان عنه ، فيمكن للدائن دائمًا الاعتراض على هذا القرار.
ب) الحق في طلب الحجز على الشركة وحلها
المادة 249- (1) إذا لم يستلم الدائن الشخصي للشريك مستحقاته من ممتلكات المدين الشخصية وحصة الأرباح في الشركة وفقًا للمادة 133 ، فيحق له الحصول على الحصة التي ستقع على عاتق الشريك المدين في نهاية وضع التصفية رهنًا وطلب حل الشركة بإشعار مدته ستة أشهر ومخصصًا لنهاية السنة المحاسبية.
(2) إذا دفعت الشركة أو الشركاء الآخرون الدين قبل أن تقرر المحكمة الحل ، تسقط دعوى الإنهاء.
الثاني - الأحكام
1. التسجيل والإعلان
المادة 250- (1) في حالة حل الشركة يلتزم الشركاء بالتسجيل وإعلان الحل. في حالة حل الشركة بسبب الإفلاس ، يعود هذا الالتزام لموظف الإفلاس.
(2) إذا كان حل الشركة بسبب وفاة أحد الشركاء ، فإن عريضة التسجيل والإعلان ، وجميع الشركاء الآخرين مع ورثة الشريك المتوفى ؛ يتم تقديمها من قبل الشركاء الباقين على قيد الحياة في الحالات التي يكون فيها من المستحيل أو الصعب على الورثة المشاركة.
2. إنهاء حقوق الإدارة للشركاء
المادة 251- (1) لا يجوز للمخولين بإدارة الشركة التعامل نيابة عن الشركة المنحلة وحسابها ؛ خلاف ذلك ، سيكونون مسؤولين بشكل مشترك وغير محدود عن هذه المعاملات. أحكام المادة 252 محفوظة.
(2) ما لم يتم تسجيل الإنهاء والإعلان عنه وفقًا للقانون ، يظل جميع الشركاء مسؤولين تجاه أطراف ثالثة.
3. الإدارة المؤقتة
المادة 252- (1) في حالة تقييد أحد الشركاء أو إعلان إفلاسه ، يتم تطبيق المادة 641 من قانون الالتزامات التركي.
ب) يترك الشركاء الشركة
I - حالات خاصة
1. وفاة الشريك
المادة 253- (1) في حالة عدم وجود لائحة في النظام الأساسي تنص على استمرار الشركة مع ورثة الشريك المتوفى ، يمكن للشركة الاستمرار فيما بينهم بناءً على قرار إجماعي من الورثة والشركاء الآخرين. إذا لم يوافق الورثة أو أحدهم على البقاء في الشركة ، يمكن للشركاء الآخرين الدفع لورثة الشريك المتوفى المعارضين من الشركة ومتابعة الشركة فيما بينهم. في هذه الحالة ، إذا لم يوافق أحد الشركاء الباقين على استمرار الشركة ، يتم حل الشركة ما لم يتم التوصل إلى موافقة بالإجماع.
(2) إذا كان هناك نص في النظام الأساسي على استمرار الشركة كشركة جماعية بين ورثة الشريك المتوفى وشركاء آخرين ، يكون للورثة الحرية في الاستمرار مع الشركة كمجموعة. إذا أراد الورثة استمرار الشركة ، فيجب أن يوافق الشركاء الآخرون على هذا الطلب. ومع ذلك ، إذا كان هناك وريث لا يريد البقاء في الشركة كمجموعة ، فيمكنه أن يقترح قبوله في الشركة كشركة ذات مسؤولية محدودة بالمبلغ الذي ينخفض من حصة الشريك المتوفى. لا يتعين على الشركاء الآخرين قبول هذا الاقتراح. يجب على الورثة إخطار الشركة في غضون ثلاثة أشهر من تاريخ وفاة الشريك ما إذا كانوا سيدخلون الشركة كشريك جماعي أو شريك محدود. حتى يتم إخطار الشركة بالوضع ، يعتبر الورثة باقون في الشركة كشركاء محدودين. الورثة الذين لم يقدموا إخطارًا خلال هذه الفترة يأخذون لقب الشريك الجماعي اعتبارًا من انتهاء المدة.
2. إفلاس الشريك
المادة 254- (1) في حالة إفلاس أحد الشركاء يجوز طرد الشريك المفلس من الشركة. في هذه الحالة تستمر الشركة بين الشركاء الآخرين ويدفع نصيب المفلس إلى الطاولة. حتى الآن ، يمكن إزالة هذا الحق من الشركاء بموجب عقد.
3. أسباب مبررة
المادة 255- (1) في الحالات التي قد يُطلب فيها حل الشركة لأسباب ناشئة عن الشريك نفسه ، يجوز لجميع الشركاء الآخرين أن يقرروا فصل هذا الشريك من الشركة ومواصلة الشركة. في النظام الأساسي ، يمكن توقع أن يتم اتخاذ هذا القرار بالأغلبية.
(2) يجوز للشريك المعزول رفع دعوى لإلغاء المعارضة ضد الشركة خلال ثلاثة أشهر من تاريخ الإخطار بهذا القرار عن طريق كاتب العدل.
(3) في حالة عدم إمكانية اتخاذ قرار الفصل وفقًا للفقرة الأولى ، يجوز لكل شريك طلب فصل الشريك المذكور من الشركة وتحديد حصة الفصل من المحكمة التجارية الابتدائية في المكان الذي يوجد فيه يقع مقر الشركة.
4. إشعار الإنهاء
المادة 256- (1) في الشركات ذات المدة غير المحددة ، إذا قدم أحد الشركاء إشعارًا بحل الشركة ، فلا يجوز للشركاء الآخرين قبول الإنهاء وقد يقررون إزالة ذلك الشريك من الشركة ومواصلة الشركة فيما بينهم.
(2) يسري حكم الفقرة الأولى أيضًا في الحالات التي يمارس فيها الدائن الشخصي لأحد الشركاء حق الاعتراض أو الإنهاء وفقًا للمادتين 248 أو 249.
(3) في هذه الحالة يبلغ الدائن بالقرار المتعلق باستمرار الشركة ويتم شطب الشريك المدين من الشركة في نهاية فترة النشاط.
5. بصحبة شخصين
أ) بوجود أسباب مبررة
المادة 257- (1) في شركة جماعية تتكون من شخصين فقط ، إذا كانت هناك أسباب مبررة لفصل أحد الشركاء من الشركة ، بناءً على طلب الشريك الآخر ، جميع الأعمال والمعاملات والأصول والمستحقات والديون الخاصة بـ تُترك الشركة للشريك المدعي ويتم طرد الشريك الآخر من الشركة ، دون قرار المحكمة بالإنهاء والتصفية. يمكن أن تقرر. في هذه الحالة ، يسري حكم المادة 262 على الشريك الذي تمت إزالته.
ب) في حالة وجود أسباب أخرى
المادة 258- (1) في شركة تتكون من شخصين ، إذا مارس الدائن الشخصي لأحد الشركاء حقه في الاعتراض أو إنهاء الخدمة وفقًا للمواد 248 و 249 و 256 ، أو إذا أفلس أحد الشركاء ، فيجوز للشريك الآخر الاستفادة من المادة 257.
الثاني - الأحكام
1. التسجيل
المادة 259- (1) في حال ترك الشريك الشركة أو طردها ، يلتزم الشركاء الآخرون بالتسجيل والإعلان عن ذلك.
(2) في حالة وفاة الشريك تطبق الفقرة الثانية من المادة 250.
(3) يكون خروج أو عزل الشريك من الشركة ساريًا ضد الأطراف الثالثة فقط اعتبارًا من تاريخ التسجيل والإعلان.
(4) الشريك المغادر أو المطرود مسؤول أمام أطراف ثالثة عن معاملات الشركة التي تتم حتى تاريخ التسجيل والإعلان عن هذا الموقف.
2. حصة الشريك المغادر
أ) طريقة الحساب
المادة 260- (1) يتم احتساب نصيب الشريك الذي ترك الشركة أو تمت إزالته من الشركة على أساس أصول الشركة في أقرب تاريخ لتاريخ القرار في حالة النزاع ، ما لم يكن هناك نص مخالف في المواد. من الارتباط.
ب) طريقة الدفع
المادة 261- (1) لا يحق للشريك الذي تمت إزالته أو الخارج من الشركة إلا حصته المحسوبة وفقًا للمادة 260 نقدًا.
ج) وقت الدفع
المادة 262- (1) يتم دفع حصة الشريك الخارج أو الخارج التي يتم احتسابها وفقًا للقواعد المنصوص عليها في المادة 260 في التاريخ المحدد في النظام الأساسي وفي تاريخ الميزانية العمومية الأول الذي سيتم إصداره بعد الانفصال إذا كان هناك لا يوجد نص في النظام الأساسي.
(2) لا يجوز للشريك الذي تمت إزالته أو الخروج منه أن يأخذ حصة رأس المال في الشركة ما لم يتم تصفية الأعمال التي تم الدخول فيها قبل تاريخ الانفصال.
د) الأعمال غير المكتملة
المادة 263- (1) يساهم الشريك الخارج أو الخارج في الحقوق والالتزامات التي هي نتيجة مباشرة للأعمال التي بدأت قبل الانفصال.
(2) لا يمكن للشريك الذي تمت إزالته أو الخروج منه منع استكمال الأعمال التي تم البدء فيها مسبقًا وإتمامها بطريقة يعتبرها الشركاء المتبقون مفيدة. ومع ذلك ، إذا كانت التصفية الفورية للأعمال المذكورة أعلاه غير ممكنة ، يجوز للشريك المغادر أو المفصول ، في نهاية كل فترة نشاط ، أن يتم إبلاغه بحسابات الأعمال المنجزة في تلك السنة وحالة المعاملات الجارية في ذلك التاريخ.
هـ) المهلة
المادة 264- (1) بالنسبة لديون الشركة ، تنتهي حقوق مطالبة دائني الشركة للشركاء بثلاث سنوات بعد خروج الشريك من الشركة أو حل الشركة أو نشر الإفلاس في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي ؛ ومع ذلك ، نظرًا لطبيعته ، في الحالات التي يكون فيها المستحق مرتبطًا بقانون تقادم أقصر ، ينطبق قانون التقادم هذا.
(2) إذا أصبح المستحق مستحقًا بعد الإعلان ، يبدأ سريان قانون التقادم من لحظة تاريخ الاستحقاق.
(3) لا يسري قانون التقادم المنصوص عليه في هذه المادة على مستحقات الشركاء تجاه بعضهم البعض.
و) الظروف الخاصة
المادة 265- (1) لا يمكن المطالبة بقانون التقادم لمدة ثلاث سنوات في المادة 264 ضد دائن يطبق فقط على أصول الشركة غير المشتركة للحصول على حقه.
(2) إذا تولى الشريك المشروع التجاري للشركة ، فلا يمكنه المطالبة بالتقادم لمدة ثلاث سنوات ضد الدائنين. من ناحية أخرى ، يتم تطبيق قانون تقادم لمدة عامين على الشركاء الذين يغادرون بسبب الاستحواذ ، وفقًا لأحكام تحويل الديون. في حالة تولي الطرف الثالث للمؤسسة التجارية مع مستحقاته وديونه ، يتم تطبيق قانون التقادم لمدة عامين.
ز) إنهاء التقادم
المادة 266- (1) لا يؤدي إنهاء قانون التقادم ضد الشركة الباقية أو أي شريك آخر إلى إنهاء قانون التقادم ضد الشريك الذي يغادر الشركة.
القسم الخامس - التصفية
أ) أحكام عامة
ط- حرية التعاقد
القاعدة 1
المادة 267- (1) في الحالات التي لا يوجد فيها نظام مختلف في النظام الأساسي ، تتم التصفية وفقًا لأحكام هذا القسم.
2. الالتزام بالتقيد بقرارات الشركاء
المادة 268- (1) يتصرف موظفو التصفية وفقاً لقرارات الشركاء الجماعية بشأن التصفية أثناء التصفية.
(2) يعود حق المشاركة في قرارات تعيين المصفين وعزلهم أو الأمر الذي يصدر إليهم إلى إدارة الإفلاس في حالة إفلاس الشريك ، إلى الورثة في حالة وفاته ، ولممثله القانوني في حالة التقييد. الورثة أنفسهم, اجعلهم يمثلهم ممثل سيعينونه بالإجماع. إذا لم يتم التوصل إلى الموافقة بالإجماع ، فإن تعيين الممثل متروك للمحكمة.
(3) تتم تسوية الخلافات بين الشركاء وموظفي التصفية وفق إجراءات بسيطة. يتم سماع المصفين والشركاء في الإجراءات. يجب اتخاذ القرار في أقرب وقت ممكن. القرارات بشأن هذه المسألة نهائية.
ثانياً- استمرار الكيان القانوني
المادة 269- (1) الشركة التي دخلت في التصفية أيضًا في علاقاتها مع الشركاء ، مع عدم الإخلال بحكم المادة 293 ، تظل قدرتها محدودة لهذا الغرض حتى انتهاء التصفية ، وتستمر في استخدام الاسم التجاري بإضافة عبارة "قيد التصفية".
ثالثا- الافلاس
المادة 270- (1) لا تشكل تصفية الشركة الجماعية عقبة أمام إفلاسها.
رابعا- حق الأولوية لدائني الشركة
المادة 271- (1) تستمر حقوق الأولوية لدائني الشركة الجماعية مقابل الذمم المدينة الشخصية للشركاء على ممتلكات الشركة حتى بعد حل الشركة.
ب) المصفون
أنا - بشكل عام
المادة 272- (1) تعود تصفية الشركة الجماعية إلى المصفين في حالات الحل غير الإفلاس.
ثانياً- الانتخاب والتكليف
المادة 273- (1) يتم انتخاب المصفين بالإجماع من قبل الشركاء أثناء استمرار الشركة أو بعد انتهاء الشركة.
(2) إذا لم يتم انتخاب المصفي وفق أحكام الفقرة الأولى ، فيعتبر جميع الشركاء أو من ينوب عنهم قانونًا مصفيين. ومع ذلك ، بناءً على طلب أحد الشركاء ، تقوم المحكمة التجارية في المكان الذي يوجد فيه المركز الرئيسي للشركة بتعيين مصفٍ أو أكثر للشركة قيد التصفية. إذا رأت المحكمة أنه ضروري ، يمكنها الاستماع إلى الشركاء الآخرين عن طريق إخطار الالتماس.
(3) يجوز أن يكون المصفون الذين يتم انتخابهم من قبل الشركاء أو من قبل المحكمة من بين الشركاء أو الأطراف الثالثة.
ثالثا- الفصل
1. الشركاء المصفين
أ) التعيين قبل انتهاء الصلاحية
المادة 274- (1) يجوز فصل المصفين باتفاق شركة أو بقرار من الشركاء قبل حل الشركة إذا تم اختيارهم من بين الشركاء بقرار إجماعي من الشركاء الآخرين. إذا تعذر الوصول إلى تصويت بالإجماع ، فيمكن للمحكمة أن ترفضهم بناءً على طلب أي من الشركاء ، إذا كانت هناك أسباب مبررة.
(2) يمكن أيضًا رفع دعوى الفصل قبل حل الشركة.
ب) التنازل بعد انتهاء الصلاحية
المادة 275- (1) بعد حل الشركة يمكن عزل المصفين المنتخبين من بين الشركاء بقرار إجماعي من الشركاء الآخرين. إذا تعذر الوصول إلى تصويت بالإجماع ، فيمكن للمحكمة أن ترفضهم بناءً على طلب أي من الشركاء ، إذا كانت هناك أسباب مبررة.
2. المصفين من غير الشركاء
المادة 276- (1) لا يجوز عزل المصفين من غير الشركاء إلا بقرار إجماعي من الشركاء ، حتى لو تم انتخابهم بموجب النظام الأساسي أو بقرار لاحق أو بعد حل الشركة. إذا تعذر الوصول إلى تصويت بالإجماع ، فيمكن للمحكمة أن ترفضهم لأسباب مبررة بناءً على طلب أي من الشركاء.
(2) يمكن أيضًا رفع دعوى الفصل قبل حل الشركة.
3. المصفين المعينين من قبل المحكمة
المادة 277- (1) تسري المادة 276 أيضًا على عزل المصفين الذين تعينهم المحكمة.
رابعا- أحكام خاصة بشكل المعاملة
1. العمل معا
المادة 278- (1) يتصرف المصفون ، غير المصرح لهم بتنفيذ أعمال التصفية بمفردهم بموجب النظام الأساسي أو قرار لاحق ، معًا.
(2) إذا كان المصفي مخولاً وحده بالتصفية ، يتم تسجيل هذا الوضع والإعلان عنه على النحو المنصوص عليه في القانون.
2. حظر التحويل والتوكيل
المادة 279- (1) لا يجوز للمصفي أن يفوض مهامه لمصفى آخر أو للغير. ومع ذلك ، يجوز للمصفين تعيين واحد أو بعض منهم أو طرف ثالث للقيام ببعض الأعمال والمعاملات.
3. التمثيل
المادة 280- (1) يمثل مأمورو التصفية الشركة في التصفية أمام القضاء والخارج.
(2) إذا رأى المصفون أنه مفيد للشركة ، فيسمح لهم أيضًا بالتسوية والتنازل والقبول والتحكيم ، وعلى وجه الخصوص انتخاب محكم ، يقتصر على المعاملات والشؤون العادية ؛ إذا لزم الأمر ، يمكنهم أيضًا إجراء معاملات جديدة.
(3) يجب أن تكون جميع المستندات والكمبيالات الصادرة باسم الشركة الجماعية عند التصفية موقعة من المصفين مع إضافة عبارة "مصفي الشركة قيد التصفية".
(4) الشركة مسؤولة أيضًا عن الأفعال التقصيرية التي يرتكبها المصفي أثناء قيامه بواجبه.
4. يتصرف بمفرده
المادة 281- (1) يكفي الإدلاء ببيانات مثل العروض والعروض والإخطارات والتحذيرات والإخطارات التي تقدمها أطراف ثالثة ضد مسؤول واحد فقط من مسؤولي التصفية.
(2) يجوز لضباط التصفية التصرف بمفردهم وخاصة في اللجوء إلى سبل الانتصاف القانونية في الحالات التي يتوقع فيها الخطر على مصالح الشركة.
5. توسيع الصلاحيات أو تضييقها
المادة 282- (1) يمكن تضييق الصلاحيات القانونية للمصفين وتوسيعها من قبل الشركاء بالإجماع أو بقرار من المحكمة في حالة وجود أسباب مبررة.
(2) لا يمكن تقديم تقييد الصلاحيات لأطراف ثالثة بحسن نية ما لم يتم تسجيلها والإعلان عنها.
خامساً- التسجيل والإعلان
المادة 283- (1) وجوب التسجيل والإعلان عن أحكام النظام الأساسي في تعيين واستبدال وعزل وصلاحيات المصفين وقرارات التصفية الصادرة عن الشركاء أو المحكمة.
سادسا- الرسوم
المادة 284- (1) لا يمكن للمصفين المختارين من بين الشركاء استلام رواتبهم ما لم ينص على ذلك في العقد أو قرار لاحق.
(2) يجوز للمصفين المعينين من غير الشركاء أن يطلبوا رسمًا مناسبًا ليتم تقييمه حسب الحالة ، حتى لو لم يتم تحديد الرسوم ، وفي حالة الخلاف ، يمكن للأطراف تقديم طلب إلى المحكمة.
سابعا - المسؤولية
المادة 285- (1) المصفون الذين يتسببون في ضرر لأطراف ثالثة أو شركاء من خلال انتهاك القانون أو النظام الأساسي أو الأحكام الأخرى التي توضح شروط العمل ، يكونون مسؤولين بالتضامن والتكافل ما لم يثبتوا أنهم لا عيب فيهم.
(2) ضباط التصفية مسؤولون أيضًا بالتضامن والتكافل تجاه الأطراف الثالثة والشركاء ، وفقًا للمادة 116 من قانون الالتزامات التركي ، عن أفعال الأشخاص الذين يقومون بتعيينهم وتجنيدهم في انتهاك للقانون أو النظام الأساسي أو الأحكام التي تشير إلى شروط التوظيف الأخرى.
(3) تسقط هذه الدعاوى القضائية بمدة سنتين من تاريخ علم المدعي بالضرر والجاني ، وعلى أي حال خمس سنوات من الفعل الذي تسبب في الضرر. ومع ذلك ، إذا كان الفعل المتسبب في الضرر يشكل جريمة ويخضع لقانون تقادم أطول وفقًا لقانون العقوبات التركي ، فإن قانون التقادم هذا ينطبق أيضًا على قضية التعويض.
ج) أعمال التصفية
I - تدابير الحماية
المادة 286- (1) يلتزم المصفون باتخاذ الإجراءات اللازمة ، مثل رجل الأعمال الحكيم ، من أجل حماية جميع ممتلكات وحقوق الشركة في التصفية ، وإتمام التصفية في أسرع وقت ممكن.
ثانيا- التزام مسك الدفاتر
1. الجرد الأولي والميزانية العمومية
المادة 287- (1) المصفون ، إذا تم اختيارهم مسبقًا ، في الأيام التي تلي حل الشركة مباشرة وبعد حل الشركة ، إذا تم انتخابهم من قبل الشركاء أو تعيينهم من قبل المحكمة ، فور انتخابهم وتعيينهم يقوم المصفون باستدعاء الأشخاص الذين يقومون بأعمال الشركة معهم ، وإذا لم يأتوا بمفردهم ، مع جرد يوضح الوضع المالي للشركة.إعداد الميزانية العمومية. يمكن للمصفين ، إذا رأوا ذلك ضروريًا ، اللجوء إلى الخبراء لتقييم أصول الشركة. يتم التوقيع على قائمة الجرد والميزانية العمومية المعدة من قبل القائمين على إدارة شؤون الشركة أمام المصفين.
(2) بعد التوقيع على قائمة الجرد والميزانية ، يصادر المصفون جميع ممتلكات ووثائق ودفاتر الشركة التي تم حلها.
2. أجهزة الكمبيوتر المحمولة
المادة 288- (1) المصفون ملزمون بمسك الدفاتر اللازمة لضمان أمن عمليات التصفية.
3. الميزانية النهائية
المادة 289- (1) في نهاية التصفية ، يلتزم المصفون بإعداد ميزانية عمومية توضح حصة المساهمين في رأس المال والأرباح والخسائر والحقوق الأخرى وفقًا لأحكام النظام الأساسي أو القانون وإخطارهم بذلك. الشركاء. إذا لم يستأنف الشركاء من خلال التقدم إلى المحكمة في غضون شهر واحد ، تصبح الميزانية العمومية نهائية.
(2) بعد ذلك ، إذا امتنع الشركاء عن أخذ حصصهم ، يقوم مأمورو التصفية بإيداع هذه الحصص في أحد البنوك المحددة في المادة 296 نيابة عن كل شريك على حدة.
4. الالتزام بالحفاظ
المادة 290- (1) عند انتهاء التصفية يسري حكم المادة 82 على حفظ المستندات والدفاتر.
ثالثا- الغرض من التصفية
المادة 291- (1) المصفون مسؤولون عن إتمام الأعمال والمعاملات التي بدأت ولكن لم يتم الانتهاء منها بعد ، والوفاء بديون والتزامات الشركة ، وتحصيل مستحقات الشركة ، واتخاذ الإجراءات القانونية عند الضرورة ، وتحويل الأصول إلى أموال ، والحصول على صافي الأصول وهم مرخصون وملتزمون بالقيام بجميع الأعمال والمعاملات.
رابعا - وظائف جديدة
القاعدة 1
المادة 292- (1) لا يستطيع المصفون إجراء صفقة جديدة ليست من متطلبات التصفية. خلاف ذلك ، سيكونون مسؤولين بالتضامن والتكافل أمام الشركاء عن مثل هذه المعاملات.
2. استثناء
المادة 293- (1) مسؤولو التصفية مسؤولون عن المعاملات التي تدخل في نطاق عمل الشركة ، ومع ذلك ، بالإجماع من قبل الشركاء ؛ في الحالات التي تم فيها قرار الحل من قبل المحكمة ، إذا لم يتمكن الشركاء بالإجماع ، فيمكنهم المضي قدمًا في قرار الموافقة الصادر عن المحكمة.
خامساً- تحقيق الأصول
1. البيع بشكل منفصل
المادة 294- (1) في حالة حل الشركة يجوز للمصفين بيع منقولات الشركة إما بالمزاد أو بالمساومة حسب الأحوال. إذا لم يحدد الشركاء شكلاً آخر من أشكال البيع بقرار إجماعي ، فلا يمكن بيع الأموال غير المنقولة إلا عن طريق المزاد وفقًا لأحكام قانون الإنفاذ والإفلاس.
(2) لا يمنع وجود قاصر أو شخص مقيد بين المعنيين من تنفيذ هذا الحكم.
2. بالجملة
المادة 295- (1) ما لم يقرر الشركاء بالإجماع ، لا يجوز للمصفين بيع كمية كبيرة من أصول الشركة بالجملة ؛ ومع ذلك ، في الحالات التي لا يمكن فيها تحقيق الإجماع ، يجوز للمحكمة أن تقرر البيع بالجملة.
3. إيداع النقود
المادة 296- (1) يقوم المصفون بإيداع أكثر من ألف ليرة تركية من الأموال التي تم الحصول عليها أثناء التصفية في أحد البنوك التي تحددها المحكمة نيابة عن الشركة.
سادساً- سداد الديون
المادة 297- (1) يلتزم المصفون بالدفع الفوري لديون الشركة الجماعية قيد التصفية ، والتي لم تصبح مستحقة بعد ، عن طريق تطبيق خصم ، ويلتزم الدائنون بقبول طريقة الدفع هذه.
سابعا- مدفوعات الشركاء الاضافية
المادة 298- (1) إذا كان وجود الشركة الجماعية غير كافٍ لجميع ديونها ، يتقدم المصفون بالشركاء للتأكد من سداد ديون الشركة المتبقية.
ثامنا- توزيع ما تبقى من التصفية
1. المدفوعات المؤقتة
المادة 299- (1) يجوز للمصفين توزيع الأموال الموجودة بين الشركاء مؤقتًا ، بشرط أن يحتفظوا بالمبلغ الكافي للحقوق والمستحقات المستقبلية للدائنين والشركاء.
2. التوزيع النهائي
المادة 300- (1) يتم توزيع صافي أصول الشركة من قبل ضباط التصفية وفقاً للنظام الأساسي أو القرار اللاحق. ما لم يكن هناك نص مخالف في العقد أو قرار الشركاء ، يتم التوزيع بالمال.
تاسعا - حق مراجعة حسابات الشركاء
1. الحق في طلب المعلومات
المادة 301- (1) يلتزم المصفون دائمًا بتزويد الشركاء بمعلومات حول حالة شؤون التصفية ، وإذا طلب الشركاء ، مستندًا موقعًا بشأن هذا الأمر.
(2) في نهاية التصفية ، يكون ضباط التصفية مسؤولين أمام الشركاء فيما يتعلق بأعمال التصفية والمعاملات.
2. الحق في فحص الكتب
المادة 302- (1) يلتزم المصفون بإظهار جميع الدفاتر والمستندات المتعلقة بالشركة والتصفية للمساهمين في المكان الذي تمت فيه التصفية عند الطلب. لا يمكن لضباط التصفية منع الشركاء من الحصول على نسخ من هذه الكتب والمستندات.
عاشراً - انتهاء التصفية
المادة 303- (1) عند انتهاء التصفية يتم إخطار مأمور التصفية بحالة شطب الاسم التجاري للشركة من السجل وتسجيله وإعلانه إلى مديرية السجل التجاري.
الجزء الثالث - شركة محدودة
القسم الأول - طبيعة الشركة وتأسيسها
تعريف
المادة 304- (1) الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي شركة تأسست لغرض تشغيل مشروع تجاري باسم تجاري ، ولا تكون مسؤولية واحد أو أكثر من الشركاء تجاه دائني الشركة محدودة ومسؤولية الشريك الآخر أو الشركاء يقتصرون على رأس مال معين.
(2) يُطلق على الشركاء ذوي المسؤولية المحدودة اسم Commandites ، ويسمى أولئك ذوو المسؤولية المحدودة القادة.
(3) يجب أن يكون الشركاء المحدودون أشخاصًا طبيعيين. يمكن للكيانات القانونية أن تكون شركاء محدودين فقط.
ب) الأحكام الواجب تطبيقها
المادة 305- (1) مع عدم الإخلال بالأحكام الخاصة الواردة في هذا القسم ، تسري المواد من 212 إلى 216 بشأن الشركة الجماعية أيضًا على شركات التوصية البسيطة.
(2) في النظام الأساسي ، تم تحديد واجبات الإدارة الموكلة إلى الشركاء المحدودين ، والتي لا ينبغي أن تكون حقًا إداريًا وتنشأ عن مبلغ ونوع وملكية رأس مال كل شريك محدود ، محددة بوضوح.
ج) العقد
أنا - التعليق
المادة 306- (1) يتم تحديد ما إذا كانت الشركة محدودة أم لا وفقًا لأحكام العقد. لا يكفي الاسم والمؤهلات الممنوحة للشركة من قبل الشركاء وحدهم لتحديد نوع تلك الشركة.
(2) إذا تعذر تحديد شركة ما بشكل واضح على أنها شركة محدودة ، فإن تلك الشركة تعتبر شركة جماعية.
ثانياً- دين الاستثمار الرأسمالي للشركاء الموصين
المادة 307- (1) يتم تسجيل الشركة ذات المسؤولية المحدودة والإعلان عنها بكتابة أسماء شركات التوصية البسيطة ونوع ومقدار رأس المال المستثمر أو الملتزم به من قبل كل منهم ، باستثناء السجلات المبينة في المادة 213.
(2) لا يجوز للرجل المحدود استثمار عمله الشخصي وسمعته التجارية كرأس مال.
11044
القسم الثاني - العلاقات بين الشركاء
أ) حرية التعاقد
المادة 308- (1) في شراكة محدودة ، ينظم النظام الأساسي علاقات الشركاء مع بعضهم البعض. في الحالات التي لا يوجد فيها نص في النظام الأساسي ، يتم تطبيق المواد 217 إلى 231 بشأن الشركات الجماعية ، دون الإخلال بالأحكام المكتوبة في هذا القسم.
ب) الوضع القانوني للقادة
أنا - الإدارة
المادة 309- (1) لكل شريك صوت واحد سواء كان محدودًا أو محدودًا. الترتيبات ضد هذه القاعدة باطلة.
(2) تدار الشركة بواسطة مغاوير.
(3) لا يتم تعيين الكومانداريين أو تفويضهم للقيام بأعمال الشركة ، ولا يمكنهم الاعتراض على الأعمال التي يؤديها الأشخاص الذين لهم حق الإدارة في نطاق سلطتهم. ومع ذلك ، في الأعمال والمعاملات غير العادية ، التغييرات الهيكلية مثل تغيير عقد الشركة ، وتغيير الأنواع ، وعمليات الدمج والأقسام ؛ يحق للقائد العام أيضًا التصويت في المعاملات الأساسية مثل الاستحواذ على شركاء في الشركة وإقصائهم ونقل الأسهم.
ثانياً- الإشراف
المادة 310- (1) يحق لكل قائد فحص قوائم جرد الشركة ومحتوى ميزانيتها وقوائمها المالية الأخرى ودقتها وصلاحيتها في نهاية سنة العمل وخلال ساعات العمل.
(2) يمكن للقائد إجراء هذا الفحص بنفسه أو إجراؤه بواسطة خبير. إذا تم الاعتراض على شخص الخبير ، تقرر المحكمة تعيين خبير بناءً على طلب الشركة ذات المسؤولية المحدودة. هذا القرار نهائي. (1)
(3) في حالة وجود أسباب مبررة ، يجوز للمحكمة في أي وقت أن تسمح بفحص شؤون الشركة ووجودها من قبل الشخص أو الخبير بناءً على طلب الشركة ذات المسؤولية المحدودة. (1)
(4) أحكام النظام الأساسي التي تتعارض مع أحكام هذه المادة باطلة.
ثالثا- تحريم المنافسة
المادة 311- (1) المادة 230 التي تنص على أنه لا يجوز للشركاء التعاونيين إجراء نفس المعاملات التي تشكل موضوع الشركة ، لا تنطبق على الشركاء المحدودين. ومع ذلك ، إذا فتحت الشركة ذات المسؤولية المحدودة مؤسسة تجارية تتعامل مع نطاق أعمال الشركة ، أو أصبحت شريكًا مع شخص يفتح مثل هذا النشاط التجاري ، أو دخلت شركة من هذا النوع ، يفقد الشريك المحدود الحق في الفحص مستندات ودفاتر الشركة.
رابعا- الربح والخسارة
1. بشكل عام
المادة 312- (1) تتلقى الشركة ذات المسؤولية المحدودة نقدًا أرباح الأسهم المحققة في نهاية سنة العمل والفوائد المتفق عليها في النظام الأساسي. ومع ذلك ، إذا انخفض رأس المال المستثمر لأي سبب من الأسباب ، فلا يمكنه المطالبة بالربح والفائدة حتى يكتمل النقص. حتى الآن ، يتم دفع الفائدة المتراكمة للسنوات السابقة قبل جزء من أرباح الأسهم التي سيتم الحصول عليها في السنوات القادمة ، بعد اكتمال عجز رأس المال.
2. الفوائد والأرباح غير القابلة للاسترداد
أ) تلك المستحقة حسب الأصول
المادة 313- (1) لا يمكن إلزام الشركاء المحدودين بإعادة الفوائد المتراكمة على النحو الواجب وأرباح الأسهم من أجل تغطية الخسائر اللاحقة للشركة.
ب) تلك التي تم استحقاقها بشكل غير منتظم
المادة 314- (1) لا يمكن إجبار الوصايا على إعادة حصص الأرباح التي حصلوا عليها بحسن نية ، ولكن المستحقة بشكل غير منتظم ، أو الفوائد المقبولة بموجب النظام الأساسي ، وفقًا لميزانية عمومية يتم وضعها وفقًا للقانون ومواد جمعية.
الخامس- انتقال الشراكة
1. في التحويل
المادة 315- (1) يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة تحويل حصته في الشركة إلى شخص آخر. ومع ذلك ، إذا لم يمنح الشركاء الآخرون موافقتهم ، فسيتم تطبيق حكم المادة 632 من قانون الالتزامات التركي.
2. في حالة الوفاة
المادة 316- (1) يحل الورثة محل القائد المتوفى.
القسم الثالث - علاقات الشركة والشركاء مع الأطراف الثالثة
أ) الأحكام الواجب تطبيقها
المادة 317- (1) في علاقات الشركة وشركائها مع الغير ، مع عدم الإخلال بالأحكام الخاصة الواردة في هذا القسم ، تطبق المواد من 232 إلى 242 بشأن الشركة الجماعية.
ب) تمثيل الشركة
المادة 318- (1) يتم تمثيل الشراكات المحدودة ، كقاعدة عامة ، من قبل شركاء محدودين. يتم تطبيق الأحكام المتعلقة بنطاق سلطة التمثيل للشركة الجماعية وحدودها أيضًا على شركة التضامن المحدود.
(2) لا يمكن تفويض الشركاء المحدودين لتمثيل الشركة كشركاء. ومع ذلك ، شريطة عدم وجود نص مخالف في النظام الأساسي ، يمكن تعيين الشريك المحدود كممثل تجاري أو وكيل تجاري أو مسؤول تاجر متنقل.
ج) مسؤولية الشريك المحدود
أنا - بشكل عام
المادة 319- (1) لا يمكن أن تتجاوز مسؤولية المسؤولية المحدودة مبلغ رأس المال المستثمر أو الملتزم به.
II - الاستثناءات
1. القائد الذي يكون اسمه في عنوان الشركة
المادة 320- (1) القائد المسمى باسم الشركة يعتبر مسؤولا تجاه الغير كشريك موصوف.
2. القائد الذي ينوب عن الشركة
المادة 321- (1) دون التصريح صراحة بأنه يعمل كوكيل تجاري أو وكيل تجاري أو ضابط تاجر متنقل ، يكون الشريك الوصي الذي يقوم بمعاملات نيابة عن الشركة مسؤولاً عن أطراف ثالثة حسنة النية كشريك محدود بسبب هذه المعاملات.
(2) إذا تم إجراء المعاملات قبل تسجيل الشركة في السجل التجاري ، يكون الشريك ذو المسؤولية المحدودة مسؤولاً عن ديون الشركة كشريك محدود ، ما لم يثبت أنه / هي على علم بالمسؤولية المحدودة عن ديون الشركة هذه .
(3) يمكن للدائن أن يثبت أن القيمة المقدرة لرأس المال المستثمر من قبل الشركة ذات المسؤولية المحدودة أقل من القيمة في وقت إيداع رأس المال هذا. المسؤولية المحدودة هي المسؤولة عن الاختلاف.
(4) الشريك المحدود مسؤول أيضًا عن الديون المتكبدة قبل انضمامه إلى الشركة ، بمبلغ رأس المال الذي التزم بدفعه.
(5) يقدم المدير العام المشورة بما لا يترتب عليه التدخل في إدارة الشركة ، معبرا عن رأيه ، وممارسة حقه في تدقيق الأعمال والمعاملات غير العادية وأعمال الشركة ومعاملاتها ، والمشاركة في التعيينات والفصل. من الأشخاص المسؤولين عن الإدارة في الحالات المحددة في القانون ، والوظائف الثانوية داخل الشركة.العمل في الخدمات والواجبات لا يؤثر على مسؤوليته كقائد.
ثالثا- مركز الدائنين
1. إمكانية التتبع
المادة 322- (1) الشركة ذات المسؤولية المحدودة مسؤولة أمام دائني الشركة حتى مبلغ الدين الرأسمالي الذي التزمت بدفعه بعد. بهذه الطريقة ، يتخلص الشريك المحدود ، الذي يتم تقديمه إليه ، من دين رأس المال بالمبلغ المدفوع لدائن الشركة. لا يمكن لدائني الشركة التقدم بطلب إلى الشركة ذات المسؤولية المحدودة ، إلا إذا تم حل الشركة أو كانت إجراءات التنفيذ ضد الشركة غير مجدية.
(2) في حالة إفلاس الشركة تنتقل حقوق الدائنين إلى مكتب الإفلاس.
(3) إذا أعلنت الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو أعلنت كتابيًا أنها تحملت المسؤولية بمبلغ يتجاوز رأس المال الذي التزمت بوضعه في الشركة ، فستكون مسؤولة تجاه الأطراف الثالثة أو المرسل إليه للإخطار عن هذا المبلغ .
2. تخفيض رأس المال
المادة 323- (1) شريطة أن تكون أحكام المادتين 313 و 314 محفوظة ، لا يمكن لشركة ذات مسئولية محدودة استرداد رأس مالها كليًا أو جزئيًا ، سواء بشكل مباشر أو احتسابه في الفوائد أو توزيعات الأرباح ، وإذا انخفض رأس مالها لأي سبب من الأسباب ، فإن الفائدة أو يمكن دفع توزيعات الأرباح حتى اكتمال النقص. خلاف ذلك ، تكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة مسؤولة أمام دائني الشركة وفقًا للفقرة الأولى من المادة 322.
3. الإفلاس
أ) إفلاس الشركة
المادة 324- (1) في حالة إفلاس شركة شراكة محدودة ، لا يمكن للدائنين الشخصيين للشركاء التقدم بطلب للحصول على ممتلكات الشركة ما لم يكن دائنو الشركة قد استلموا مستحقاتهم.
(2) يتم أيضًا احتساب رأس المال المستثمر من قبل الشركاء المحدودين كأحد البضائع التي سيحصل دائنو الشركة على حقوقهم أولاً ، كما هو مذكور في الفقرة الأولى.
ب) مسئولية الوصايا
المادة 325- (1) إذا كان وجود الشركة غير كاف لدائني الشركة ، فيجوز لهؤلاء الدائنين التقدم بطلب إلى الممتلكات الشخصية لشركات التوصية البسيطة بسبب المبالغ المستحقة القبض المتبقية.
(2) في حالة التطبيق على الممتلكات الشخصية للشركاء ، لا يكون لدائني الشركة حق وقائي ضد الدائنين الشخصيين للشركاء.
ج) إفلاس الشريك الموصي
المادة 326- (1) إذا تقدمت الشركة ومكتب الإفلاس أو دائنيها بطلب إلى مكتب شركة ذات مسؤولية محدودة مفلسة ، فليس لديهم حق وقائي ضد الدائنين الشخصيين للشركة ذات المسؤولية المحدودة المفلسة.
4. الصرف
المادة 327- (1) إذا كان الشخص الذي سيتم تحصيله من الشركة لديه ديون لشركة ذات مسؤولية محدودة لم تفي بعد بدين رأس مالها أو استردت رأسمالها ، فيجوز لهذا الشخص استبدال مستحقاته في الشركة بديونه إلى المسؤولية المحدودة شركة. حكم المادة 242 محفوظ.
القسم الرابع - حل الشركة وتصفيتها
أ) الأحكام الواجب تطبيقها
المادة 328- (1) تطبق في شركات التوصية البسيطة أحكام المواد من 243 إلى 303 بشأن حل الشركات الجماعية وتصفيتها وخروج الشركاء وطردهم من الشركة. ومع ذلك ، فإن وفاة أو تقييد الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا يؤدي إلى حل الشركة ، ما لم يكن هناك نص مخالف في النظام الأساسي.
الجزء الرابع - شركة مساهمة
الفصل الأول: أحكام عامة ونشأة ومبادئ أساسية
أ) أحكام عامة
أنا - التعريف
المادة 329- (1) الشركة المساهمة هي الشركة التي يتقرر رأس مالها ويقسم إلى أسهم ولا تكون مسؤولة عن ديونها إلا بأصولها.
(2) المساهمون مسؤولون فقط عن رأس المال الذي التزموا به وتجاه الشركة.
ثانياً- الشركات المساهمة الخاضعة لقوانين خاصة
المادة 330- (1) فيما عدا الأحكام الخاصة تسري أحكام هذا الباب على الشركات المساهمة الخاضعة لقوانين خاصة.
ثالثا - الغرض والموضوع
المادة 331- (1) يمكن تأسيس الشركات المساهمة لجميع أنواع الأغراض الاقتصادية والموضوعات التي لا يحظرها القانون.
رابعا - الحد الأدنى لمبلغ رأس المال
المادة 332- (1) لا يمكن أن يقل رأس المال الأساسي ، الذي يمثل رأس المال الملتزم به بالكامل في النظام الأساسي ، عن خمسين ألف ليرة تركية ، ولا يمكن أن يقل رأس المال الأولي عن مائة ألف ليرة تركية في الشركات المساهمة غير العامة التي قبلت نظام رأس المال المسجل الذي يوضح سقف السلطة الممنوحة لمجلس الإدارة في زيادة رأس المال. يمكن زيادة هذا الحد الأدنى لمبلغ رأس المال من قبل الرئيس.(1)
(2) في الشركات المساهمة ذات رأس المال المسجل بالمعنى المقصود في هذا القانون ، يكون رأس المال الأولي هو رأس المال الإلزامي الذي يجب حيازته في المؤسسة وعند تقديم النظام لأول مرة ؛ يمثل رأس المال المصدر مجموع القيم الاسمية لجميع الأسهم المصدرة.
(3) يمكن للشركات المساهمة غير المفتوحة للجمهور مغادرة نظام رأس المال المسجل عن طريق الحصول على إذن من وزارة الجمارك والتجارة ، إذا لم تعد تستوفي الشروط اللازمة ، وإذا فقدت المؤهلات المطلوبة أثناء قبولها في هذا النظام ، يتم حذفهم من النظام من قبل نفس الوزارة حتى لو لم يكن لديهم طلب.
[4) أحكام المادة 28 من قانون أسواق المال بتاريخ 7/1981/2499 ورقم 12 محفوظة.
خامساً- رقابة الدولة
1. الإذن
المادة 333- (1) بالبيان الذي تنشره وزارة الجمارك والتجارة ، يتم إنشاء الشركات المساهمة التي سيتم تحديد مجالات نشاطها والإعلان عنها بإذن من وزارة الجمارك والتجارة. تخضع التغييرات في النظام الأساسي لهذه الشركات أيضًا لموافقة الوزارة نفسها. لا يمكن إجراء فحص الوزارة إلا من حيث ما إذا كان هناك انتهاك للأحكام الإلزامية في القانون. بصرف النظر عن هذا ، لا يمكن أن يخضع إنشاء الشركة المساهمة وتعديلات النظام الأساسي لإذن من أي سلطة ، بغض النظر عن وضعها القانوني وطبيعتها وموضوع عملها.
2. تمثيل الكيانات الاعتبارية العامة في مجلس الإدارة
المادة 334- (1) يجوز منح الدولة والإدارة الإقليمية الخاصة والبلدية والقرية والكيانات القانونية العامة الأخرى الحق في أن يكون لها ممثل في مجالس إدارة الشركات المساهمة التي يكون مجال عملها هو الخدمة العامة ، حتى لو لم تكن كذلك المساهمين ، مع وجود حكم ينص عليه النظام الأساسي.
(2) لا يجوز عزل ممثلي الكيانات الاعتبارية العامة في مجلس الإدارة من المساهمين في الشركات المذكورة في الفقرة الأولى إلا بواسطتهم.
(3) يتمتع ممثلو الهيئات الاعتبارية العامة في مجلس الإدارة بحقوق وواجبات الأعضاء المنتخبين من قبل الجمعية العمومية. الكيانات القانونية العامة مسؤولة أمام الشركة ودائنيها ومساهميها عن أعمال وتصرفات ممثليها في مجلس إدارة الشركة بهذه الصفة. حق الرجوع للشخص الاعتباري محفوظ.
ب) التأسيس
أنا - صفقة المؤسس
المادة 335- (1) يتم تأسيس الشركة عندما يعلن المؤسسون رغبتهم في تأسيس شركة مساهمة في النظام الأساسي ، الذي التزموا فيه دون قيد أو شرط بدفع رأس المال بالكامل ، وتوقيعاتهم موثقة أو موقعة في حضور التجارة مدير التسجيل أو نائبه. (جملة إضافية: 15 / 7 / 2016-6728 / 67 md.) عند تأسيس الشركة ، لا يتم تحصيل ثمن الورق الثمين من الأوراق التي تحتوي على عقد التأسيس.
(2) حكم الفقرة الأولى من المادة 355 محفوظ.
ثانياً- وثائق التأسيس
المادة 336- (1) النظام الأساسي وتقارير التقييم والعقود المبرمة مع الشركة قيد التأسيس والمؤسسين والأشخاص الآخرين ، بما في ذلك تلك المتعلقة بالشهر والاستحواذ على الأعمال والمتعلقة بالمنشأة ، هي مستندات التأسيس. يتم وضعها في ملف التسجيل وتحتفظ الشركة بنسخة واحدة لمدة خمس سنوات.
الثالث - المؤسسون
1. التعريف
المادة 337- (1) الأشخاص الطبيعيون والاعتباريون الذين التزموا بالأسهم ووقعوا على عقد التأسيس هم المؤسسون.
(2) إذا أجرى المؤسسون المعاملة المكتوبة في الفقرة الأولى نيابة عن شخص ثالث ، يعتبر هذا الشخص أيضًا المؤسس من حيث المسؤولية الناشئة عن المؤسسة. لا يمكن للطرف الثالث المذكور أن يدعي أنه لا يعرف شيئًا يعرفه أو يجب أن يعرفه الشخص الذي يعمل لديه.
2. الحد الأدنى لعدد
المادة 338- (1) يشترط وجود مساهم واحد أو أكثر لتأسيس شركة مساهمة. حكم المادة 330 محفوظ.
(2) إذا انخفض عدد المساهمين إلى واحد ، يتم إخطار مجلس الإدارة بالوضع كتابيًا في غضون سبعة أيام من تاريخ الصفقة التي أدت إلى هذه النتيجة. يجب على مجلس الإدارة التسجيل والإعلان عن أن الشركة شركة مساهمة واحدة خلال سبعة أيام من تاريخ استلام الإخطار. بالإضافة إلى ذلك ، في حالة تأسيس الشركة كمساهم واحد ويتم جمع الأسهم من قبل شخص واحد ، يتم أيضًا تسجيل وإعلان اسم ومكان الإقامة وجنسية المساهم الوحيد. خلاف ذلك ، يتحمل المساهم الذي لا يخطر ومجلس الإدارة الذي ليس لديه تسجيل وإعلان المسؤولية عن الضرر الذي قد ينشأ.
(3) لا يمكن للشركة الحصول على حصتها كمساهم وحيد ؛ لا تستطيع.
IV - النظام الأساسي
1. المحتوى
المادة 339- (1) يجب أن يكون عقد التأسيس مكتوبًا وتوقيعات جميع المؤسسين يجب أن تكون موثقة أو أن يتم التوقيع على النظام الأساسي في حضور مدير السجل التجاري أو نائبه.
(2) الأمور التالية مكتوبة في النظام الأساسي:
أ) الاسم التجاري للشركة ومكان وجودها.
ب) موضوع عمل الشركة ، مع تحديد النقاط الأساسية وتحديدها.
ج) رأس مال الشركة والقيمة الاسمية لكل سهم وشكل وشروط سدادها.
د) سيتم تسجيل شهادات الأسهم أو لحاملها. الامتيازات الممنوحة لأسهم معينة ؛ حدود دوران.
هـ) الحقوق والمزايا المستثمرة كرأسمال غير النقود ؛ قيمهم مقدار الأسهم التي يتعين دفعها مقابل ذلك ، وسعرها في حالة نقل الأعمال والشهر ، وسعر البضائع والحقوق المشتراة من قبل المؤسسين نيابة عن الشركة لتأسيس الشركة. ومقدار الرسم أو العلاوة أو المكافأة التي يجب أن تُمنح لمن خدم في تأسيس الشركة.
و) الفوائد التي ستقدم للمؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة وغيرهم من الأشخاص من أرباح الشركة.
ز) عدد أعضاء مجلس الإدارة المفوضين بالتوقيع عن الشركة.
ح) كيف ستنعقد الجمعيات العمومية. حقوق التصويت.
ı) إذا كانت الشركة محدودة بفترة ، فهذه الفترة.
ط) كيفية عمل إعلانات الشركة.
ي) أنواع ومبالغ الأسهم التي يلتزم بها المساهمون.
ك) الفترة المحاسبية للشركة.
(3) يتم تعيين أول أعضاء مجلس الإدارة بموجب النظام الأساسي.
2. أحكام إلزامية
المادة 340- (1) لا يجوز أن يخرج النظام الأساسي عن أحكام هذا القانون بشأن الشركات المساهمة إلا إذا كان ذلك مصرحا به صراحة في القانون. تصبح أحكام النظام الأساسي التكميلية التي تسمح القوانين الأخرى بنصها خاصًا بذلك القانون.
V - تأكيد الالتزام
المادة 341- (ملغاة: 26/6 / 2012-6335 / 43 م.)
VI - رأس المال العيني
1. عناصر الأصول التي يمكن رسملتها عينيًا
المادة 342- (1) يمكن طرح عناصر الأصول ، بما في ذلك حقوق الملكية الفكرية والبيئات الافتراضية ، التي ليس لها حقوق حقيقية محدودة ، وامتيازات وتدابير يمكن تقييمها وتحويلها نقدًا ، كرأس مال عيني. لا يمكن أن تكون أعمال الخدمة والعمل الشخصي والسمعة التجارية والمستحقات غير المستحقة رأس مال.
(2) أحكام المادة 128 محفوظة.
2. التقييم
المادة 343- (1) يتم تقييم قيمة رأس المال العيني والشركات والعقارات التي سيتم الاستيلاء عليها أثناء التأسيس من قبل الخبراء المعينين من قبل المحكمة التجارية الابتدائية في المكان الذي سيقع فيه المقر الرئيسي للشركة. يذكر في تقرير التقييم أن طريقة التقييم المطبقة هي الخيار الأكثر عدالة وملاءمة للجميع من حيث خصائص الحالة الملموسة ؛ القابلية للتحصيل والقيم الدقيقة للمستحقات الموضوعة كرأس مال ، حيث يتم تحديد الواقع والصلاحية والامتثال للمادة 342 ؛ يتم الإفصاح عن مقدار الحصة التي سيتم تخصيصها لكل أصل عيني وما يعادله بالليرة التركية على أسس مرضية ووفقًا لمتطلبات مبدأ المساءلة. مؤسسي (…)(1) وأصحاب المصلحة يمكن أن يعترضوا. حكم الخبير المصادق عليه من قبل المحكمة نهائي. (1)
سابعا- دفع اسعار الاسهم
1. رأس المال النقدي
المادة 344- (1) يتم دفع ما لا يقل عن خمسة وعشرين بالمائة من القيمة الاسمية للأسهم الملتزم بها نقدًا قبل التسجيل ، ويدفع الباقي خلال أربعة وعشرين شهرًا من تسجيل الشركة. يتم دفع جميع أقساط إصدار الأسهم قبل التسجيل.
(2) أحكام قانون سوق رأس المال بشأن دفع أسعار الأسهم محفوظة.
2. مكان الدفع
المادة 345- (1) يتم إيداع المدفوعات النقدية في حساب خاص يتم فتحه باسم الشركة التي يتم تأسيسها في بنك تابع لقانون البنوك رقم 19 بتاريخ 10/2005/5411 ، بطريقة لا يمكن استخدامها إلا للشركة . يثبت بخطاب بنكي يتم إرساله إلى السجل التجاري أنه قد تم دفع مبلغ الأسهم الملتزم بها ، المنصوص عليها في القانون أو في النظام الأساسي ، والتي هي أعلى من تلك المنصوص عليها في القانون. . يدفع البنك هذا المبلغ للشركة فقط عند تقديم خطاب من مكتب التسجيل يفيد بأن الشركة اكتسبت الشخصية الاعتبارية.
(2) إذا لم تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية خلال ثلاثة أشهر من تاريخ التوثيق المنصوص عليه في الفقرة الأولى من المادة 335 أو توقيع عقد الشركة بحضور مدير السجل التجاري أو مساعده ، يتم إرجاع المبالغ. لأصحاب البنك عند تقديم خطاب من مكتب التسجيل يؤكد هذا الأمر. (2)
3. الأسهم التي سيتم طرحها للجمهور
المادة 346- (1) الأسهم النقدية التي تم الالتزام بها في النظام الأساسي ، ولكن تم تحديدها في النظام الأساسي والتي سيتم عرضها للجمهور في غضون شهرين على الأكثر من تسجيل الشركة ، وهي مضمون أيضًا ، يتم دفعه من الدخل الناتج عن البيع. يتم الطرح العام لشهادات الأسهم وفقًا لتشريعات سوق رأس المال. في نهاية فترة البيع ، يتم دفع القيمة الاسمية للأسهم وقسط الإصدار ، إن وجد ، إلى الشركة ، ويتم دفع المبلغ المتبقي بعد خصم المصاريف إلى المساهمين الذين يعرضون الأسهم على عام.
(2) القيمة الكاملة للأسهم المعروضة للجمهور ولكن لم يتم بيعها في الوقت المناسب ، ويتم دفع خمسة وعشرين بالمائة من أسعار الأسهم التي لم يتم طرحها للجمهور خلال الفترة المحددة في غضون ثلاثة أيام بعد شهرين. فترة.
ثامنا - قسط الأسهم
المادة 347- (1) لا يمكن إصدار الأسهم بسعر أقل من قيمتها الاسمية. لكي يتم إصدار الأسهم بسعر أعلى من قيمتها الاسمية ، يجب أن يكون هناك نص في النظام الأساسي أو قرار الجمعية العامة.
التاسع - اهتمامات المؤسس
المادة 348- (1) لا يمكن منح المؤسسين أي مزايا مثل المال وأسهم المنحة التي قد يترتب عليها نقص في رأس مال الشركة مقابل المجهود الذي بذلوه في تأسيس الشركة. أحكام النظام الأساسي المخالفة لهذا الحكم باطلة. ومع ذلك ، بعد تخصيص صندوق الاحتياطي المحدد في الفقرة الأولى من المادة 519 وخمسة بالمائة من الأرباح للمساهمين من الربح القابل للتوزيع ، يتم دفع عُشر الباقي على الأكثر للمؤسسين في سياق أسهم حق الانتفاع.
(2) تلغي الشركات المساهمة التي تأسست بعد نفاذ هذا القانون شهادات أسهم المؤسس دون دفع أي ثمن قبل طرح أسهمها للجمهور. خلاف ذلك ، تعتبر أسهم حق الانتفاع تلقائيًا غير صالحة.
(3) إذا كان هناك ربح يمكن توزيعه ، حتى لو قررت الشركة عدم توزيع الربح ، فإن المالكين المؤسسين المستفيدين يحصلون على الأرباح المنصوص عليها في النظام الأساسي.
العاشر - بيان المؤسسين
المادة 349- (Mülga: 15/7/2016-6728/73 md.)
الحادي عشر - الالتزام بالطرح العام
المادة 350- (1) عملاً بالمادة 346 ، إذا تم الالتزام بطرح سهم للجمهور ، فيُعتبر الطرح العام قد تمت الموافقة عليه من قبل المؤسسين أو مجلس الإدارة أو أي جهة مرخص لها.
الثاني عشر - تقرير مدقق المعاملات
المادة 351-(Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)
XIII- نقل التزام الأسهم قبل التأسيس
المادة 352- (1) يعتبر تحويل التزام الأسهم قبل تسجيل الشركة باطلاً ضد الشركة.
الرابع عشر - إجراءات الإبطال
المادة 353- (1) لا يجوز الحكم ببطلان الشركة المساهمة أو غيابها. ومع ذلك ، إذا تعرضت مصالح الدائنين أو المساهمين أو الجمهور لخطر جسيم أو انتهكت بمخالفة أحكام القانون في تأسيس الشركة ، بناءً على طلب مجلس الإدارة ، ووزارة الجمارك والتجارة ، والجهات ذات الصلة. الدائن أو المساهم ، المحكمة التجارية الابتدائية في المكان الذي يوجد فيه المقر الرئيسي للشركة ، ويتم حل الشركة. تتخذ المحكمة الإجراءات اللازمة في تاريخ فتح القضية.
(2) يجوز للمحكمة أن تمنح وقتًا لتصحيح النواقص وتصحيح الأمور المخالفة للنظام الأساسي أو القانون.
(3) مرفق مع الالتماس الأدلة وجميع المعلومات اللازمة. بما أنه لا يمكن تقديم الأدلة في مرحلة المحاكمة ، فلا يمكن أن يُطلب من المحكمة انتظار القضية وتقديم المعلومات. ومع ذلك ، إذا كان الحدث الملموس يبرر ذلك ، يجوز للمحكمة أن تقبل طلب المدعي لتقديم الأدلة وتقديم المعلومات ، وإخضاعها لفترة محددة. تخضع القضية للإجراءات المتعلقة بالأعمال المستعجلة.
(4) يجب رفع الدعوى خلال ثلاثة أشهر من تسجيل الشركة وإعلانها.
(5) قرار المحكمة ، الذي رفعت فيه الدعوى وأصبح نهائيًا ، يتم تسجيله فورًا وبحكم منصبه في السجل التجاري ويتم الإعلان عنه في جريدة السجل التجاري التركي ، بناءً على إخطار من المحكمة. بالإضافة إلى مجلس الإدارة ، الأمر المسجل والمعلن عنه ، (...) (1)يضعها على الموقع. (1)
الخامس عشر- تسجيل وإعلان الشركة
المادة 354- (1) يجب تسجيل النظام الأساسي للشركة بالكامل في السجل التجاري للمكان الذي يقع فيه المكتب الرئيسي للشركة ويتم الإعلان عنه في جريدة السجل التجاري التركي في غضون ثلاثين يومًا بعد إنشاء الشركة وفقًا للفقرة الأولى من المادة 335 بشأن تأسيس الشركات المساهمة بإذن من وزارة الجمارك والتجارة. باستثناء ما هو مذكور أدناه ، لا تنطبق أحكام الفقرة الأولى من المادة 36 على النظام الأساسي المسجل والمعلن عنه. هؤلاء هم:
أ) تاريخ عقد التأسيس.
ب) الاسم التجاري ومقر الشركة.
ج) مدة الشركة إن وجدت.
د) رأس مال الشركة وشكل سداده وشروطه والقيم الاسمية للأسهم والمزايا إن وجدت.
هـ) أنواع شهادات الأسهم سواء كانت لحاملها أو مسجلة.
و) كيف سيتم تمثيل الشركة.
ز) أسماء وألقاب وألقاب ومكان الإقامة والجنسية لأعضاء مجلس الإدارة والأشخاص المخولين بتمثيل الشركة.
ح) شكل الإعلانات التي ستصدرها الشركة. إذا كان هناك نص بخصوص ذلك في النظام الأساسي ، فكيف يتم إخطار المساهمين بقرارات مجلس الإدارة.
(2) يتم تسجيل الفروع في السجل التجاري للمكان الذي توجد فيه من خلال الرجوع إلى سجل السجل الخاص بالمركز.
(3) (Değişik: 26/6/2012-6335/14 md.) يتم تقديم تقرير الخبير المقدم وفقًا للمادة 343 إلى مديرية السجل التجاري.
السادس عشر - اكتساب الشخصية الاعتبارية
المادة 355- (1) تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية بمجرد تسجيلها في السجل التجاري.
(2) أولئك الذين يجرون معاملات ويتعهدون بالتزامات نيابة عن الشركة قبل التسجيل مسؤولون بشكل شخصي وفردي عن هذه المعاملات والالتزامات. ومع ذلك ، إذا تم النص بوضوح على أن المعاملات والالتزامات تتم نيابة عن الشركة التي سيتم تأسيسها في المستقبل وتم قبول هذه الالتزامات من قبل الشركة في غضون ثلاثة أشهر بعد تسجيل الشركة في السجل التجاري ، فستكون الشركة فقط هي مسئولة.
(3) في حالة عدم قبول الشركة ، يتحمل المؤسسون مصاريف التأسيس. ليس لديهم حق الرجوع إلى المساهمين.
ج) الغش على القانون
المادة 356- (1) لا تسري العقود المتعلقة بشراء أو تأجير مؤسسة أو شركة بسعر يزيد على عُشر رأس المال خلال سنتين من تسجيل الشركة إلا بموافقة الجمعية العمومية ومسجلة في السجل التجاري. يعتبر باطلاً أي تصرف ، بما في ذلك المبالغ المدفوعة قبل التصديق على هذه العقود وتسجيلها.
(2) قبل اتخاذ قرار الجمعية العامة ، يقوم خبير يتم تعيينه من قبل المحكمة التجارية الابتدائية حيث توجد الشركة ، بناءً على طلب مجلس الإدارة ، بتقييم الأعمال والأشهر التي سيتم توليها أو تأجيرها من قبل الشركة. التقرير رسمي.
(3) تطبق الفقرتان الثالثة والرابعة من المادة 421 على الاجتماع ونصاب اتخاذ القرار.
(4) يتم تسجيل العقد وإعلانه بقرار موافقة الجمعية العمومية.
(5) لا يسري حكم هذه المادة على الشهر والأعمال التي تشكل موضوع عمل الشركة أو التي يتم الحصول عليها من خلال التنفيذ القسري.
د) المبادئ الأساسية
أنا - مبدأ المعاملة المتساوية
المادة 357- (1) يعامل المساهمون على قدم المساواة بشروط متساوية.
ثانياً- حظر اقتراض المساهمين من الشركة
المادة 358-(Değişik: 26/6/2012-6335/15 md.)
(1) لا يمكن للمساهمين اقتراض أموال من الشركة ما لم يوفوا بالديون المستحقة عليهم الناشئة عن التزام رأس المال وكان ربح الشركة مع الاحتياطيات المجانية عند مستوى لتغطية خسائر السنوات السابقة.
القسم الثاني - مجلس الإدارة
أ) بشكل عام
ط- التنازل والاختيار
1. عدد ومؤهلات الأعضاء
المادة 359- (1) للشركة المساهمة مجلس إدارة يتألف من شخص واحد أو أكثر يعينهم النظام الأساسي أو تنتخبهم الجمعية العامة.
(2) إذا تم انتخاب شخص اعتباري كعضو في مجلس الإدارة ، يتم تسجيل شخص حقيقي واحد فقط يعينه الشخص الاعتباري ويتم الإعلان عنه نيابة عن الشخص الاعتباري ، جنبًا إلى جنب مع الشخص الاعتباري ؛ بالإضافة إلى ذلك ، يُعلن على الفور على الموقع الإلكتروني للشركة أنه تم التسجيل والإعلان. يمكن لهذا الشخص المسجل فقط حضور الاجتماعات والتصويت نيابة عن الكيان القانوني.
(3) يجب أن يكون أعضاء مجلس الإدارة والشخص الحقيقي المراد تسجيله نيابة عن الشخص الاعتباري مؤهلين تأهيلاً كاملاً.
(4) أسباب إنهاء العضوية هي أيضا عقبة أمام الانتخاب.
(5) في الشركات التي تكون فيها الدولة والإدارة الإقليمية الخاصة والبلدية والقرية والأشخاص الاعتباريون العامون الآخرون مساهمين ، يجوز انتخاب الأشخاص الاعتباريين المدرجين أو ممثليهم الحقيقيين في مجلس الإدارة. في الشركات التي تضم أكثر من عضوين في مجلس الإدارة ، يجوز انتخاب أكثر من شخص حقيقي واحد في مجلس الإدارة لتمثيل الكيان القانوني العام ، شريطة ألا يكون جميع الأعضاء ممثلين لنفس الكيان القانوني العام.
2. تمثيل مجموعات معينة في مجلس الإدارة
المادة 360- (1) شريطة أن يكون منصوصًا عليه في النظام الأساسي ، بعض مجموعات الأسهم والمساهمين الذين يشكلون مجموعة معينة بخصائصها ومؤهلاتها ، ويمكن منح الأقلية الحق في التمثيل في مجلس الإدارة. لهذا الغرض ، قد يُنص في النظام الأساسي على أن أعضاء مجلس الإدارة سيتم انتخابهم من بين المساهمين الذين يشكلون مجموعة معينة ، ومجموعات معينة من الأسهم والأقلية ، أو الحق في اقتراح مرشح للعضوية لمجلس الإدارة في النظام الأساسي. إذا لم يكن هناك سبب مبرر ، فيجب على المرشح الذي تقترحه الجمعية العامة أن يكون عضوًا في مجلس الإدارة أو المرشح المنتمي إلى المجموعة والأقلية التي يمنحها الحق ، ليتم انتخابه كعضو. ولا يجوز أن يتجاوز حق التمثيل على هذا النحو نصف عدد أعضاء مجلس الإدارة في الشركات المساهمة العامة. اللوائح المتعلقة بالأعضاء المستقلين في مجلس الإدارة محفوظة.
(2) وفقًا لهذه المادة ، تعتبر الأسهم الممنوحة حق التمثيل في مجلس الإدارة امتيازًا.
3. التأمين
المادة 361- (1) إذا كانت الأضرار التي قد يلحقها أعضاء مجلس الإدارة بالشركة بسبب أخطائهم أثناء أداء واجباتهم مؤمنة بثمن يزيد على خمسة وعشرين بالمائة من رأس مال الشركة وبالتالي فإن الشركة مؤمنة ، فهذا هو أعلن في نشرة مجلس أسواق المال في الشركات المتداولة علناً وأيضاً في البورصة إذا كانت الأسهم متداولة في البورصة ، وتؤخذ في الاعتبار عند تقييم المطابقة مع مبادئ حوكمة الشركات.
4. مدة المنصب
المادة 362- (1) يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة لمدة أقصاها ثلاث سنوات. إذا لم يكن هناك نص مخالف في النظام الأساسي ، يمكن إعادة انتخاب نفس الشخص.
(2) حكم المادة 334 محفوظ.
ثانيا- شغور العضوية
المادة 363- (1) مع عدم الإخلال بحكم المادة 334 ، إذا أصبحت العضوية شاغرة لأي سبب من الأسباب ، ينتخب مجلس الإدارة شخصًا مستوفيًا للشروط القانونية كعضو في مجلس الإدارة مؤقتًا ويقدمه لموافقة أول جمعية عمومية. يعمل العضو المنتخب بهذه الطريقة حتى اجتماع الجمعية العامة حيث يتم تقديمه للموافقة عليه ، وإذا تمت الموافقة عليه ، فإنه يكمل فترة سلفه.
(2) إذا أُعلن إفلاس أحد أعضاء مجلس الإدارة أو قُيدت صفته ، أو إذا فقد العضو المتطلبات القانونية للعضوية أو المؤهلات المنصوص عليها في النظام الأساسي ، تنتهي عضوية ذلك الشخص تلقائيًا دون الحاجة إلى أي عمل.
ثالثا- الفصل
المادة 364- (1) حتى إذا تم تعيين أعضاء مجلس الإدارة بموجب النظام الأساسي ، فيمكن دائمًا فصلهم بقرار من الجمعية العامة إذا كان هناك بند ذي صلة في جدول الأعمال أو إذا كان هناك سبب مبرر حتى إذا لم يكن هناك أي بند على جدول الأعمال. يمكن للشخص الاعتباري الذي هو عضو في مجلس الإدارة تغيير الشخص المسجل باسمه في أي وقت.
(2) حكم المادة 334 وحق تعويض العضو المفصول محفوظ.
ب) الإدارة والتمثيل
أنا - بشكل عام
1. الأساسيات
المادة 365- (1) شركة مساهمة يديرها ويمثلها مجلس الإدارة. الأحكام الاستثنائية في القانون محفوظة.
2. توزيع الواجبات
المادة 366- (1) ينتخب مجلس الإدارة كل عام رئيساً من بين أعضائه ونائباً للرئيس على الأقل ليقوم مقامه في حالة غيابه. يجوز أن ينص النظام الأساسي على أن يتم انتخاب الرئيس ونائب الرئيس أو أحدهما من قبل الجمعية العمومية.
(2) يجوز لمجلس الإدارة إنشاء لجان ولجان ، والتي قد تشمل أعضاء من مجلس الإدارة ، لغرض مراقبة سير العمل ، وإعداد تقارير حول القضايا التي سيتم تقديمها إليه ، وتنفيذ قراراتها أو من أجلها. أغراض التدقيق الداخلي.
3. نقل الإدارة
المادة 367- (1) يجوز تفويض مجلس الإدارة بنقل الإدارة ، جزئيًا أو كليًا ، إلى عضو واحد أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة أو إلى طرف ثالث ، وفقًا لبند يتم إدراجه في النظام الأساسي والتوجيه الداخلي صادر. ينظم هذا التوجيه الداخلي إدارة الشركة ؛ يحدد المهام المطلوبة لذلك ، ويحددها ، ويشير إلى موقعها ، ويحدد على وجه التحديد من هو المسؤول إلى من والمسؤول عن توفير المعلومات. عند الطلب ، يقوم مجلس الإدارة بإبلاغ المساهمين والدائنين الذين يظهرون بشكل مقنع مصالحهم التي تستحق الحماية ، كتابةً ، حول هذا التوجيه الداخلي.
(2) تنتمي الإدارة ، ما لم يتم نقلها ، إلى جميع أعضاء مجلس الإدارة.
4. الوكلاء والوكلاء التجاريون
المادة 368- (1) لمجلس الإدارة أن يعين ممثلين تجاريين ووكلاء تجاريين.
5. واجب العناية والالتزام
المادة 369- (1) يلتزم أعضاء مجلس الإدارة والأطراف الثالثة المسؤولة عن الإدارة بالوفاء بواجباتهم برعاية مدير حكيم وحماية مصالح الشركة باتباع قواعد الصدق.
(2) أحكام المواد من 203 إلى 205 محفوظة.
ثانيًا. تفويض
1. بشكل عام
المادة 370- (1) ما لم ينص على خلاف ذلك في النظام الأساسي أو إذا كان مجلس الإدارة لا يتألف من شخص واحد ، فإن سلطة التمثيل تعود إلى مجلس الإدارة ليتم استخدامها بتوقيعين.
(2) يجوز لمجلس الإدارة تفويض صلاحياته التمثيلية لعضو تنفيذي واحد أو أكثر أو لأطراف ثالثة كمدير. يجب أن يتمتع عضو واحد على الأقل من أعضاء مجلس الإدارة بصلاحية التمثيل.
2. النطاق والحدود
المادة 371- (1) يمكن للمفوضين بالتمثيل تنفيذ جميع أنواع الأعمال والمعاملات القانونية التي تقع ضمن نطاق غرض الشركة وأعمالها نيابة عن الشركة ويمكنهم استخدام اسم الشركة لهذا الغرض. حق الرجوع للشركة محفوظ بسبب المعاملات المخالفة للقانون والنظام الأساسي للشركة.
(2) تعتبر المعاملات التي يقوم بها أولئك المرخص لهم بالتمثيل مع أطراف ثالثة خارج نطاق العمل ملزمة أيضًا للشركة ؛ ما لم يتم إثبات أن الطرف الثالث يعرف أن المعاملة خارج نطاق العمل أو في وضع يسمح له بالمعرفة ، وفقًا لما يقتضيه الموقف. حقيقة أن النظام الأساسي للشركة قد تم الإعلان عنه ليس دليلًا كافيًا في حد ذاته لإثبات هذه المشكلة.
(3) لا يجوز تقييد سلطة التمثيل ضد أطراف ثالثة بحسن نية ؛ ومع ذلك ، فإن القيود المسجلة والمعلنة بشأن استخدام سلطة التمثيل فقط لأعمال المكتب الرئيسي أو الفرع ، أو للاستخدام معًا ، صالحة.
(4) حقيقة أن المعاملة التي أجراها الأشخاص المرخص لهم بتمثيل تتعارض مع النظام الأساسي أو قرار الجمعية العامة لا تمنع الأطراف الثالثة بحسن نية من التقدم بطلب إلى الشركة لهذه الصفقة.
(5) الشركة مسئولة عن الأفعال التعسفية التي يرتكبها المفوضون بالتمثيل أو الإدارة أثناء أداء واجباتهم. حق الرجوع للشركة محفوظ.
(6) أثناء إبرام العقد ، سواء كانت الشركة ممثلة بمساهم واحد أم لا ، فإن صحة العقد بين هذا المساهم والشركة في الشركات المساهمة الفردية تعتمد على إبرام العقد كتابيًا. لا ينطبق هذا الشرط على العقود المتعلقة بالمعاملات اليومية وغير المهمة والعادية حسب ظروف السوق.
(7) (إضافة: 10 / 9 / 2014 - 6552 / 131 md.) باستثناء الممثلين المذكورين أعلاه ، يجوز لمجلس الإدارة تعيين أعضاء غير ممثلين في مجلس الإدارة أو أولئك المنتسبين إلى الشركة بعقد خدمة كممثلين تجاريين أو مساعدين تجاريين آخرين بسلطة محدودة. إن واجبات وسلطات أولئك الذين سيتم تعيينهم بهذه الطريقة محددة بوضوح في التوجيه الداخلي الذي سيتم إعداده وفقًا للمادة 367. في هذه الحالة ، يكون التسجيل والإعلان عن التوجيه الداخلي إلزاميًا. لا يمكن تعيين الممثلين التجاريين ومساعدي التجار الآخرين بموجب التوجيه الداخلي. يتم أيضًا تسجيل المحامين التجاريين أو مساعدي التجار الآخرين المعتمدين وفقًا لهذه الفقرة والإعلان عنها في السجل التجاري. مجلس الإدارة مسؤول بالتضامن والتكافل عن أي أضرار قد يسببها هؤلاء الأشخاص للشركة والأطراف الثالثة.
3. استمارة التوقيع
المادة 372- (1) يوقع المفوضون بالتوقيع عن الشركة باسم الشركة. حكم الفقرة الثانية من المادة 40 محفوظ.
(2) يظهر في المستندات التي تصدرها الشركة والمقر الرئيسي للشركة ومكان تسجيلها في السجل ورقم السجل.
4. التسجيل والإعلان
المادة 373- (1) يسلم مجلس الإدارة نسخة موثقة من قراره يوضح الأشخاص المفوضين لتمثيلهم وتمثيلهم في السجل التجاري ليتم تسجيله وإعلانه.
(2) بعد تسجيل سلطة التمثيل في السجل التجاري ، يمكن أن تطالب الشركة بأية إعاقة قانونية تتعلق باختيار أو تعيين الأشخاص ذوي الصلة ، بشرط أن يثبت أن الإعاقة معروفة لدى معهم.
ثالثا- الواجبات والصلاحيات
1. بشكل عام
المادة 374- (1) يحق لمجلس الإدارة والإدارة في المنطقة المعهود بها إليه اتخاذ القرارات بشأن جميع أنواع الأعمال والمعاملات اللازمة لتحقيق موضوع أعمال الشركة ، باستثناء تلك التي تترك تحت سلطة الجمعية العامة في وفقا للقانون والنظام الأساسي.
11057
2. الواجبات والسلطات غير القابلة للتصرف
المادة 375- (1) تكون واجبات وصلاحيات مجلس الإدارة غير القابلة للتصرف وغير القابلة للتصرف كما يلي:
أ) الإدارة العليا للشركة وإعطاء التعليمات عنها.
ب) تحديد التنظيم الإداري للشركة.
ج) وضع النظام اللازم للتخطيط المالي بالقدر الذي تقتضيه المحاسبة والمراجعة المالية وإدارة الشركة.
د) تعيين وعزل المديرين والأشخاص الذين لهم نفس الوظيفة والذين لديهم سلطة التوقيع.
هـ) الإشراف على ما إذا كان المسؤولون عن الإدارة يتصرفون وفقاً للقوانين والنظام الأساسي والتوجيهات الداخلية والتعليمات المكتوبة لمجلس الإدارة.
و) مسك السهم وقرار مجلس الإدارة واجتماع الجمعية العمومية ودفاتر المفاوضات وإعداد التقرير السنوي وبيان حوكمة الشركة وعرضه على الجمعية العمومية والتحضير لاجتماعات الجمعية العمومية وتنفيذ قرارات الجمعية العمومية.
ز) إخطار المحكمة بحضور الإفلاس.
3. خسارة رأس المال الغارقة في الديون
أ) عبء الاتصال والإخطار
المادة 376- (1) إذا كان مفهوماً من الميزانية العمومية السنوية الأخيرة أن نصف إجمالي رأس المال والاحتياطيات القانونية غير مدفوعة بسبب الخسارة ، يدعو مجلس الإدارة على الفور الجمعية العامة للاجتماع ويقدم التدابير العلاجية التي يراها مناسبة هذه الجمعية العامة.
(2) إذا كان من المفهوم ، وفقًا لآخر ميزانية عمومية سنوية ، أن ثلثي إجمالي رأس المال والاحتياطيات القانونية غير متقاضين بسبب الخسارة ، يتم حل الشركة تلقائيًا ما لم يتم حل الجمعية العامة ، التي يتم استدعاؤها فورًا. الاجتماع ، يقرر الاكتفاء بثلث رأس المال أو إكمال العاصمة.
(3) (Değişik: 26/6/2012-6335/16 md.) إذا كانت هناك علامات تثير الشكوك حول أن الشركة مدين ، يقوم مجلس الإدارة بإعداد ميزانية عمومية مؤقتة على أساس مبدأ الاستمرارية وأسعار البيع المحتملة للأصول. إذا كان من المفهوم من هذه الميزانية العمومية أن الأصول ليست كافية للوفاء بذمم دائني الشركة ، يقوم مجلس الإدارة بإبلاغ هذا الموقف إلى المحكمة التجارية الابتدائية حيث يقع المقر الرئيسي للشركة ويطلب إفلاس الشركة. اتضح أنه قبل صدور قرار الإفلاس ، وافق دائنو ديون الشركة بمبلغ يغطي عجز الشركة ويقضي على حالة الديون المثقلة بالديون كتابةً على أن يتم وضع أمر مستحقاتهم في سيتم تحديد الترتيب التالي لجميع الدائنين الآخرين ، ومدى ملاءمة وواقعية وصلاحية هذا البيان أو العقد من قبل مجلس الإدارة لطلب الإفلاس. يتم تأكيده من قبل الخبراء المعينين من قبل المحكمة. خلاف ذلك ، فإن الطلب المقدم إلى المحكمة لفحص الخبراء يعتبر بمثابة إعلان إفلاس.
ب) كونكوردات(1)
المادة 377- (Değişik: 28/2/2018-7101/62 md.)
(1) يجوز لمجلس الإدارة أو لأي دائن طلب الإفلاس وفقًا للمادة 376 والمواد التالية من القانون رقم.
4. الاكتشاف المبكر وإدارة المخاطر
المادة 378- (1) في الشركات التي يتم تداول أسهمها في البورصة ، يلتزم مجلس الإدارة بتشكيل لجنة خبراء وإدارة وتطوير النظام من أجل الكشف عن الأسباب التي تهدد وجود الشركة وتطورها واستمرارها ، لتنفيذ التدابير والعلاجات اللازمة ، وإدارة المخاطر. في الشركات الأخرى ، يتم إنشاء هذه اللجنة فورًا إذا رأى المدقق ضرورة لذلك ، وقام بإخطار مجلس الإدارة كتابيًا ، وتقديم أول تقرير لها في نهاية الشهر التالي لتأسيسها.
(2) تقوم اللجنة بتقييم الوضع في تقريرها إلى مجلس الإدارة كل شهرين ، وتوضيح المخاطر إن وجدت ، وتبين سبل العلاج. يتم إرسال التقرير أيضًا إلى المدقق.
5. تقبل الشركة حصصها كاستحواذ أو رهن
أ) بشكل عام
المادة 379- (1) لا يجوز للشركة قبول أسهمها كحيازة حكيمة أو رهن بمبلغ يزيد عن عُشر رأس مالها الأساسي أو المصدر أو يتجاوزه في نهاية الصفقة. ينطبق هذا الحكم أيضًا على الأسهم المقبولة كرهن أو استحواذ من قبل طرف ثالث نيابة عن الشركة ولكن نيابة عن الشركة.
(2) من أجل قبول الأسهم على أنها عمليات استحواذ أو رهن وفقًا للفقرة الأولى ، يجب أن تفوض الجمعية العامة مجلس الإدارة. في هذا التفويض ، الذي سيكون صالحًا لمدة أقصاها خمس سنوات ، يتم تحديد أرقام القيمة الاسمية للأسهم التي سيتم قبولها كحيازات أو تعهدات ، والحد الأدنى والأعلى للسعر الذي يمكن دفعه للأسهم المذكورة مع مجموع القيم الاسمية المشار إليها. في كل طلب إذن ، يذكر مجلس الإدارة أنه تم استيفاء الشروط القانونية.
(3) بالإضافة إلى الشروط الواردة في الفقرتين الأولى والثانية ، بعد خصم أسعار الأسهم المراد اقتناؤها ، يجب أن يكون صافي الأصول المتبقية للشركة على الأقل مجموع رأس المال الرئيسي أو المصدر والاحتياطيات التي هي لا يجوز توزيعها وفقا للقانون والنظام الأساسي.
(4) وفقًا للأحكام المذكورة أعلاه ، يمكن شراء الأسهم التي تم دفع ثمنها بالكامل فقط.
(5) يتم تطبيق الأحكام الواردة في الفقرات أعلاه أيضًا في حالة الاستحواذ على أسهم الشركة الأم من قبل الشركة التابعة. يتخذ مجلس أسواق رأس المال الترتيبات اللازمة من حيث مبادئ الشفافية وقواعد الأسعار للشركات التي يتم تداول أسهمها في البورصة.
ب) الغش على القانون
المادة 380- (1) تعتبر المعاملات القانونية التي تجريها الشركة مع شخص آخر بغرض الاستحواذ على أسهمها والتي يكون موضوعها منح سلف أو قروض أو ضمانات باطلة. لا يجوز تطبيق هذا البند على المعاملات التي تدخل في نطاق عمل المؤسسات الائتمانية والمالية والمعاملات القانونية المتعلقة بمنح السلف والقروض والضمانات لموظفي الشركة أو الشركات التابعة لها حتى يتمكنوا من الحصول على الأسهم الشركة. ومع ذلك ، فإن هذه المعاملات الاستثنائية تعتبر باطلة إذا كانت تقلل الاحتياطيات التي يتعين على الشركة تخصيصها وفقًا للقانون والنظام الأساسي ، أو تنتهك القواعد المتعلقة بإنفاق الاحتياطيات التي تنظمها المادة 519 ولا تسمح للشركة بتخصيصها. الاحتياطيات المنصوص عليها في المادة 520.
(2) بالإضافة إلى ذلك ، أسهم الشركة الخاصة بين الشركة والطرف الثالث وهذا الشخص ؛ يعتبر الترتيب الذي يمنح الشركة الحق في حساب شركة تابعة أو الشركة التي تمتلك فيها الشركة غالبية أسهمها ، أو يتصور مثل هذا الالتزام ، باطلاً إذا كانت الصفقة تعتبر مخالفة للمادة 379 إذا كانت الشركة قد اشترت هذه الأسهم.
11059
ج) منع خسارة وشيكة وخطيرة
المادة 381- (1) يجوز للشركة أن تكتسب أسهمها دون قرار تفويض من الجمعية العمومية وفقاً للمادة 379 ، إذا لزم الأمر ، لتلافي خسارة وشيكة وخطيرة.
(2) في حالة الاستحواذ على الأسهم بهذه الطريقة ، يحضر مجلس الإدارة أول جمعية عمومية ؛
أ) سبب الاستحواذ والغرض منه ،
ب) عدد الأسهم المكتسبة ومجموع قيمها الاسمية ومقدار رأس المال الذي تمثله ،
ج) سعرها وشروط الدفع ،
يقدم معلومات مكتوبة حول
د) الاستثناءات
المادة 382- (1) شركة دون التقيد بأحكام المادة 379 ؛
أ) إذا طبقت أحكام المواد من 473 إلى 475 بشأن تخفيض رأس مالها الأساسي أو المصدر.
ب) إذا اقتضت قاعدة الخلافة العامة ،
ج) إذا نشأ عن التزام شراء قانوني ،
د) لغرض تحصيل مستحقات الشركة من التنفيذ الإجباري ، بشرط دفع جميع التكاليف ،
هـ) إذا كانت الشركة شركة أوراق مالية ،
يمكنهم الحصول على حصصهم الخاصة.
هـ) الاستحواذ غير المبرر
المادة 383- (1) يجوز للشركة الاستحواذ على أسهمها دون مبرر شريطة سداد جميع الأسعار.
(2) يتم تطبيق حكم الفقرة الأولى أيضًا عن طريق القياس إذا استحوذت الشركة التابعة على أسهم الشركة الأم مجانًا.
و) التخلص
المادة 384- (1) عملاً بالفقرات الفرعية (ب) إلى (د) من المادة 382 وأحكام المادة 383 ، يتم التصرف في الأسهم المستحوذ عليها بمجرد إمكانية نقلها دون التسبب في أي خسارة للشركة ، وفي أي حال من الأحوال ضمن ثلاث سنوات من تاريخ الاستحواذ ؛ ما لم يكن مجموع هذه الأسهم المملوكة للشركة والشركة التابعة لا يتجاوز عشرة بالمائة من رأس مال الشركة الرئيسي أو المصدر.
ز) التصرف في حالة الاستحواذ المخالف
المادة 385- (1) يتم التصرف في الأسهم المكتسبة أو التي تم رهنها بالمخالفة للمواد 379 إلى 381 أو إزالة الرهن عنها خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ الاستحواذ عليها أو قبولها كرهن.
ح) تخفيض رأس المال
المادة 386- (1) وفقًا للمادتين 384 و 385 ، يتم تدمير الأسهم التي لا يمكن التصرف فيها على الفور عن طريق تخفيض رأس المال.
ط) الأحكام محفوظة
المادة 387- (1) الأحكام الواردة في القوانين الأخرى بخصوص قدرة الشركة على الاستحواذ على أسهمها محفوظة.
11060
ط) حظر التزود بالأسهم الخاصة
المادة 388- (1) لا يجوز للشركة القيام بأسهمها الخاصة.
(2) يعتبر التزام طرف ثالث أو شركة تابعة بحصة الشركة باسمها الخاص ولكن نيابة عن الشركة التزام الشركة بحصتها الخاصة.
(3) في حالة مخالفة الفقرتين الأولى والثانية تعتبر الأسهم المذكورة على أنها قد ارتكبت من قبل المؤسسين في المنشأة وأعضاء مجلس الإدارة في زيادة رأس المال ويكونون مسؤولين عن أسعار الأسهم. . يُعفى المؤسسون الذين يثبتون عدم وجود عيوب في الالتزام غير المشروع وأعضاء مجلس الإدارة في زيادة رأس المال من المسؤولية.
(4) تطبق أحكام الفقرتين الأولى والثالثة بالقياس على الشركات التابعة التي التزمت بأسهم الشركة الأم. تعتبر الأسهم المذكورة أنها قد تم الالتزام بها من قبل أعضاء مجلس إدارة الشركة التابعة. الأعضاء مسؤولون عن أسعار الأسهم.
ي) ممارسة الحقوق
المادة 389- (1) لا تؤخذ الأسهم المملوكة للشركة وأسهم الشركة الأم المقتناة من قبل الشركة التابعة في الاعتبار عند احتساب نصاب اجتماع الجمعية العمومية للشركة الأم. باستثناء الاستحواذ على أسهم منحة ، فإن أسهم الشركة التي تم الاستحواذ عليها لا تمنح أي حقوق ملكية. يتم تجميد حقوق التصويت والحقوق المجاورة لأسهم الشركة الأم المقتناة من قبل الشركة التابعة.
رابعا- اجتماعات مجلس الإدارة
1. القرارات
المادة 390- (1) ما لم يكن هناك نص مشدد يخالف ذلك في النظام الأساسي ، يجتمع مجلس الإدارة بأغلبية العدد الإجمالي للأعضاء ويتخذ قراراته بأغلبية الأعضاء الحاضرين في الاجتماع. تنطبق هذه القاعدة أيضًا إذا تم عقد مجلس الإدارة إلكترونيًا.
(2) لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة التصويت لتمثيل بعضهم البعض ، ولا يمكنهم حضور الاجتماعات بالوكالة.
(3) إذا كانت الأصوات متساوية ، تُترك هذه المسألة للاجتماع التالي. إذا كان هناك تعادل في الاجتماع الثاني ، يعتبر الاقتراح مرفوضًا.
(4) إذا لم يطلب أي من الأعضاء عقد اجتماع ، يجوز أيضًا اتخاذ قرارات مجلس الإدارة بناءً على موافقة خطية من أغلبية إجمالي عدد الأعضاء على الأقل ، لاقتراح من أحد أعضاء مجلس الإدارة. لوحة حول موضوع معين ، مكتوبة في شكل قرار. حقيقة أن نفس الاقتراح قد تم تقديمه لجميع أعضاء مجلس الإدارة هو شرط صحة القرار الذي سيتم اتخاذه بهذه الطريقة. لا يجب أن تكون الموافقات على نفس الورقة ؛ ومع ذلك ، من الضروري لصحة القرار أن يتم لصقه في دفتر القرار الخاص بمجلس الإدارة ، أو تحويله إلى قرار يحتوي على توقيعات أولئك الذين قبلوه ، ووضعه في دفتر القرار.
(5) تعتمد صحة القرارات على كونها مكتوبة وموقعة.
2. القرارات الخرافية
المادة 391- (1) يجوز الطلب من المحكمة أن تقرر بطلان قرار مجلس الإدارة. خصوصاً؛
أ) خلافا لمبدأ المساواة في المعاملة ،
ب) لا يلتزم بالهيكل الأساسي للشركة المساهمة أو لا يلتزم بمبدأ حماية رأس المال.
11061
ج) انتهاك الحقوق غير القابلة للتصرف للمساهمين أو تقييد استخدامها أو تعقيدها.
د) فيما يتعلق بنقل هذه الصلاحيات التي تقع ضمن الصلاحيات غير القابلة للتحويل للهيئات الأخرى ،
تم استبدال القرارات.
3. الحق في الحصول على المعلومات والفحص
المادة 392- (1) يجوز لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة طلب معلومات وطرح أسئلة وإجراء اختبارات حول جميع أعمال ومعاملات الشركة. لا يمكن رفض إحضار أي كتاب أو سجل دفتر أو عقد أو مراسلات أو وثيقة يطلبها أحد الأعضاء إلى مجلس الإدارة ، لفحصها ومناقشتها من قبل مجلس الإدارة أو الأعضاء ، أو تلقي معلومات من المدير أو الموظف بخصوص أي قضية . في حالة الرفض ، يتم تطبيق حكم الفقرة الرابعة.
(2) في اجتماعات مجلس الإدارة ، مثل جميع أعضاء مجلس الإدارة ، يتعين أيضًا على الأشخاص واللجان المكلفين بإدارة الشركة تقديم المعلومات. لا يمكن رفض طلب العضو في هذا الشأن أيضًا ؛ لا يمكن ترك الأسئلة دون إجابة.
(3) يمكن لكل عضو في مجلس الإدارة ، بإذن من رئيس مجلس الإدارة ، الحصول على معلومات حول مسار الأعمال وبعض الشؤون الفردية من الأشخاص المكلفين بإدارة الشركة ، وإذا لزم الأمر ، يجوز الطلب من رئيس مجلس الإدارة عرض دفاتر الشركة وملفاتها لدراستها لأداء مهامه.
(4) إذا رفض الرئيس طلب العضو الحصول على المعلومات وطرح الأسئلة وإجراء الفحص كما هو منصوص عليه في الفقرة الثالثة يعرض الأمر على مجلس الإدارة في غضون يومين. في حالة عدم تلبية مجلس الإدارة لهذا الطلب أو رفضه ، يجوز للعضو التقدم إلى المحكمة الابتدائية التجارية في المكان الذي يقع فيه المقر الرئيسي للشركة. يجوز للمحكمة فحص الطلب والفصل فيه ، ويكون قرار المحكمة نهائيًا.
(5) لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة الحصول على معلومات أو معاينة دفاتر الشركة وملفاتها خارج اجتماعات مجلس الإدارة إلا بإذن من المجلس. إذا رُفض طلب رئيس مجلس الإدارة ، جاز للرئيس أن يتقدم إلى المحكمة وفق الفقرة الرابعة.
(6) حقوق عضو مجلس الإدارة الناشئة عن هذه المادة لا يمكن تقييدها أو إزالتها. يجوز للنظام الأساسي ومجلس الإدارة توسيع حقوق الأعضاء في الحصول على المعلومات والمراجعة.
(7) يجوز لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة أن يطلب كتابة من الرئيس دعوة مجلس الإدارة للاجتماع.
4. حظر المشاركة في المفاوضات
المادة 393- (1) لا يمكن لعضو مجلس الإدارة المشاركة في المفاوضات بشأن المسائل التي تتعارض فيها المصالح الشخصية وغير المتعلقة بالشركة مع المصالح الشخصية وغير المتعلقة بالشركة لأحد أحفاده أو زوجته أو أحد زوجته / زوجها أو أحد أقاربه حتى الدرجة الثالثة بما في ذلك الدرجة الثالثة. يتم تطبيق هذا الحظر أيضًا في الحالات التي يكون فيها عدم مشاركة عضو مجلس الإدارة في التفاوض شرطًا لقاعدة الصدق. في حالة التردد ، يتخذ القرار من قبل مجلس الإدارة. لا يمكن للعضو ذي الصلة المشاركة في هذا التصويت أيضًا. حتى إذا كان تضارب المصالح غير معروف لمجلس الإدارة ، يجب على العضو المعني شرحه والامتثال للحظر.
(2) أعضاء مجلس الإدارة الذين ينتهكون هذه الأحكام والأعضاء الذين لا يعترضون على حضور العضو المعني عند وجود تضارب في المصالح ومعروف بموضوعية ، وأعضاء مجلس الإدارة الذين يقررون حضور اجتماع العضو المذكور يكونون مسؤولين عن التعويض عن الخسارة التي تكبدتها الشركة بسبب هذا السبب.
11062
(3) يتم كتابة سبب عدم المشاركة في التفاوض بسبب الحظر والمعاملات ذات الصلة في قرار مجلس الإدارة.
خامساً- الحقوق المالية لأعضاء مجلس الإدارة
المادة 394- (1) يحق لأعضاء مجلس الإدارة دفع رسوم الحضور والأجور والمكافآت والأقساط وحصة من الأرباح السنوية ، بشرط أن يتم تحديد المبلغ بموجب النظام الأساسي أو قرار الجمعية العامة.
سادساً- حظر التعامل مع الشركة والاقتراض منها
المادة 395- (1) لا يجوز لعضو مجلس الإدارة اتخاذ أي إجراء مع الشركة نيابة عن نفسه أو عن شخص آخر دون الحصول على إذن من الجمعية العامة ؛ خلاف ذلك ، قد تدعي الشركة أن المعاملة غير صالحة. لا يمكن للطرف الآخر تقديم مثل هذا الادعاء.
(2)(Değişik: 26/6/2012-6335/17 md.) لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة من غير المساهمين وأقاربهم المذكورين في المادة 393 ، من غير المساهمين ، الاقتراض من الشركة. بالنسبة لهؤلاء الأشخاص ، لا يمكن للشركة تقديم الكفالة والضمانات والضمانات ، ولا يمكن تحميلها المسؤولية ، ولا يمكنها تولي ديونهم. خلاف ذلك ، بالنسبة للمبلغ المستحق للشركة ، يمكن لدائني الشركة متابعة هؤلاء الأشخاص مباشرة من أجل ديون الشركة بالمبلغ الذي تلتزم به الشركة.
(3) بشرط أن يكون حكم المادة 202 محجوزًا ، يمكن للشركات المدرجة في مجموعة الشركات أن تضمن بعضها البعض وتعطي ضمانات.
(4) الأحكام الخاصة بقانون البنوك محفوظة.
سابعا- تحريم المنافسة
المادة 396- (1) لا يجوز لعضو مجلس الإدارة الدخول في شركة تتعامل مع نفس النوع من الأعمال التجارية كشريك ذو مسؤولية غير محدودة ، تمامًا كما لا يمكنه إجراء معاملة تجارية من النوع الذي يقع ضمن نطاق الشركة العمل لحسابه أو لحساب شخص آخر ، دون الحصول على إذن من الجمعية العمومية. للشركة الحرية في المطالبة بتعويض من أعضاء مجلس الإدارة الذين يتصرفون بشكل مخالف لهذا الحكم ، أو النظر في المعاملة التي تمت باسم الشركة بدلاً من التعويض ، ومقاضاة الفوائد الناشئة عن العقود المبرمة على نيابة عن أطراف ثالثة تنتمي إلى الشركة.
(2) يعود انتخاب أحد هذه الحقوق إلى الأعضاء غير العضو الذي خالف أحكام الفقرة الأولى.
(3) تسقط هذه الحقوق بالتقادم بعد ثلاثة أشهر من التاريخ الذي علم فيه الأعضاء الآخرون أن المعاملات التجارية المذكورة قد تمت أو أن عضو مجلس الإدارة قد انضم إلى شركة أخرى ، وعلى أي حال ، سنة واحدة بعد تحقيق هذه.
(4) الأحكام المتعلقة بمسؤوليات أعضاء مجلس الإدارة محفوظة.
القسم الثالث - الإشراف
أ) بشكل عام
المادة 397- (1) يتم تدقيق البيانات المالية للشركات المساهمة والشركات الخاضعة للتدقيق وفقًا للفقرة الرابعة من قبل المدقق وفقًا لمعايير التدقيق التركية ، والتي تتماشى مع معايير التدقيق الدولية المنشورة من قبل هيئة الرقابة العامة والمحاسبة و هيئة معايير المراجعة. ما إذا كانت المعلومات المالية الواردة في التقرير السنوي لمجلس الإدارة متسقة مع البيانات المالية المدققة وما إذا كانت تعكس الحقيقة هي أيضًا ضمن نطاق المراجعة.
(2) يجب على أولئك الذين يخضعون للمراجعة أن يذكروا بوضوح ما إذا كانت بياناتهم المالية المعدة قد خضعت للتدقيق ، وإذا كانت قد خضعت للتدقيق ، فيجب ذكر رأي المراجع بوضوح في عنوان البيان المالي ذي الصلة. كما يطبق هذا الحكم على التقرير السنوي لمجلس الإدارة. على الرغم من أنها تخضع للتدقيق ، فإن البيانات المالية التي لم يتم تدقيقها وتقرير النشاط السنوي لمجلس الإدارة تعتبر غير محررة.
(3) إذا تم تغيير البيانات المالية للشركة والمجموعة وتقرير النشاط السنوي لمجلس الإدارة بعد عرض تقرير المراجعة وكان التغيير ذا طبيعة تؤثر على تقارير المراجعة والبيانات المالية و يتم إعادة مراجعة التقرير السنوي لمجلس الإدارة في إطار الفقرة الأولى. تم وصف إعادة التدقيق ونتائجها على وجه التحديد في التقرير. كما تم تضمين الملحقات المناسبة التي تعكس إعادة التدقيق في رأي المراجع.
(4) يتم تحديد الشركات التي ستخضع للتدقيق في نطاق المادة 398 من قبل الرئيس.
(5) الشركات المساهمة الخارجة عن نطاق الفقرة الرابعة والتعاونيات التي تدخل في نطاق القانون رقم 4572 ومؤسساتها العليا التي لا تخضع لتدقيق مستقل تخضع للتدقيق وفقا لأحكام هذه الفقرة. الإجراءات والمبادئ المتعلقة بالتدقيق والمؤهلات والمبادئ الأخلاقية والواجبات والصلاحيات وانتخاب وعزل أو مغادرة المدققين الذين سيقومون بإجراء التدقيق وفقًا لهذه الفقرة ؛ تنظم الأمور المتعلقة بمحتوى تقارير المراجعة والتدقيق وعرض التقرير على الجمعية العامة لائحة يصدرها الرئيس. يتم أيضًا تطبيق أحكام القانون المتعلقة بمسؤولية المدقق عن طريق القياس على المدققين الذين سيقومون بإجراء عمليات التدقيق وفقًا لهذه الفقرة.
(6) تعتبر البيانات المالية وتقرير النشاط السنوي لمجلس الإدارة لمن يخضعون للتدقيق في نطاق الفقرة الخامسة ، ولكن ليس لديهم المراجعة المذكورة ، لم يتم إعدادها.
ب) الموضوع والنطاق
المادة 398- (1) تدقيق البيانات المالية للشركة والمجموعة والتقرير السنوي لمجلس الإدارة. هو تدقيق المخزون والمحاسبة والمراجعة الداخلية بالقدر الذي تتطلبه معايير التدقيق التركية ، والتقارير المقدمة بموجب المادة 378 بالمعنى المقصود في أحكام هذا القسم ، والتقرير السنوي لمجلس الإدارة ضمن إطار الفقرة الأولى من المادة 397. يتضمن هذا التدقيق أيضًا فحص الامتثال لمعايير المحاسبة التركية والقانون وأحكام النظام الأساسي فيما يتعلق بالبيانات المالية. تتم المراجعة بجدية ووفقاً لمتطلبات وأخلاقيات مهنة المراجعة ، في سياق المبادئ التي تحددها هيئة الرقابة العامة والمحاسبة ومعايير المراجعة. يتم إجراء التدقيق بطريقة تشير بصدق إلى ما إذا كانت الأصول والوضع المالي للشركة والمجموعة تنعكس وفقًا لمبدأ الصورة الصادقة بالمعنى المقصود في المادة 515 ، وإذا لم يكن الأمر كذلك ، فالأسباب.
(2) التحكم ؛
أ) البيانات المالية للشركة وتقرير النشاط السنوي لمجلس الإدارة في إطار الفقرة الأولى من المادة 397 والفقرة الثانية من المادة 402 ،
ب) يتم إجراؤه بطريقة توضح وشرح ما إذا كانت البيانات المالية الموحدة للمجموعة وتقرير النشاط السنوي لمجلس الإدارة في إطار الفقرة الأولى من المادة 397 والفقرة الثانية من المادة 402 متناغمة. بالمعلومات التي حصل عليها المدقق أثناء المراجعة.
(3) يقوم المدقق المسؤول عن تدقيق البيانات المالية للمجموعة بفحص البيانات المالية للشركات المدرجة في البيانات الموحدة للمجموعة ، وخاصة التعديلات والموازنات المتعلقة بالتوحيد ، بالمعنى المقصود في الفقرة الأولى ؛ ما لم يتم تدقيق الشركة الموحدة وفقًا لأحكام هذا القسم ، سواء كان ذلك مطلوبًا بموجب القانون أم لا. كما يسري هذا الاستثناء إذا خضعت شركة مقرها في الخارج لتدقيق يعادل التدقيق المنصوص عليه في هذا القانون.
(4) يجب على المدقق إعداد تقرير منفصل يوضح ما إذا كان مجلس الإدارة قد أنشأ النظام واللجنة المخولة المنصوص عليها في المادة 378 من أجل تحديد المخاطر التي تهدد الشركة أو قد تهددها في الوقت المناسب ولتنفيذ إدارة المخاطر ، و في حالة وجود مثل هذا النظام ، من خلال إصدار تقرير منفصل يصف هيكل اللجنة وممارسات اللجنة ، ويقدم تقريرها إلى مجلس الإدارة. تم تحديد مبادئ هذا التقرير من قبل هيئة الرقابة العامة والمحاسبة ومعايير المراجعة.(1)
ج) المدقق
ط- الانتخاب والعزل وفسخ العقد
المادة 399- (1) مدقق الحسابات من قبل الجمعية العمومية للشركة. يتم انتخاب مدقق المجموعة من قبل الجمعية العمومية للشركة الأم. يجب انتخاب مدقق الحسابات قبل نهاية كل فترة نشاط ، وعلى أي حال ، فترة النشاط التي سيؤدي فيها واجبه. بعد الانتخابات ، يسجل مجلس الإدارة في السجل التجاري الذي كلفه المدقق بمهمة التدقيق دون تأخير ويعلن ذلك في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي وعلى الموقع الإلكتروني.
(2) لا يجوز سحب واجب المراجعة من المدقق إلا على النحو المنصوص عليه في الفقرة الرابعة وإذا تم تعيين مراجع آخر.
(3) يعتبر المدقق الذي تم اختياره لمراجعة البيانات المالية للشركة الأم المدرجة في التوحيد مراجع حسابات البيانات المالية للمجموعة ، ما لم يتم اختيار مراجع آخر.
(4) المحكمة الابتدائية التجارية في المكان الذي يوجد فيه المكتب الرئيسي للشركة.
مجلس إدارة،
ب) يشكل المساهمون عشرة بالمائة من رأس المال وخمسة بالمائة من رأس المال الرئيسي أو المصدر في الشركات العامة.
بناءً على طلبه ، يجوز له تعيين مدقق آخر ، من خلال الاستماع إلى الأطراف ذات الصلة والمدقق المنتخب ، إذا كان هناك حاجة إلى سبب مبرر بشأن شخص المدقق المنتخب ، خاصة إذا كان هناك شك في أنه / أنها متحيزة.
(5) يتم فتح حالة الفصل وتعيين مدقق حسابات جديد في غضون ثلاثة أسابيع بعد الإعلان عن انتخاب المدقق في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي. لكي ترفع الأقلية هذه الدعوى ، يجب أن يصوتوا ضد انتخاب مدقق الحسابات في الجمعية العامة ، وأن يكون لهم صوت مخالف في المحضر ، وأن يحتفظوا بلقب مساهم في الشركة لمدة ثلاثة أشهر على الأقل للخلف. موعد اجتماع الهيئة العامة حيث جرت الانتخابات.
(6) إذا لم يتم انتخاب المدقق حتى الشهر الرابع من فترة التشغيل ، يتم تعيين المدقق من قبل المحكمة المشار إليها في الفقرة الرابعة بناءً على طلب مجلس الإدارة أو كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو أي مساهم. . يجب أيضًا تطبيق نفس الحكم في الحالات التي يرفض فيها المدقق المختار أداء واجبه أو ينهي العقد ، أو يتم إلغاء قرار التنازل ، أو يكون المدقق غير قادر على الوفاء بواجبه بسبب قانوني أو لأي سبب آخر أو منعه من أداء واجبه. قرار المحكمة نهائي. في الشركات التي يتولى صندوق تأمين ودائع الادخار الوصاية عليها ، إذا لم يتم انتخاب مدقق حسابات حتى الشهر الرابع من فترة التشغيل ، يتم تعيين المدقق من قبل الوزير الذي يرتبط به صندوق تأمين ودائع الادخار ، بناءً على الاقتراح مجلس إدارة الشركة. يجوز للوزير تفويض مجلس إدارة الصندوق بهذه الصلاحية.
(7) في حالة تعيين المدقق من قبل المحكمة ، تحدد المحكمة الدفعة المقدمة التي يجب إيداعها في أمين الصندوق بالمحكمة مقابل أتعابه ونفقاته المحتملة ، مع مراعاة السابقة. يمكن الطعن في هذه في غضون ثلاثة أيام عمل. قرار المحكمة نهائي.
(8) لا يجوز للمراجع إنهاء عقد التدقيق إلا إذا كان هناك سبب عادل أو إذا تم رفع دعوى ضده بالفصل. لا يمكن اعتبار الخلافات المتعلقة بمحتوى خطاب الرأي أو تقييد المراجعة من قبل الشركة أو رفض تقديم خطاب رأي مبررًا. يجب أن يكون إنهاء المدقق للعقد كتابيًا ومبررًا. يلتزم المدقق بتقديم النتائج التي تم الحصول عليها حتى تاريخ الإنهاء إلى الجمعية العامة ؛ يتم عرض هذه النتائج على الجمعية العامة من خلال تقديم تقرير وفقًا للمادة 402.
(9) إذا قدم المدقق إخطارًا بالإنهاء وفقًا لأحكام الفقرة السادسة ، ينتخب مجلس الإدارة على الفور مدققًا مؤقتًا ويقدم إخطار الإنهاء إلى معلومات الجمعية العامة والمراجع المختار لموافقة الجمعية العامة والمراجع المختار. نفس اللوحة.
ثانياً- أولئك الذين يمكنهم أن يصبحوا مدققين
المادة 400- (1) (Değişik: 26/6/2012-6335/19 md.) المدقق هو الأشخاص المرخص لهم من قبل مؤسسة معايير الرقابة العامة والمحاسبة والتدقيق ، ويحملون لقب محاسب عام معتمد أو محاسب عام معتمد ، ومرخص لهم وفقًا لقانون المحاسب العام المعتمد والمحاسب العام المعتمد ، بتاريخ 1 / 6 رقم 1989/3568 ورقمها XNUMX لإجراء عمليات تدقيق مستقلة و / أو قد يكون المساهمون شركة رأسمالية تتكون من هؤلاء الأشخاص. في وجود إحدى الحالات التالية ، محاسب عام معتمد و / أو محاسب عام معتمد و / أو شركة أموال وأحد شركائهم والشخص أو الأشخاص الذين يعملون مع شركائهم أو الأشخاص المذكورين في هذه الجملة يعملون معًا لا يمكن أن يكون مدققًا في الشركة ذات الصلة. وهي واحدة من تلك المذكورة في الجملة السابقة ؛
أ) إذا كان مساهمًا في الشركة المراد تدقيقها ،
ب) إذا كان مديرًا أو موظفًا في الشركة المراد تدقيقها أو احتفظ بهذا اللقب في غضون ثلاث سنوات قبل تعيينه كمدقق ،
ج) إذا كان الممثل أو الممثل القانوني ، أو عضو مجلس الإدارة ، أو مديرًا أو مالكًا لشخص اعتباري أو شركة تجارية أو مؤسسة تجارية تابعة للشركة المراد تدقيقها ، أو كان لديه أكثر من عشرين بالمائة حصة فيها ، أو سليل أحد أعضاء مجلس الإدارة أو مدير الشركة المراد تدقيقه إذا كان الشخص زوجًا أو قريبًا بالدم أو الصهر حتى الدرجة الثالثة ، بما في ذلك الدرجة الثالثة ،
د) إذا كان يعمل في شركة مرتبطة بالشركة المراد تدقيقها أو لديها أكثر من XNUMX٪ حصة في هذه الشركة ، أو إذا كان يعمل بأي شكل من الأشكال مع شخص حقيقي لديه أكثر من XNUMX النسبة المئوية للحصة في الشركة المراد تدقيقها ،
هـ) إذا كان قد شارك أو ساهم في مسك دفاتر الشركة المراد تدقيقها أو إعداد البيانات المالية ، بخلاف المراجعة ،
و) الممثل القانوني أو الممثل أو الموظف أو عضو مجلس الإدارة أو الشريك أو المالك أو الشخص الحقيقي للشخص الطبيعي أو الاعتباري أو أحد شركائه الذين لا يمكن أن يكونوا مدققًا وفقًا للفقرة الفرعية (هـ) لأنه منخرط في أو ساهم في مسك الدفاتر أو إعداد البيانات المالية للشركة المراد تدقيقها.
ز) إذا كان يعمل لدى مدقق لا يمكن أن يكون مدققًا لأنه / لأنها تستوفي الشروط الواردة في الفقرات الفرعية من (أ) إلى (و) ،
ح) إذا كان قد حصل على أكثر من ثلاثين في المائة من إجمالي دخله الناشئ عن نشاطه المهني في السنوات الخمس الماضية من أنشطة المراجعة والاستشارات الممنوحة للشركة المراد تدقيقها أو للشركات التي شاركت فيها بأكثر من عشرين بالمائة. من دخله ، ومن المتوقع أن يحصل على هذا في العام الحالي ، لا يمكنه أن يصبح مدققًا.
(2) لا يمكن إعادة انتخاب المدقق الذي تم انتخابه كمدقق حسابات للشركة نفسها لمدة سبع سنوات في غضون عشر سنوات ، إلا بعد مرور ثلاث سنوات. هيئة الرقابة العامة والمحاسبة ومعايير المراجعة مخولة بتحديد الإجراءات والمبادئ المتعلقة بتنفيذ هذه الفقرة وتقصير المدد المحددة في هذه الفقرة.
(3) لا يستطيع المدقق تقديم الاستشارات أو الخدمات للشركة التي قام بمراجعتها ، بخلاف الاستشارات الضريبية والتدقيق الضريبي ، ولا يمكنه القيام بذلك من خلال شركة تابعة.
(4)(Mülga: 26/6/2012-6335/19 md.)
د) الالتزام بتقديم المعلومات والحق في تلقيها
المادة 401- (1) لمجلس إدارة الشركة إعداد البيانات المالية والتقرير السنوي لمجلس الإدارة واعتمادهما ، ورفعها إلى مدقق الحسابات دون تأخير. يوفر مجلس الإدارة لمدقق الحسابات التسهيلات اللازمة لفحص وتدقيق دفاتر الشركة ومراسلاتها ووثائقها وأصولها وديونها وأوراقها الآمنة والقيمة والمخزون.
(2) يطلب المدقق من مجلس الإدارة تزويده بجميع المعلومات اللازمة لإجراء تدقيق قانوني ودقيق وتقديم المستندات التي يمكن أن تشكل أساسًا. إذا لزم الأمر لإعداد تدقيق نهاية العام ، يكون للمدقق الصلاحيات المنصوص عليها في الفقرة الثانية من الفقرة الأولى والجملة الأولى من هذه الفقرة ، حتى قبل إصدار البيانات المالية. إذا لزم الأمر لإجراء تدقيق دقيق ، يجوز للمراجع أيضًا استخدام الصلاحيات المنصوص عليها في الجملتين الأولى والثانية من هذه الفقرة للشركات التابعة والشركات الأم.(1)
(3) مجلس إدارة الشركة ، المسؤول عن إصدار البيانات المالية الموحدة ، إلى المدقق الذي سيقوم بتدقيق البيانات المالية الموحدة ؛ يجب عليها تقديم البيانات المالية للمجموعة ، والتقرير السنوي للمجموعة ، والبيانات المالية للشركة الفردية ، والتقارير السنوية لمجالس إدارة الشركات ، وتقارير تدقيق الشركة الأم والشركات التابعة إذا كان تم إجراء التدقيق. يجوز للمراجع أيضًا استخدام الصلاحيات المنصوص عليها في الجملتين الأولى والثانية من الفقرة الأولى فيما يتعلق بالشركات الأم والتابعة.
(4) في نطاق الجملة الأولى من الفقرة الأولى ، فيما يتعلق بالأعمال والمعاملات التي تمت في وقبل السنة المالية التي تم فيها تعيين الوصي لأول مرة ، في الشركات التي تقرر فيها تعيين وصي وفقًا لـ المادة 4 من قانون الإجراءات الجنائية رقم لا تلزم بالموافقة.
هـ) تقرير المراجعة
المادة 402- (1) يعد المدقق تقريرًا عن نوع ونطاق وطبيعة ونتائج المراجعة ، مكتوبًا بلغة واضحة ومفهومة وبسيطة ، ومُعدًا مقارنة بالعام السابق ، على البيانات المالية.
(2) علاوة على ذلك ، في تقرير منفصل ، يتم تقييم فحوصات مجلس الإدارة حول وضع الشركة أو المجموعة المدرجة في التقرير السنوي من قبل المدقق من حيث توافقها مع البيانات المالية وعدالتها.
(3) يبني المدقق في تقديره على البيانات المالية للشركة ، وإذا كان يقوم بتدقيق البيانات المالية للشركة الأم والمجموعة. في التقرير ، أولاً ، يتم التعبير عن رأي مجلس الإدارة بشأن الوضع المالي للشركة والمجموعة. في هذا الرأي ، خاصة في سياق تدقيق البيانات المالية للشركة والشركة الأم ، إلى جانب التحليل المتعلق بوجود وتطور الشركة والمجموعة في المستقبل ، وتقرير مجلس إدارة الشركة ، والتقرير السنوي للمجموعة. يتم فحصها إلى الحد الذي تسمح به هذه المستندات.
(4) في الجزء الرئيسي من تقرير المراجعة ؛
أ) ما إذا كان نظام مسك الدفاتر والبيانات المالية والبيانات المالية للمجموعة يتوافق مع أحكام القانون والنظام الأساسي فيما يتعلق بالتقارير المالية ،
ب) من الواضح ما إذا كان مجلس الإدارة قد قدم التفسيرات التي طلبها المدقق في نطاق المراجعة وما إذا كان قد قدم الوثائق.
(5) بالإضافة إلى البيانات المالية والدفاتر التي تستند إليها.
أ) ما إذا كان يتم الاحتفاظ بها وفقًا لمخطط الحسابات المتصور ،
ب) في إطار معايير المحاسبة التركية ، ما إذا كانت تعكس صورة أصول الشركة ووضعها المالي والربحي بنزاهة وصدق.
(6) إذا تم إجراء تقييم وفقًا للفقرة الرابعة من المادة 398 في إطار المراجعة ، تظهر نتيجة ذلك في تقرير منفصل.
(7) يوقع المدقق على تقريره ويرفعه إلى مجلس الإدارة.
و) خطابات الرأي (1)
المادة 403- (1) يشرح المدقق نتيجة التدقيق في خطاب الرأي. تتضمن هذه الرسالة تقييمات المدقق بالإضافة إلى موضوع المراجعة ونوعها وطبيعتها ونطاقها ، في إطار المبادئ التي تحددها هيئة معايير الرقابة العامة والمحاسبة والمراجعة. في خطاب المدقق ، إذا أعطى رأيًا إيجابيًا ، أولاً وقبل كل شيء ، في المراجعة التي أجريت وفقًا للمادة 398 ومعايير التدقيق التركية ، لم يتم العثور على تناقضات فيما يتعلق بمعايير المحاسبة التركية والمتطلبات الأخرى ؛ وفقًا للمعلومات التي تم الحصول عليها أثناء المراجعة ، فإن البيانات المالية للشركة أو المجموعة دقيقة ، وصورة الأصول والمركز المالي والربحية عادلة والجداول تعكس ذلك بشكل عادل.
(2) تمت الإشارة في خطاب الرأي إلى أنه لا يوجد سبب يستوجب مسؤولية مجلس الإدارة في الأمور المتعلقة بالبيانات المالية ، إن وجدت. يتم كتابة الرأي على النحو الذي تحدده هيئة معايير الرقابة العامة والمحاسبة والمراجعة وبلغة يمكن للجميع فهمها.
(3) إذا كانت هناك تحفظات ، فيجوز للمراجع تقييد الرأي الإيجابي أو إبداء رأي سلبي. يتم إعطاء رأي إيجابي محدود في الحالات التي تحتوي فيها البيانات المالية على تناقضات يمكن تصحيحها من قبل مجالس الإدارة المرخصة للشركة وتأثيرات هذه التناقضات على النتائج المفصح عنها في البيانات ليست واسعة وكبيرة. يتم الإشارة بوضوح إلى موضوع ونطاق القيد وكيف يمكن إجراء التصحيح في خطاب الرأي الإيجابي المحدود.
(4) في الحالات التي توجد فيها شكوك في دفاتر الشركة لا تسمح بإجراء التدقيق وفقًا لأحكام هذا القسم ويمكن الوصول إلى استنتاجات ، أو إذا كانت هناك قيود كبيرة على الأمور التي يتعين تدقيقها من قبل يجوز للمدقق الامتناع عن إبداء رأيه ببيان أسبابه ، حتى لو لم يكن لديه أدلة تثبت ذلك. التجنب له عواقب على الرأي السلبي. تنظم هيئة معايير الرقابة العامة والمحاسبة والمراجعة سبب وطريقة التجنب ومبادئ تبرير ذلك في بيان رسمي.
(5) (Değişik: 26/6/2012-6335/20 md.) في الحالات التي يتم فيها كتابة رأي سلبي ، يدعو مجلس الإدارة الجمعية العامة للاجتماع في غضون أربعة أيام عمل بعد تسليم خطاب الرأي وتنتخب الجمعية العامة مجلس إدارة جديدًا. يجوز إعادة انتخاب أعضاء مجلس الإدارة السابقين ، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك. يقوم مجلس الإدارة الجديد بإعداد البيانات المالية وفقًا للقانون والنظام الأساسي والمعايير في غضون ستة أشهر وعرضها على الجمعية العامة مع تقرير المراجعة. في الحالات التي يتم فيها إبداء رأي إيجابي محدود ، تقرر الجمعية العامة أيضًا التدابير والتصحيحات اللازمة.
(6) (الملحق: 20/11/2017-KHK-696/109 art. ؛ مقبولة عينية: 1/2 / 2018-7079 / 102 art.) لا تسري أحكام الفقرة الخامسة على الشركات التي يعين فيها وصي بموجب المادة 5271 من القانون رقم 133 بسبب انتمائها أو الانتماء أو الانتماء إلى التنظيمات الإرهابية.
ز) مسؤولية المدققين الناشئة عن الحفاظ على السرية
المادة 404- (1) (تغيير الجملة الأولى: 26 / 6 / 2012-6335 / 21 md.) يلتزم المدقق والمدقق الخاص ومعاونيهم وممثلوهم الذين يساعدونهم في التدقيق بإجراء التدقيق بطريقة صادقة وحيادية والحفاظ على الأسرار. لا يمكنهم استخدام أسرار العمل والأعمال التي تعلموها خلال أنشطتهم المتعلقة بالتدقيق دون إذن. أولئك الذين يخالفون التزاماتهم عن قصد أو إهمال مسؤولون أمام الشركة والشركات التابعة إذا تسببوا في الضرر. إذا كان الشخص الذي تسبب في الضرر أكثر من واحد ، فإن المسؤولية متعددة.
(2) يجوز منح الأشخاص الذين يقصرون في الوفاء بالالتزام المنصوص عليه في الفقرة الأولى تعويضات تصل إلى مائة ألف ليرة تركية عن كل عملية تدقيق ، وما يصل إلى ثلاثمائة ألف ليرة تركية للشركات المساهمة التي يتم تداول أسهمها في البورصة ، بسبب الأضرار التي أحدثوها. لا ينطبق هذا القيد على الأشخاص الذين يتسبب إهمالهم في الضرر فقط إذا شارك أكثر من شخص واحد في التدقيق أو إذا تم تنفيذ أكثر من فعل مسؤول ، ولكن أيضًا إذا تصرف بعض المشاركين عن قصد.
(3) في حال كان المدقق شركة أموال مرخص لها بإجراء عمليات تدقيق مستقلة ، فإن التزام السرية يشمل أيضًا مجلس الإدارة والأعضاء والعاملين في هذه المؤسسة.(1)
(4) لا يمكن إلغاء أو تخفيض مسؤولية التعويض الناشئة عن هذه الأحكام عن طريق العقد.
(5) المطالبات المتعلقة بمسؤولية المدقق الناشئة عن هذه المادة تسقط بالتقادم في غضون خمس سنوات ، تبدأ من تاريخ التقرير. ومع ذلك ، إذا كان الفعل يشكل جريمة ويخضع لقانون تقادم أطول من قانون العقوبات التركي ، فإن قانون التقادم هذا ينطبق أيضًا على قضية التعويض.
(6) أحكام قانون العقوبات الخاصة بالإبلاغ عن جريمة محفوظة.
ح) اختلاف الرأي بين الشركة والمراجع
المادة 405- (1) بناءً على طلب مجلس الإدارة أو المدقق ، بناءً على طلب مجلس الإدارة أو المدقق ، نشأت خلافات في الرأي بين الشركة ومدقق الحسابات فيما يتعلق بحسابات نهاية العام للشركة و المجموعة والبيانات المالية والتقرير السنوي لمجلس الإدارة ، فيما يتعلق بتفسير أو تنفيذ أحكام القانون أو القانون الإداري أو النظام الأساسي ذي الصلة ، تتخذ المحكمة الابتدائية التجارية قرارًا بناءً على الملف. القرار نهائي.
(2) المدين من مصاريف التقاضي هي الشركة.
ط) تدقيق المدقق الخاص للعلاقات الجماعية
المادة 406- (1) أ) إذا كتب المدقق رأيًا إيجابيًا محدودًا أو خطاب إخلاء مسؤولية فيما يتعلق بعلاقات الشركة مع الشركة المسيطرة أو مجموعة الشركات ، أو
ب) إذا أعلن مجلس الإدارة أن الشركة قد تكبدت خسائر بسبب بعض الإجراءات أو الإجراءات القانونية التي نفذتها المجموعة وبالتالي لم يتم إجراء تسوية ،
بناءً على طلب أي مساهم ، يجوز تعيين مدقق حسابات خاص من قبل المحكمة التجارية الابتدائية في المكان الذي يوجد فيه المكتب الرئيسي للشركة لفحص علاقة الشركة بالشركة المسيطرة أو إحدى الشركات التابعة لـ الشركة المسيطرة.
الجزء الرابع - الجمعية العمومية
أ) بشكل عام
المادة 407- (1) يمارس المساهمون حقوقهم المتعلقة بأعمال الشركة في الجمعية العمومية. الاستثناءات القانونية محفوظة.
(2) يجب أن يكون المديرون التنفيذيون وعضو واحد على الأقل من مجلس الإدارة حاضرين في اجتماع الجمعية العمومية. يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الآخرين حضور اجتماع الجمعية العمومية. مدقق حسابات (…) (1) حاضر في الجمعية العمومية. يجوز للأعضاء والمراجعين التعبير عن آرائهم.
(3) كما يحضر ممثل وزارة الجمارك والتجارة اجتماعات الجمعية العمومية للشركات المحددة بموجب المادة 333. في الشركات الأخرى ، وفي الحالات التي يكون فيها ممثل الوزارة حاضرًا في الجمعية العامة ، يتم تنظيم الإجراءات والمبادئ المتعلقة بتعيين الممثلين في اجتماعات الجمعية العامة ومؤهلاتهم وواجباتهم وصلاحياتهم ، وكذلك جداول الرسوم من قبل لائحة تصدرها وزارة الجمارك والتجارة. يتم تغطية مصاريف وأتعاب ممثل الوزارة لحضور الاجتماع من قبل الشركة ذات الصلة.
ب) الواجبات والصلاحيات
المادة 408- (1) تتخذ الجمعية العمومية قراراتها في الحالات المنصوص عليها صراحة في القانون والنظام الأساسي.
(2) مع عدم الإخلال بالواجبات والصلاحيات غير القابلة للتنازل عنها المنصوص عليها في مختلف الأحكام ، لا يمكن نقل المهام والصلاحيات التالية للجمعية العامة:
أ) تغيير النظام الأساسي.
ب) انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ، وتحديد شروطهم ، والرواتب والحقوق مثل رسوم الحضور ، والمكافآت والعلاوة ، والبت في إبراء ذمتهم وعزلهم.
c) (Değişik: 26/6/2012-6335/22 md.) الفصل بانتخاب مدقق الحسابات باستثناء الاستثناءات المنصوص عليها في القانون.
د) اتخاذ القرارات المتعلقة باستخدام البيانات المالية ، والتقرير السنوي لمجلس الإدارة ، والوفورات في الأرباح السنوية ، وتحديد حصص الأرباح وحصص الأرباح ، بما في ذلك مشاركة الصندوق الاحتياطي في رأس المال أو الأرباح التي سيتم توزيعها.
هـ- حل الشركة عدا الاستثناءات المنصوص عليها في القانون.
و) بيع أصول الشركة الكبيرة بالجملة.
(3) في الشركات المساهمة مع مساهم واحد ، يتمتع هذا المساهم بجميع صلاحيات الجمعية العمومية. يجب أن تكون القرارات التي يتخذها المساهم الوحيد بصفته الجمعية العامة مكتوبة حتى تكون سارية المفعول.
ج) الاجتماعات
المادة 409- (1) الجمعيات العامة تعقد بشكل عادي وغير عادي. ينعقد الاجتماع العادي في غضون ثلاثة أشهر من نهاية كل فترة نشاط. في هذه الاجتماعات ، يتم إجراء مفاوضات واتخاذ قرارات بشأن انتخاب الأجهزة ، والبيانات المالية ، والتقرير السنوي لمجلس الإدارة ، واستخدام الأرباح ، وتحديد نسب الأرباح وحصص الأرباح التي يجب أن تكون. وزعت ، وإخلاء سبيل أعضاء مجلس الإدارة ، وغير ذلك من الأمور ذات الصلة بفترة النشاط والتي تعتبر ضرورية.
(2) إذا لزم الأمر ، تدعى الجمعية العمومية لاجتماع غير عادي.
(3) ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك ، تنعقد الجمعية العامة في المكان الذي يوجد فيه المكتب الرئيسي للشركة.
د) الاتصال
أنا - السلطة
1. الجهات المخولة والمختصة
المادة 410- (1) حتى لو انقضت مدة الجمعية العمومية ، يجوز أن ينادي بها مجلس الإدارة. كما يجوز للمصفين دعوة اجتماع الجمعية العمومية للمسائل المتعلقة بواجباتهم.
(2) في الحالات التي يتعذر فيها عقد مجلس الإدارة بشكل مستمر ، يكون نصاب الاجتماع غير ممكن أو غير موجود ، يجوز لمساهم واحد دعوة اجتماع الجمعية العامة بإذن من المحكمة. قرار المحكمة نهائي.
2. الندرة
أ) بشكل عام
المادة 411- (1) يجوز للمساهمين الذين يشكلون ما لا يقل عن عُشر رأس المال وعشرين من الشركات المتداولة علنًا أن يطلبوا من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للانعقاد أو ، إذا كان من المقرر عقد الجمعية العامة بالفعل ، جدول الأعمال القضايا التي يريدون حلها ، من خلال ذكر الأسباب اللازمة وجدول الأعمال كتابة. مع النظام الأساسي ، يمكن منح حق الاستدعاء للمساهمين الذين لديهم عدد أقل من الأسهم.
(2) يجب أن يكون طلب وضع بند على جدول الأعمال قد وصل إلى مجلس الإدارة قبل دفع رسوم الإعلان لنشر إشعار المكالمة في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي.
(3) يتم طلب المكالمة وإضافة بند إلى جدول الأعمال من خلال كاتب العدل.
(4) إذا قبل مجلس الإدارة الدعوة ، تتم دعوة الجمعية العامة لعقد اجتماع في غضون خمسة وأربعين يومًا على الأكثر ؛ خلاف ذلك ، يتم إجراء المكالمة من قبل المطالبين.
ب) إذن المحكمة
المادة 412- (1) إذا رفض مجلس الإدارة طلبات المساهمين بخصوص المكالمة أو إضافة بند إلى جدول الأعمال أو إذا لم يتم الرد على الطلب بشكل إيجابي في غضون سبعة أيام عمل ، فإن المحكمة التجارية الابتدائية في المكان الذي يوجد فيه يجوز للمقر الرئيسي للشركة أن يقرر دعوة الجمعية العامة للانعقاد بناءً على طلب نفس المساهمين. إذا رأت المحكمة أن الاجتماع ضروري ، فإنها تعين أمينا لضبط جدول الأعمال والدعوة وفقا لأحكام القانون. ويشير في قراره إلى واجبات الأمين وسلطته لإعداد المستندات اللازمة للاجتماع. ما لم يكن هناك التزام ، تقرر المحكمة بفحص الملف. القرار نهائي.
الثاني - جدول الأعمال
المادة 413- (1) يتم تحديد جدول الأعمال من قبل الشخص الذي يدعو لاجتماع الجمعية العمومية.
(2) لا يمكن مناقشة الأمور غير المدرجة في جدول الأعمال والبت فيها في الجمعية العمومية. الاستثناءات القانونية محفوظة.
(3) يعتبر عزل أعضاء مجلس الإدارة وانتخاب الأعضاء الجدد مرتبطين بمناقشة البيانات المالية لنهاية العام.
11071
ثالثا - شكل المكالمة
1. بشكل عام
المادة 414- (1) تتم دعوة الجمعية العامة للاجتماع كما هو مبين في النظام الأساسي ، من خلال إعلان يتم نشره على موقع الشركة الإلكتروني وفي الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي. يتم إجراء هذه المكالمة قبل أسبوعين على الأقل من موعد الاجتماع ، باستثناء أيام الإعلان والاجتماع. يتم إخطار يوم الاجتماع والصحف التي ينشر فيها الإعلان أو سينشر فيه بخطاب مسجل مع إيصال الإرجاع.
(2) أحكام الفقرة السادسة من المادة 11 من قانون أسواق المال محفوظة.
2. المساهمون المرخص لهم بحضور الجمعية العمومية
المادة 415- (1) يجوز للمساهمين الذين وردت أسماؤهم في "قائمة الحاضرين" المعدة من قبل مجلس الإدارة حضور اجتماع الجمعية العمومية.
(2) أصحاب الأسهم المسجلة من الأسهم والشهادات والشهادات المدرجة أسماؤهم في قائمة الحضور والمساهمين المسجلين بموجب المادة 10 / أ من قانون سوق رأس المال أو ممثليهم. حضور الجمعية العمومية. يجب على الأشخاص الحقيقيين إظهار هويتهم ، ويجب على ممثلي الأشخاص الاعتباريين تقديم توكيل رسمي.
(3) يمكن لحاملي شهادات الأسهم لحاملها ، في موعد أقصاه يوم واحد قبل موعد اجتماع الجمعية العمومية ، حضور اجتماع الجمعية العمومية بإثبات أنهم أصحاب هذه الأوراق ، وتقديم هذه البطاقات. ومع ذلك ، يجوز للمساهمين الذين يثبتون أنهم استولوا على شهادة الأسهم لحاملها في تاريخ بعد إصدار بطاقة الوصول حضور الجمعية العامة.
(4) لا يجوز أن يكون حق حضور الجمعية العامة والتصويت مشروطا بإيداع المستندات أو شهادات الأسهم التي تثبت أن المساهم هو مالك الأسهم في الشركة أو في مؤسسة ائتمانية أو في أي مكان آخر.
3. الجمعية العمومية غير المدعوة
المادة 416- (1) يجوز لأصحاب وممثلي جميع الأسهم الاجتماع كجمعية عمومية واتخاذ القرارات ما دام النصاب القانوني لهذا الاجتماع موجودًا ، دون مراعاة الإجراءات المتعلقة بالدعوة ، شريطة أن تكون الأحكام المتعلقة بالمشاركة في الجمعية العمومية وعقدها. اجتماعات الجمعية العمومية محجوزة ما لم يعترض أحدهم.
(2) يجوز إضافة بند إلى جدول الأعمال بالإجماع في اجتماع الجمعية العمومية دون دعوة. على العكس من ذلك ، فإن أحكام النظام الأساسي باطلة.
هـ) عقد الاجتماع
أنا - قائمة الحضور
المادة 417- (1) يرتب مجلس الإدارة قائمة المساهمين في الأسهم المسجلة الذين يمكنهم حضور الجمعية العامة وفقًا للمادة 10 / أ من قانون أسواق المال ، وفقًا لـ "مخطط المساهمين" الذي يتم الحصول عليه من وكالة التسجيل المركزي.
(2) بينما يقوم مجلس الإدارة بإعداد قائمة بأولئك الذين يمكنهم حضور الجمعية العامة فيما يتعلق بالأسهم غير المسجلة ، فإنه يأخذ في الاعتبار قيود دفتر الأسهم للأسهم غير المسجلة في العام أو المسجلة ، و حاملي الشهادات ومن يستلمون بطاقة الدخول لشهادات الأسهم لحاملها.
11072
(3) يتم التوقيع على قائمة الأشخاص الذين يمكنهم حضور الجمعية العامة التي ستعقد وفقًا للفقرتين الأولى والثانية من هذه المادة من قبل رئيس مجلس الإدارة ويتم الاحتفاظ بها في المكان الذي ستعقد فيه الجمعية العامة. قبل الاجتماع. على وجه الخصوص ، أسماء وألقاب أو ألقاب المساهمين وعناوينهم ومقدار الأسهم التي يمتلكونها والقيم الاسمية للأسهم ومجموعاتهم والمبلغ المدفوع برأس مال الشركة الأساسي أو رأس المال المصدر ، و تظهر في القائمة أماكن توقيع أولئك الذين سيحضرون الاجتماع في الأصل وعن طريق التمثيل.
(4) تسمى القائمة الموقعة من قبل الحاضرين في الجمعية العمومية "قائمة الحاضرين".
(5) وفقًا للمادة 10 / أ من قانون أسواق المال ، إجراءات ومبادئ الحصول على مخطط المساهمين من جهاز التسجيل المركزي ، وحظر نقل الأسهم ، يقتصر على يوم اجتماع الجمعية العمومية ، وغيرها من الإجراءات ذات الصلة. مع إصدار بلاغ من مجلس أسواق رأس المال.
ثانياً- النصاب القانوني للاجتماع واتخاذ القرار
المادة 418- (1) تنعقد الجمعيات العمومية بحضور مالكي أو ممثلي الأسهم التي لا تقل عن ربع رأس المال ، باستثناء الحالات التي ينص فيها على نصاب أكبر في هذا القانون أو في النظام الأساسي. يجب الحفاظ على هذا النصاب القانوني طوال الاجتماع. في حالة عدم اكتمال النصاب القانوني في الاجتماع الأول ، لا يكتمل النصاب القانوني لعقد الاجتماع الثاني.
(2) تتخذ القرارات بأغلبية الأصوات الحاضرة في الاجتماع.
ثالثا- اجتماع الرئاسة والتوجيه الداخلي
المادة 419- (1) ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك ، يترأس الاجتماع رئيس تنتخبه الجمعية العمومية ، والذي لا يكون بالضرورة مساهماً. يحدد الرئيس كاتب المحضر ، وإذا لزم الأمر ، جامع الأصوات وينشئ الرئاسة. إذا لزم الأمر ، يمكن أيضًا انتخاب نائب الرئيس.
(2) يعد مجلس إدارة الشركة المساهمة توجيهاً داخلياً يحتوي على القواعد المتعلقة بمبادئ وإجراءات عمل الجمعية العامة ، والتي تحدد وزارة الجمارك والتجارة الحد الأدنى من عناصرها ، ويضعها موضع التنفيذ بعد موافقة الجمعية العمومية. تم تسجيل هذا التوجيه الداخلي والإعلان عنه.
رابعا- تأجيل الاجتماع
المادة 420- (1) تؤجل مناقشة البيانات المالية والأمور المتعلقة بها بعد شهر من صدور قرار رئيس الاجتماع دون الحاجة إلى قرار من الجمعية العمومية بناء على طلب المساهمين الذين يملكون عُشر رأس المال وواحد- عشرون من الشركات المطروحة للتداول العام. يتم إعلان التأجيل للمساهمين كما هو مكتوب في الفقرة الأولى من المادة 414 وينشر على الموقع الإلكتروني. في الاجتماع التالي ، تدعى الجمعية العمومية للاجتماع وفق الإجراءات المنصوص عليها في القانون.
(2) من الضروري أن يُطلب تأجيل مناقشة البيانات المالية مرة واحدة بعد طلب الأقلية ، وأن نقاط البيانات المالية التي تم الاعتراض عليها والتي تم تسجيلها في المحضر لم يتم تم الرد عليها من قبل الأطراف المعنية وفقًا لمبادئ المساءلة العادلة.
11073
خامساً- نصاب الاجتماع واتخاذ القرار بشأن تعديل النظام الأساسي
المادة 421- (1) ما لم يكن هناك نص مخالف في القانون أو النظام الأساسي ، تتخذ القرارات المعدلة للنظام الأساسي بأغلبية الأصوات الحاضرة في الجمعية العامة ، حيث يتم تمثيل نصف رأس مال الشركة على الأقل. في حالة عدم اكتمال النصاب القانوني للاجتماع المنصوص عليه في الاجتماع الأول ، يمكن عقد اجتماع ثان خلال شهر على أبعد تقدير. النصاب القانوني للاجتماع الثاني هو تمثيل ثلث رأس مال الشركة على الأقل في الاجتماع. أحكام النظام الأساسي التي تقلل النصاب القانوني المنصوص عليه في هذه الفقرة أو تنص على الأغلبية النسبية باطلة.
(2) يتم اتخاذ القرارات التالية بشأن التعديلات على النظام الأساسي بالإجماع من قبل مالكي أو ممثلي الأسهم التي تشكل رأس المال بأكمله:
أ) قرارات وضع المطلوبات والمطلوبات الفرعية لتغطية خسائر الميزانية العمومية.
ب) قرارات نقل مقر الشركة إلى الخارج.
(3) تتخذ القرارات التالية بشأن التعديلات على النظام الأساسي بالتصويت الإيجابي لأصحاب أو ممثلي الأسهم التي تشكل خمسة وسبعين بالمائة على الأقل من رأس المال:
أ) تغيير موضوع الشركة بالكامل.
ب) إنشاء الأسهم الممتازة.
ج) حدود تحويل الأسهم المسجلة.
(4) إذا لم يتم الوصول إلى النصاب القانوني المنصوص عليه في الفقرتين الثانية والثالثة في الاجتماع الأول ، يُطلب النصاب نفسه في الاجتماعات التالية.
(5) بالنسبة للشركات التي يتم تداول أسهمها في البورصات ، يتم تطبيق النصاب القانوني للاجتماع المنصوص عليه في المادة 418 في اجتماعات الجمعية العمومية التي ستعقد من أجل اتخاذ قرارات بشأن القضايا التالية ، ما لم يكن هناك نص مخالف في نظامها الأساسي. :
أ) التغييرات في النظام الأساسي فيما يتعلق بزيادة رأس المال ورفع سقف رأس المال المسجل.
ب) قرارات الاندماج والتقسيم والتحويل.
(6) المساهمون المسجلون الذين صوتوا سلبًا على قرار الجمعية العامة بشأن تغيير موضوع الأعمال بالكامل أو إنشاء أسهم مميزة غير ملزمين بالقيود المفروضة على قابلية نقل الأسهم لمدة ستة أشهر بعد نشر هذا القرار. في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي.
سادسا - دقيقة
المادة 422- (1) يحتوي المحضر على المساهمين أو ممثليهم والأسهم التي يمتلكونها ومجموعاتهم وأعدادهم وقيمهم الاسمية والأسئلة المطروحة في الجمعية العمومية والإجابات المقدمة والقرارات المتخذة وعدد الأسهم الإيجابية والسلبية. الأصوات المستخدمة لكل قرار. ويوقع على المحضر رئاسة الاجتماع ومندوب الوزارة. وإلا فهو غير صالح.
(2) مجلس الإدارة ملزم بتقديم نسخة مصدقة من التقرير على الفور إلى مديرية السجل التجاري ، وجعل الأمور خاضعة للتسجيل والإعلان في هذا التقرير مسجلة ومعلنة ؛ يتم أيضًا نشر التقرير على الفور على موقع الشركة على الويب.
سابعا- أثر القرارات
المادة 423- (1) تسري قرارات الجمعية العمومية أيضًا على المساهمين غير الحاضرين في الاجتماع أو الذين أدلوا بأصوات سلبية.
ثامنا- قرار الموافقة على الميزانية العمومية
المادة 424- (1) يترتب على قرار الجمعية العامة بالموافقة على الميزانية تبرئة أعضاء مجلس الإدارة والمديرين والمراجعين ، ما لم يكن القرار واضحًا بخلاف ذلك. ومع ذلك ، إذا لم يتم ذكر بعض المشكلات على الإطلاق أو بشكل صحيح في الميزانية العمومية ، أو إذا كانت الميزانية العمومية تحتوي على بعض المشكلات التي تمنع رؤية الوضع الحقيقي للشركة ، وإذا تم اتخاذ إجراء واع في هذا الصدد ، الموافقة ليس لها تأثير التبرئة.
و) الحقوق الشخصية للمساهم
ط- حضور الجمعية العمومية
المبدأ 1
المادة 425- (1) يجوز للمساهم حضور الجمعية العامة بنفسه أو إرسال مساهم أو غير مساهم إلى الجمعية العامة كممثل له لممارسة حقوقه الناشئة عن أسهمه. النظام الأساسي الذي ينص على أن الممثل هو مساهم باطل.
2. الترخيص ضد الشركة
المادة 426- (1) يمارس المساهم المسجل في دفتر الأسهم حقوق المساهمين الناشئة عن الأسهم غير الموثقة وشهادات الأسهم المسجلة أو من قبل الشخص المخول كتابيًا من قبل المساهم.
(2) يصرح لمن يثبت أن لديه شهادة مالك السهم لحامله استخدام الحقوق الناشئة عن المساهمة ضد الشركة.
3. تمثيل المساهم
أ) بشكل عام
المادة 427- (1) يلتزم الشخص الذي يستخدم حقوقه في المشاركة كممثل لتعليمات الممثل. مخالفة التعليمات لا تبطل التصويت. حقوق الممثل ضد الممثل محفوظة.
(2) يمكن للشخص الذي يحمل شهادة السهم لحامله بسبب رهن أو حق امتياز أو اتفاقية حضانة أو اتفاقية قرض استخدام واتفاقيات مماثلة أن يستخدم حقوقه في المساهمة فقط إذا كان مفوضًا بوثيقة مكتوبة خاصة من قبل المساهم.
ب) ممثل عن الهيئة وممثل مستقل وممثل مؤسسي
المادة 428- (Mülga: 15/2/2018-7099/23 md.)
11075
ج) ممثل المودع
المادة 429- (1) إذا كان ممثل المودع مفوضًا باستخدام حقوق المشاركة والتصويت الناشئة عن شهادات الأسهم والأسهم الموكلة إليه ، فيجب عليه التقدم إلى المودع قبل كل اجتماع للجمعية العمومية للحصول على تعليمات حول كيفية التصرف.
(2) إذا تم طلبه في الوقت المناسب ولم يتم استلام التعليمات ، يستخدم الشخص المفوض حقه في المشاركة والتصويت وفقًا للتعليمات العامة للمودع ؛ في حالة عدم وجود مثل هذه التعليمات ، يتم التصويت في اتجاه الاقتراحات المقدمة من مجلس الإدارة.
(3) يتم تنظيم الأشخاص المودعين بالمعنى المقصود في هذه المادة ، والمبادئ والإجراءات التي سيلتزمون بها ومحتوى وثيقة التمثيل بموجب لائحة صادرة عن وزارة الجمارك والتجارة.
د) إقرار
المادة 430- (Mülga: 15/2/2018-7099/23 md.)
هـ) إشعار
المادة 431- (Mülga: 15/2/2018-7099/23 md.)
4. أصحاب الحقوق المتعددة
المادة 432- (1) إذا كان السهم مملوكًا بشكل مشترك لأكثر من شخص واحد ، فيجوز لهم تعيين أحدهم أو شخص ثالث كممثل لممارسة حقوقهم الناشئة عن الحصة في الجمعية العامة.
(2) في حالة وجود حق انتفاع للسهم ، يمارس مالك حق الانتفاع حق التصويت ، ما لم يتفق على غير ذلك. ومع ذلك ، فإن المنتفع مسؤول أمام المساهم عن عدم التصرف من خلال مراعاة مصالح المساهم بطريقة عادلة.
ثانيا - المشاركة غير المصرح بها
المادة 433- (1) يعتبر تحويل الأسهم أو شهادات الأسهم أو نقل شهادات الأسهم إلى شخص آخر من أجل التحايل أو إلغاء القيود المفروضة على ممارسة حق التصويت بأي شكل من الأشكال باطلاً.
(2) بالنسبة للمشاركة غير المصرح بها ، يجوز لكل مساهم الاعتراض على رئاسة الاجتماع ، وتسجيل اعتراضه في محضر اعتراضه أمام مجلس الإدارة.
ثالثا - حق التصويت
المبدأ 1
المادة 434- (1) يستخدم المساهمون حقوق التصويت الخاصة بهم في الجمعية العامة بما يتناسب مع إجمالي القيمة الاسمية لأسهمهم. حكم الفقرة الخامسة من المادة 1527 محفوظ.
(2) لكل مساهم حق تصويت واحد على الأقل حتى لو كان يمتلك سهمًا واحدًا فقط. حتى الآن ، قد يتم تحديد عدد الأصوات التي سيتم منحها لأولئك الذين لديهم أكثر من سهم واحد بموجب النظام الأساسي.
(3) إذا تم تخفيض القيمة الاسمية للأسهم أثناء تصحيح الوضع المالي للشركة ، فيمكن الاحتفاظ بحق التصويت الممنوح على القيمة الاسمية للأسهم قبل الخصم.
(4) يجوز لوزارة الجمارك والتجارة تنظيم التصويت التراكمي في الشركات المساهمة غير العامة ببيان رسمي.
2. ولادة حق التصويت
المادة 435- (1) ينشأ حق التصويت عند دفع الحد الأدنى من الحصة التي يحددها القانون أو النظام الأساسي.
3. عدم التصويت
المادة 436- (1) لا يجوز للمساهم التصويت في المفاوضات المتعلقة بعمل شخصي أو معاملة أو دعوى قضائية في أي مؤسسة قضائية أو محكم بينه أو بينه أو بينه أو بينه وبين زوجته أو أحفاده أو الملكية الفردية التي يكونون شركاء فيها أو شركات رأس المال التابعة لهم السيطرة والشركة.
(2) لا يجوز لأعضاء مجلس إدارة الشركة والأشخاص المخولين بالتوقيع في الإدارة استخدام حقوق التصويت الخاصة بهم الناشئة عن حصصهم في القرارات المتعلقة بتبرئة أعضاء مجلس الإدارة.
رابعا- الحق في المعلومة والفحص
المادة 437- (1) البيانات المالية والبيانات المالية الموحدة وتقرير النشاط السنوي لمجلس الإدارة وتقارير التدقيق واقتراح توزيع الأرباح لمجلس الإدارة متاحة للفحص من قبل المساهمين في مقر الشركة وفروعها قبل خمسة عشر يومًا على الأقل اجتماع الجمعية العمومية. من بينها ، يتم الاحتفاظ بالبيانات المالية والبيانات الموحدة مفتوحة للمساهمين للحصول على معلومات في المكتب الرئيسي والفروع لمدة عام واحد. يجوز لكل مساهم أن يطلب نسخة من بيان الدخل والميزانية العمومية على نفقة الشركة.
(2) الجمعية العمومية للمساهمين وأعمال الشركة من مجلس الإدارة. قد يطلب معلومات من المدققين حول طريقة ونتائج التدقيق. يشمل الالتزام بتقديم المعلومات أيضًا الشركات التابعة للشركة في إطار المادة 200. يجب أن تكون المعلومات المقدمة دقيقة وصادقة من حيث مبادئ المساءلة والصدق. إذا تم إعطاء أي من المساهمين معلومات حول موضوع آخر غير الجمعية العامة بسبب هذه الصفة ، بناءً على طلب مساهم آخر ، يتم تقديم نفس المعلومات بنفس النطاق والتفاصيل ، حتى لو لم تكن مرتبطة بجدول الأعمال . في هذه الحالة ، لا يمكن لمجلس الإدارة الاعتماد على الفقرة الثالثة من هذه المقالة.
11077
(3) لا يمكن رفض تقديم المعلومات إلا على أساس أنه إذا تم تقديم المعلومات المطلوبة ، فسيتم الكشف عن أسرار الشركة أو قد تتعرض مصالح الشركة الأخرى التي تحتاج إلى الحماية للخطر.
(4) لفحص أجزاء الدفاتر والمراسلات التجارية للشركة التي تتعلق بمسألة المساهم ، يلزم الحصول على إذن صريح من الجمعية العامة أو قرار من مجلس الإدارة في هذا الشأن. في حالة الحصول على إذن ، يمكن أيضًا إجراء الفحص من خلال أخصائي.
(5) يجوز للمساهم الذي تُركت طلباته للحصول على معلومات أو فحص دون إجابة أو رفض بشكل غير عادل أو مؤجل وغير قادر على تلقي المعلومات بالمعنى المقصود في هذه الفقرة ، التقدم إلى المحكمة التجارية الابتدائية ، حيث يقع المقر الرئيسي للشركة ، في غضون عشرة أيام بعد الرفض ، وفي حالات أخرى بعد فترة زمنية معقولة. يتم فحص الطلب وفقًا لإجراءات المحاكمة البسيطة. قد يتضمن قرار المحكمة أيضًا تعليمات لإعطاء معلومات خارج الجمعية العامة وشكلها. قرار المحكمة نهائي.
(6) لا يمكن إلغاء الحق في تلقي المعلومات ومراجعتها أو تقييده بموجب النظام الأساسي أو بقرار من أحد أجهزة الشركة.
خامساً- الحق في طلب مراجعة خاصة
1. قبول الجمعية العمومية
المادة 438- (1) يجوز لكل مساهم أن يطلب من الجمعية العامة توضيح بعض الأحداث من خلال تدقيق خاص ، حتى لو لم تكن مدرجة على جدول الأعمال ، إذا كان ذلك ضروريًا لممارسة حقوق المساهمين ، وإذا كان قد تم ممارسة الحق في الحصول على المعلومات أو المراجعة قبل.
(2) إذا وافقت الجمعية العامة على الطلب ، فيجوز للشركة أو لكل مساهم أن يطلب تعيين مدقق حسابات خاص من المحكمة الابتدائية التجارية في المكان الذي يقع فيه المقر الرئيسي للشركة ، خلال ثلاثين يومًا.
2. رفض الجمعية العمومية
المادة 439- (1) في حالة رفض الجمعية العمومية طلب التدقيق الخاص ، يشكل المساهمون ما لا يقل عن عُشر رأس المال وواحد من عشرين من الشركات المساهمة العامة المتداولة ، أو المساهمين بقيمة اسمية لا تقل عن مليون ليرة تركية إجمالاً ، يجب إبراء ذمته من المحكمة الابتدائية التجارية في المكان الذي يقع فيه المقر الرئيسي للشركة ، خلال ثلاثة أشهر ، ويجوز طلب تعيين مدقق حسابات خاص.
(2) يتم تعيين مدقق حسابات خاص إذا أثبت الملتمسون أو المؤسسون أو هيئات الشركة بشكل مقنع أنها أضرت بالشركة أو المساهمين بانتهاك القانون أو النظام الأساسي.
3. التنازل
المادة 440- (1) تصدر المحكمة قرارها بعد سماع الشركة والمدعين.
(2) إذا رأت المحكمة أن الطلب مناسب ، فإنها تحدد موضوع التحقيق في إطار الطلب وتعين خبيرًا مستقلاً أو أكثر. قرار المحكمة نهائي.
4. المهمة
المادة 441- (1) يجب إجراء التدقيق الخاص في غضون فترة زمنية مفيدة ودون تعطيل لا داعي له لأعمال الشركة.
(2) يأذن مجلس الإدارة بفحص دفاتر الشركة وكتاباتها بما في ذلك المراسلات والأصول وخاصة النقدية والأوراق الثمينة والبضائع.
(3) يلتزم المؤسسون والهيئات والوكلاء والموظفون والأوصياء والمصفون بإبلاغ المدقق الخاص بالحقائق المهمة. في حالة الخلاف ، تتخذ المحكمة القرار. قرار المحكمة نهائي.
11078
(4) يتلقى المدقق الخاص رأي الشركة في نتائج المراجعة الخاصة.
(5) المدقق الخاص ملزم بالحفاظ على الأسرار.
5. تقرير
المادة 442- (1) يقدم المدقق الخاص تقريراً مفصلاً إلى المحكمة بنتيجة الفحص مع الاحتفاظ بأسرار الشركة.
(2) تقوم المحكمة بإخطار الشركة بالتقرير وتقرر بشأن طلب الشركة ما إذا كان الكشف عن التقرير سيضر بأسرار الشركة أو غيرها من مصالح الشركة التي تستحق الحماية ، وبالتالي عدم تقديمه إلى المطالبين.
(3) تتيح المحكمة للشركة والمدعين فرصة الإبلاغ عن تقييماتهم وطرح أسئلة إضافية حول التقرير المعلن.
6. المعالجة والإفصاح
المادة 443- (1) يعرض مجلس الإدارة التقرير والتقييمات ذات الصلة على الجمعية العمومية الأولى.
(2) يجوز لكل مساهم أن يطلب نسخة من التقرير ورأي مجلس الإدارة من الشركة خلال عام واحد بعد اجتماع الجمعية العمومية.
7. المصروفات
المادة 444- (1) إذا قبلت المحكمة تعيين مدقق حسابات خاص ، تحدد السلفة والمصاريف التي ستدفعها الشركة. قد يتم تحميل المصروفات جزئيًا أو كليًا على المطالبين إذا كانت الظروف والظروف الخاصة تبرر ذلك.
(2) إذا قررت الجمعية العامة تعيين مدقق حسابات خاص ، فستتحمل الشركة المصاريف.
ز) إلغاء قرارات الجمعية العمومية
ط- أسباب الإلغاء
المادة 445- (1) يجوز للأشخاص المحددين في المادة 446 رفع دعوى الإبطال أمام المحكمة التجارية الابتدائية في المكان الذي يقع فيه المقر الرئيسي للشركة ، وذلك ضد قرارات الجمعية العمومية التي تتعارض مع أحكام القانون أو القانون. عقد التأسيس وخاصة قاعدة حسن النية ، خلال ثلاثة أشهر من تاريخ القرار.
ثانياً- الأشخاص الذين يمكنهم رفع دعوى للبطلان
المادة 446- (1) أ- حضور الاجتماع والتصويت سلباً على القرار وتسجيل هذا الاعتراض في المحضر.
ب) ما إذا كان حاضرًا في الاجتماع أم لا ، سواء صوت بالسلب أم لا ؛ المساهمون الذين يدّعون أن المكالمة لم يتم إجراؤها على النحو الواجب ، ولم يتم الإعلان عن جدول الأعمال على النحو الواجب ، وأن الأشخاص أو ممثليهم غير المصرح لهم بحضور الجمعية العمومية حضروا الاجتماع وأدلىوا بأصواتهم ، ولم يُسمح لهم بشكل غير عادل بالحضور والتصويت. الجمعية العمومية ، وأن التناقضات المذكورة أعلاه كانت سارية في قرار الجمعية العمومية ،
ج) مجلس الإدارة ،
د) إذا كان تنفيذ القرارات يترتب عليه مسؤولية شخصية ، يجوز لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة رفع دعوى للإلغاء.
ح) بتلان
المادة 447- (1) الجمعية العمومية على وجه الخصوص ؛
أ) تحديد أو إلغاء الحقوق غير القابلة للتصرف للمساهم الناشئة عن المشاركة في الجمعية العامة ، والحد الأدنى من الأصوات ، والدعاوى والقوانين ،
ب) تقييد حق المساهم في الحصول على المعلومات والفحص والمعاينة ، إلا بالقدر الذي يسمح به القانون ،
ج) بطلان القرارات التي تشوه الهيكل الأساسي للشركة المساهمة أو تتعارض مع أحكام حماية رأس المال.
ط) أحكام متنوعة
ط- الاعلان والضمانة والاصلاح القانوني
المادة 448- (1) يعلن مجلس الإدارة حسب الأصول رفع دعوى الإلغاء أو البطلان وتاريخ الجلسة ، ووضعها على موقع الشركة على الإنترنت.
(2) في دعوى الإلغاء ، لا يمكن بدء جلسة الاستماع قبل انتهاء فترة ثلاثة أشهر من حبس الرهن. إذا تم رفع أكثر من دعوى إبطال واحدة ، فسيتم دمج الدعاوى القضائية.
(3) يجوز للمحكمة ، بناءً على طلب الشركة ، أن تقرر توفير ضمان للمدعين ضد الأضرار المحتملة. تحدد المحكمة نوعية الضمان ومقداره.
ثانياً- تأجيل تنفيذ القرار
المادة 449- (1) إذا رفعت دعوى الإبطال أو البطلان ضد قرار الجمعية العامة ، فللمحكمة أن تقرر إرجاء تنفيذ القرار موضوع الدعوى بعد أخذ رأي أعضاء مجلس الإدارة.
ثالثا- أثر القرار
المادة 450- (1) يسري قرار المحكمة بإلغاء أو بطلان قرار الجمعية العمومية على جميع المساهمين بعد أن يصبح نهائياً. يجب على مجلس الإدارة تسجيل نسخة من هذا القرار فورًا في السجل التجاري ووضعها على الموقع الإلكتروني.
رابعاً- مسئولية من رفع دعوى البطلان والبطلان بسوء نية
المادة 451- (1) إذا رفعت دعوى الإبطال أو البطلان على قرار الجمعية العامة ، يكون المدعون مسئولين بالتضامن والتكافل عن الخسائر التي تكبدتها الشركة لهذا السبب.
القسم الخامس - تعديل النظام الأساسي
أول ديسمبر - بشكل عام
مبدأ
المادة 452- (1) يجوز للجمعية العامة تغيير جميع أحكام النظام الأساسي من خلال الامتثال للشروط المنصوص عليها في القانون ، ما لم يكن هناك نص في النظام الأساسي يخالف ذلك ؛ الحقوق المكتسبة والتي لا غنى عنها محفوظة.
ب) الإجراء
أنا - Gümrüوزارة التجارة كضوءإذن وقرار الجمعية العمومية
المادة 453- (1) إذا دعت الجمعية العمومية لعقد اجتماع لتعديل النظام الأساسي ؛ عملاً بالمادة 333 ، تلزم موافقة وزارة الجمارك والتجارة في الشركات ، وفي الشركات الأخرى ، يعتبر مشروع التعديل الذي قرره مجلس الإدارة ، مع الأحكام الحالية المراد تعديلها ، هو الأول من المادة 414.
11080
يجب أن يتم الإعلان عنها كما هو مذكور في الجملة الأولى من الفقرة. يطبق النصاب القانوني المنصوص عليه في المادة 421 على قرار الجمعية العمومية.
ثانياً- المجلس الخاص للمساهمين المتميزين
المادة 454- (1) إذا كان قرار الجمعية العامة بتعديل عقد التأسيس ، تفويض مجلس الإدارة بزيادة رأس المال وكان قرار مجلس الإدارة بزيادة رأس المال من شأنه أن ينتهك الحقوق من المساهمين المتميزين ، يجب أن يتخذ هذا القرار في اجتماع خاص يعقده المساهمون المذكورون ، وفقًا للأحكام التالية ، مع اتخاذ قرار.لا يمكن تنفيذ هذا القرار إلا بعد الموافقة عليه.
(2) يدعو مجلس الإدارة المجلس الخاص للانعقاد خلال شهر من تاريخ إعلان قرار الجمعية العمومية على أبعد تقدير. وبخلاف ذلك ، يجوز لكل مساهم متميز أن يطلب من المحكمة التجارية الابتدائية ، حيث يقع المقر الرئيسي للشركة ، في غضون خمسة عشر يومًا ، بدءًا من اليوم الأخير من فترة استدعاء مجلس الإدارة.
(3) تنعقد الجمعية الخاصة بأغلبية ستين بالمائة من رأس المال الذي يمثل الأسهم الممتازة وتتخذ قراراتها بأغلبية الأسهم الممثلة في الاجتماع. إذا تم التوصل إلى انتهاك حقوق المساهمين المتميزين ، يُذكر القرار بتقرير مسبب. يجب تقديم التقرير إلى مجلس إدارة الشركة خلال عشرة أيام. إلى جانب المحضر ، القائمة التي تحتوي على الحد الأدنى من تواقيع من صوتوا سلبًا على الموافقة على قرار الجمعية العامة ، وعنوان إخطار مشترك ليكون ساريًا للدعوى التي يمكن رفعها وفقًا لأحكام الفقرة الثامنة. من هذه المادة ، يتم تقديمها أيضًا إلى مجلس الإدارة. يتم تسجيل التقرير والإعلان عنه في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي ، بالإضافة إلى المعلومات المصاحبة له. في حالة عدم الامتثال للشروط الواردة في هذا الحكم ، يعتبر قرار المجلس الخاص غير متخذ.
(4) في الجمعية العامة ، إذا صوّت مالكو أو ممثلو الأسهم الممتازة بالإيجاب على تعديل النظام الأساسي ، وفقًا للاجتماع ونصاب القرار المنصوص عليه في الفقرة الثالثة ، فلن يتم عقد اجتماع خاص منفصل.
(5) إذا تعذر انعقاد الجمعية الخاصة خلال المهلة المحددة على الرغم من الدعوة ، فيعتبر قرار الجمعية العامة قد تمت الموافقة عليه.
(6) في اجتماع الجمعية الخاصة ، في إطار الفقرة الثالثة من المادة 407 ، يحضر ممثل الوزارة ويوقع على التقرير.
(7) ضد قرار الجمعية الخاصة بعدم الموافقة ، يجوز لمجلس الإدارة رفع دعوى لإلغاء هذا القرار وتسجيل قرار الجمعية العامة ، خلال شهر من تاريخ القرار ، في التجاري. المحكمة الابتدائية حيث يقع المقر الرئيسي للشركة ، على أساس أن قرار الجمعية العمومية المذكور لا ينتهك حقوق المساهمين.
(8) تكون دعوى الإلغاء موجهة ضد من أدلوا بأصواتهم ضد الموافقة على قرار الجمعية العمومية.
ثالثا - التسجيل
المادة 455- (1) يتم تسجيل قرار الجمعية العامة بشأن تعديل النظام الأساسي من قبل مجلس الإدارة في السجل التجاري للمكان الذي يوجد فيه المكتب الرئيسي وفروع الشركة ؛ بالإضافة إلى ذلك ، يتم الإعلان عن القضايا المتعلقة بالإعلان ؛ يتم نشر القرار المسجل والمعلن على موقع الشركة. لا يسري قرار التغيير قبل التسجيل ضد أطراف ثالثة.
11081
الايام الثانية - تغييرات خاصة
أ) زيادة رأس المال
أنا - أحكام مشتركة
1. بشكل عام
المادة 456- (1) باستثناء الزيادة التي تتم من الموارد الداخلية ، لا يمكن زيادة رأس المال إلا إذا تم سداد القيمة النقدية للأسهم بالكامل. حقيقة أن المبالغ التي لا تعتبر مهمة فيما يتعلق برأس المال لم يتم دفعها لا تمنع زيادة رأس المال.
(2) وفقا للمادة 459 من نظام رأس المال الأساسي الجمعية العمومية. في نظام رأس المال المسجل ، وفقًا للمادة 460 ، يقرر مجلس الإدارة. إذا تم قبول النسخة المعدلة من الأحكام ذات الصلة من النظام الأساسي ، والتي تم الحصول على إذن من أجلها ، بعد تعديلها في الجمعية العامة ، فيجب اعتمادها من قبل وزارة الجمارك والتجارة.
(3) إذا تعذر تسجيل الزيادة في غضون ثلاثة أشهر بعد قرار الجمعية العامة أو مجلس الإدارة ، فإن قرار الجمعية العامة أو مجلس الإدارة ، وإذا تم اتخاذ هذا الإذن يصبح باطلاً والفقرة الثانية من المادة 345.
(4) تطبق المادتان 353 و 354 والفقرة الأولى من المادة 355 بالقياس على جميع أنواع زيادة رأس المال.
(5) مع عدم الإخلال بالأحكام الخاصة التالية ، تسري المادة 455 على تسجيل قرار زيادة رأس المال.
2. بيان مجلس الإدارة
المادة 457- (1) إفادة موقع من مجلس الإدارة حسب نوع زيادة رأس المال. تم إعداد البيان وفقًا لمبدأ إعطاء المعلومات بطريقة واضحة وكاملة وصحيحة وصادقة.
(2) إعلان ؛
أ) إذا تم وضع رأس المال النقدي ؛ تم الالتزام بالجزء المتزايد بالكامل وتم دفع المبلغ المطلوب دفعه وفقًا للقانون أو النظام الأساسي ؛ إذا تمت إضافة رأس المال العيني أو الاستيلاء عليه لمدة شهر ، فمن المناسب دفع هذه (...)(1) رأس المال العيني الذي تم الاستيلاء عليه ونوعه وطريقة تقييمه ودقته ومبرره ؛ إذا تم تبادل الدين ، وجوده وصلاحيته وقابليته للتبادل ؛ التصرف الحر في الأموال أو الاحتياطي المرسملة ؛ تم الحصول على موافقات الهيئات والمؤسسات اللازمة ؛ تم استيفاء المتطلبات القانونية والإدارية ؛ إذا تم تقييد حقوق الأولوية أو إزالتها ، الأسباب والمبلغ والسعر ؛ هناك تفسيرات موثقة ومعللة حول من ولماذا وبأي سعر يتم منح حقوق الأولوية غير المستخدمة. (1)
ب) يتم تقديم ضمانات عن المصادر التي يتم من خلالها استيفاء زيادة رأس المال من مصادر داخلية ، وحقيقة هذه المصادر ووجودها ضمن أصول الشركة.
ج- يجب النص على مدى التزام الزيادة المشروطة في رأس المال بالقانون.
د) (…)(2) يتم تقديم معلومات حول الرسوم المدفوعة لمقدمي الخدمات والأشخاص الآخرين ، والمزايا المقدمة ، من خلال مقارنتها مع أقرانهم. (2)
--------------
(1) بموجب المادة 15 من القانون رقم 7 تاريخ 2016/6728/73 ، تم إلغاء عبارة "وفي حالة وجود الأمور الواردة في المادة 349 في الحالة الواقعية ، التفسيرات المتعلقة بها" الواردة في هذه الفقرة.
(2) مع المادة 26 من القانون بتاريخ 6/2012/6335 ورقم 41 ، تم حذف عبارة "مع مدقق المعاملات الذي يفحص زيادة رأس المال" من نص المادة.
11082
3. تقرير التفتيش
المادة 458-(Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)
ثانيا- زيادة الالتزام برأس المال
1. في نظام رأس المال الرئيسي
المادة 459- (1) يتم الالتزام بجميع الأسهم التي تمثل زيادة رأس المال إما في مواد التأسيس المختلفة أو في التزامات المشاركة.
(2) يتم الالتزام بالمشاركة كتابيًا ، دون قيد أو شرط ، في إطار المادة 461 بشأن شراء الأسهم الجديدة. التعهد الفرعي بتحديد زيادة رأس المال التي تسببت في إصدار التعهد. ويشمل عدد الأسهم المكتتب بها وقيمها الاسمية وأنواعها ومجموعاتها والمبلغ المدفوع مقدمًا وفترة الالتزام وقسط الإصدار إن وجد وتوقيع المشترك.
(3) في هذا النوع من زيادة رأس المال ، يتم تطبيق المادة 341 على التزام رأس المال النقدي ، والمادتين 342 و 343 على رأس المال العيني ، والمادتان 344 و 345 على سداد التكاليف ، والمادتان 346 على الأسهم التي سيتم طرحها على رأس المال العيني. و 347 على الأسهم التي ستصدر عن طريق القياس.
2. في نظام رأس المال المسجل
المادة 460- (1) في شركة مساهمة غير مفتوحة للجمهور ، إذا تم منح سلطة زيادة رأس المال حتى سقف رأس المال المسجل المحدد في النظام الأساسي لمجلس الإدارة ، مع النظام الأصلي أو المعدل. على هذا المجلس أن يقوم بزيادة رأس المال في إطار أحكام هذا القانون وفي حدود الصلاحيات المنصوص عليها في النظام الأساسي. يمكن منح هذا التفويض لمدة أقصاها خمس سنوات.
(2) من أجل زيادة رأس المال ، يتعين على مجلس الإدارة تقديم أحكام رأس المال من النظام الأساسي في أشكالها ، بإذن من وزارة الجمارك والتجارة ، إذا لزم الأمر بموجب المادة 333 ، قرارها. في شأن زيادة رأس المال ، والقيود المفروضة على الأسهم ذات الامتياز والحقوق الوقائية ، والسجلات الخاصة بالعلاوة ، وإعلان قواعد تنفيذها على النحو المنصوص عليه في النظام الأساسي ، ونشرها على موقعها الإلكتروني. مجلس الإدارة ، في هذا القرار ؛ تحدد مقدار زيادة رأس المال ، والقيم الاسمية للأسهم الجديدة التي سيتم إصدارها ، وعددها ، ونوعها ، سواء كانت مميزة أو مميزة ، وما إذا كان حق الأولوية محدودًا ، وشروط ومدة الاستخدام ، وتبلغ حول هذه الأمور وغيرها من الأمور المطلوبة وفقًا لمبدأ الكشف العلني.
(3) تطبق أحكام المادة 459 بالقياس فيما يتعلق بالالتزام بالأسهم الجديدة المقرر إصدارها ، والحد الأدنى للمبلغ النقدي الواجب دفعه ، ورأس المال العيني ، وغير ذلك من الإصدارات.
(4) يجب أن يكون مجلس الإدارة مفوضًا بموجب النظام الأساسي لإصدار أسهم مميزة أو أعلى من قيمتها الاسمية وللحد من حقوق المساهمين في شراء أسهم جديدة.
(5) ضد قرارات مجلس الإدارة ، يجوز للمساهمين وأعضاء مجلس الإدارة رفع دعوى الإلغاء خلال شهر من تاريخ إعلان القرار ، في ظل الأسباب المنصوص عليها في المادة 445. . يتم تطبيق المواد من 448 إلى 451 بالقياس على هذه الحالة.
11083
(6) بعد تنفيذ زيادة رأس المال وفقًا للأحكام المذكورة أعلاه ، يتم تسجيل النسخة الجديدة من بند رأس المال للنظام الأساسي الذي يوضح رأس المال المصدر من قبل مجلس الإدارة.
(7) أحكام قانون سوق رأس المال الخاصة بشركات المساهمة العامة محفوظة.
3. حق الأولوية
المادة 461- (1) لكل مساهم الحق في شراء الأسهم المُصدرة حديثًا وفقًا لنسبة أسهمه الحالية إلى رأس المال.
(2) بقرار من الجمعية العامة بشأن زيادة رأس المال ، لا يجوز تقييد حق الشفعة للمساهم أو إلغائه إلا إذا كانت هناك أسباب مبررة وبتصويت إيجابي لا يقل عن ستين بالمائة من رأس المال الأساسي. على وجه الخصوص ، يعتبر الطرح العام ، والاستحواذ على الشركات ، والأجزاء التجارية ، والشركات التابعة ، ومشاركة العمال في الشركة أسسًا لها ما يبررها. بتقييد حق الأولوية أو إزالته ، لا ينتفع أحد أو يفقده دون مبرر. بصرف النظر عن شرط النصاب ، يتم تطبيق هذا الحكم أيضًا على قرار مجلس الإدارة في نظام رأس المال المسجل. يجب على مجلس الإدارة شرح أسباب تقييد أو إلغاء حق الأولوية ؛ أسباب إصدار أسهم جديدة بعلاوة وبدون علاوة ؛ يشرح كيف يتم احتساب القسط بالتقرير. كما تم تسجيل هذا التقرير والإعلان عنه.
(3) يحدد مجلس الإدارة مبادئ ممارسة الحق في شراء أسهم جديدة بقرار ويمنح المساهمين خمسة عشر يومًا على الأقل لهذا القرار. تسجيل القرار والمادة 35 (...) (1) أعلن في الجريدة. كما يتم وضعها على موقع الشركة على الإنترنت. (1)
(4) حق الأولوية قابل للتحويل.
(5) لا يجوز للشركة منع المساهمين الذين لها حق الأولوية من ممارسة هذه الحقوق ، بدعوى أن نقل الأسهم المسجلة مقيد بموجب النظام الأساسي.
ثالثا - زيادة رأس المال من الموارد الداخلية
المادة 462- (1) يمكن زيادة رأس المال من الموارد الداخلية عن طريق تحويل الأجزاء القابلة للاستخدام بحرية من الاحتياطيات القانونية والاحتياطيات القانونية المنصوص عليها في النظام الأساسي أو قرار الجمعية العامة ، إلى رأس مال.
(2) تؤكد الميزانية العمومية السنوية المعتمدة وبيان واضح ومكتوب يقدمه مجلس الإدارة أن المبلغ الذي يغطي الجزء المتزايد من رأس المال من الموارد الداخلية موجود بالفعل داخل الشركة. إذا مر أكثر من ستة أشهر على تاريخ الميزانية العمومية ، فيجب إعداد ميزانية عمومية جديدة والموافقة عليها من قبل مجلس الإدارة. (2)
(3) في حالة وجود أموال يسمح التشريع بإضافتها إلى رأس المال في الميزانية العمومية ، فلا يمكن زيادة رأس المال عن طريق الالتزام برأس المال دون تحويل هذه الأموال إلى رأس مال. يمكن زيادة رأس المال عن طريق تحويل هذه الأموال إلى رأس مال وعن طريق الالتزام برأس المال في نفس الوقت وبنفس المعدل. تصبح الزيادة نهائية بتسجيل قرار الجمعية العمومية أو مجلس الإدارة وتعديل المواد ذات الصلة من النظام الأساسي. مع التسجيل ، يحصل المساهمون الحاليون تلقائيًا على الأسهم المجانية وفقًا لنسبة أسهمهم الحالية إلى رأس المال. لا يمكن إزالة حق الأسهم المجانية أو تقييدها ؛ لا يمكن التنازل عن هذا الحق.
--------------
(1) مع المادة 26 من القانون بتاريخ 6/2012/6335 ورقم 41 ، تم حذف عبارة "جريدة لا يقل تداولها عن خمسين ألفًا وموزعة على المستوى الوطني" في هذه الفقرة من نص المقالة.
(2) مع المادة 26 من القانون رقم 6 تاريخ 2012/6335/40 ، "işفحص ليمçالحرارة" العبارة "yöمن مجلس الإدارة" ve "işفحص ليمçهم" العبارة "yöمجلس إداري"تم تغييره إلى.
11084
رابعا - زيادة رأس المال المشروطة
المبدأ 1
المادة 463- (1) يجوز للجمعية العامة أن تقرر زيادة رأس المال بشكل مشروط من خلال توفير الحق في الحصول على أسهم جديدة من خلال ممارسة الحق في تغيير أو شراء أسهم جديدة في النظام الأساسي لدائني أو موظفي الشركة أو مجموعة الشركات بسبب السندات الصادرة حديثًا أو أدوات الدين المماثلة.
(2) يزداد رأس المال تلقائيًا بمجرد ممارسة الحق في التغيير أو الشراء والوفاء بالديون الرأسمالية عن طريق التسوية أو الدفع.
2. الحدود
المادة 464- (1) لا يمكن أن يتجاوز إجمالي القيمة الاسمية لرأس المال الذي تمت زيادته المشروطة نصف رأس المال.
(2) يجب أن تكون الدفعة المسددة مساوية للقيمة الاسمية على الأقل.
3. الأساس في النظام الأساسي
المادة 465- (1) النظام الأساسي ؛
أ) القيمة الاسمية لزيادة رأس المال المشروطة ،
ب) الأرقام والقيم الاسمية وأنواع الأسهم ،
ج) المجموعات التي يمكنها الاستفادة من حق التغيير أو الشراء ،
د) تم إلغاء حقوق الأولوية للمساهمين الحاليين ومقدارها ،
هـ) الامتيازات الممنوحة لمجموعات أسهم معينة ،
و) القيود المفروضة على تحويل الأسهم المسجلة حديثًا ،
التي يحتوي عليها.
(2) إذا لم يتم تقديم السندات أو أدوات الدين المماثلة التي تحتوي على حقوق التحويل والشراء المتعلقة بالسندات وأدوات الدين المماثلة بشكل أساسي إلى المساهمين ، فيجب أيضًا على النظام الأساسي ؛
أ) شروط ممارسة الحق في التغيير أو الشراء ،
ب) أصول احتساب سعر الإصدار.
يشرح أيضا.
(3) تعتبر حقوق التغيير والشراء الممنوحة قبل تسجيل النظام الأساسي فيما يتعلق بزيادة رأس المال المشروطة باطلة.
4. حماية المساهمين
المادة 466- (1) في حالة زيادة رأس المال المشروطة ، في حالة إصدار سندات إذنية تحتوي على حقوق صرف وشراء تعتمد على السندات وأدوات الدين المماثلة ، يتم عرضها أولاً على المساهمين بما يتناسب مع أسهمهم الحالية.
(2) يجوز إزالة الحق في معالجة هذه التوصية أو تقييده في وجود أسباب مبررة.
(3) بسبب إزالة أو تقييد الأولوية والحق في أن تكون موضوع توصية مطلوبة لزيادة رأس المال المشروطة ، لا يمكن لأحد أن ينتفع أو يتكبد بطريقة لا يمكن تبريرها.
5. حماية الأشخاص الذين لهم الحق في التبادل أو الشراء
المادة 467- (1) لا يمكن منع الدائنين أو الموظفين الذين لديهم الحق في تغيير أو شراء الأسهم المسجلة ، والذين مُنحوا الحق في الحصول على أسهم مسجلة ، من ممارسة هذه الحقوق على أساس أن نقل هذه الأسهم محدود ؛ ما لم يكن هذا الأمر محفوظًا في النظام الأساسي ونشرة الإصدار.
11085
(2) لا يمكن فقدان الحق في الاستبدال أو الشراء عن طريق زيادة رأس المال أو حقوق الاستبدال أو الشراء الجديدة أو بأي وسيلة أخرى ؛ ما لم يتم تخفيض سعر الاستبدال أو توفير معادلة مناسبة للمستفيدين أو فقد حقوق المساهمين.
6. تحقيق زيادة رأس المال
أ) ممارسة الحقوق ، والتزام رأس المال
المادة 468- (1) تمارس حقوق التغيير والشراء ببيان مكتوب يشير إلى أحكام النظام الأساسي فيما يتعلق بزيادة رأس المال المشروطة ؛ إذا رأت التشريعات ضرورة لنشر نشرة الإصدار ، فيتم الرجوع إليها أيضًا.
(2) يتم أداء الالتزام عن طريق إيداع أو بنك مشاركة بإيداع نقود أو مقاصة.
(3) تنشأ حقوق المساهمين مع تنفيذ التزام رأس المال.
ب) التحقق من الامتثال
المادة 469-(Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)
ج) مطابقة النظام الأساسي
المادة 470- (1) (Değişik: 26/6/2012-6335/23 md.) يحدد مجلس الإدارة في إقرار زيادة رأس المال عدد الأسهم المُصدرة حديثًا أو قيمتها الاسمية أو أنواعها أو الامتيازات الممنوحة لمجموعات معينة أو حالة رأس المال في نهاية الفترة المحاسبية. يقوم مجلس الإدارة بتكييف النظام الأساسي مع الوضع الحالي.
(2) (Mülga: 26/6/2012-6335/23 md.)
د) القيد في السجل التجاري
المادة 471- (1) يتعين على مجلس الإدارة تسجيل تعديل النظام الأساسي في السجل التجاري في غضون ثلاثة أشهر على الأكثر بعد انتهاء الفترة المحاسبية ؛ إعلان مجلس الإدارة بشأن زيادة رأس المال (...)(2) يودعها في السجل.(1) (2)
7. الاستثناء من النظام الأساسي
المادة 472-(Değişik: 26/6/2012-6335/24 md.)
(1) عند انتهاء حق التغيير والشراء ، يزيل مجلس الإدارة الحكم المتعلق بزيادة رأس المال المشروطة من النظام الأساسي. يتم حذف الحكم أيضًا من السجل.
ب) تخفيض رأس المال الأساسي
أنا - القرار
المادة 473- (1) إذا لم تقم شركة مساهمة بإصدار أسهم جديدة لتحل محل الجزء المخفض بتخفيض رأس مالها ، تقرر الجمعية العامة تعديل النظام الأساسي عند الضرورة. يتم شرح أسباب تخفيض رأس المال والغرض من التخفيض وكيفية إجراء التخفيض بالتفصيل ووفقًا لمبادئ المساءلة ، في إعلانات الدعوة لاجتماع الجمعية العمومية ، وفي الرسائل وفي إشعار الموقع. . بالإضافة إلى ذلك ، يقدم مجلس الإدارة تقريرًا يحتوي على هذه القضايا إلى الجمعية العامة ، ويتم تسجيل التقرير المعتمد من الجمعية العامة وإعلانه.
------------
(1) مع المادة 26 من القانون رقم 6 بتاريخ 2012/6335/40 ، تم تغيير عبارة "إعلان" في هذه الفقرة إلى "إعلان".
(2) مع المادة 26 من القانون رقم 6 بتاريخ 2012/6335/41 ، تم حذف عبارة "تدقيق المراجعة مع" الواردة في هذه الفقرة من نص المقال.
11086
(واحد) (…)(1) على الرغم من انخفاض رأس المال ، لم يتقرر تخفيض رأس المال إلا إذا كان وجود الأصول في الشركة محددًا للوفاء بكامل حقوق دائني الشركة.(1)
(3) تطبق الجملة الأولى من الفقرة الثالثة من المادة 421 على قرار الجمعية العمومية. في القرار (...)(1) يوضح كيف سيتم إجراء تخفيض رأس المال. (1)
(4) لا يمكن استخدام الربح الكتابي الذي سينشأ وفقًا للسجلات بسبب تخفيض رأس المال الأساسي إلا لتدمير الأسهم.
(5) لا يمكن تخفيض رأس المال عن الحد الأدنى للمبلغ المحدد في المادة 332 تحت أي ظرف من الظروف.
(6) تطبق هذه المادة والمادتان 474 و 475 قياساً بتخفيض رأس المال المصدر في نظام رأس المال المسجل.
الثاني - دعوة الدائنين
المادة 474- (1) إذا قررت الجمعية العامة تخفيض رأس المال الأساسي ، يعلن مجلس الإدارة هذا القرار ثلاث مرات على فترات سبعة أيام في الجريدة المشار إليها في المادة 35 ، وكذلك في النظام الأساسي ، باستثناء النشر. هذا القرار على موقع الشركة. ينص الإعلان في الإعلان على أنه يمكن للدائنين المطالبة بالدفع أو الضمان من خلال الإعلان عن مستحقاتهم في غضون شهرين بعد الإعلان الثالث في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي. كما يتم إرسال خطابات الاستدعاء إلى الدائنين المعروفين للشركة.
(2) إذا تم تخفيض رأس المال بما يتناسب مع هذا العجز من أجل سد عجز في الميزانية العمومية نتيجة للخسائر ، فيجوز لمجلس الإدارة التنازل عن دعوة الدائنين ودفع حقوقهم أو تأمينها.
ثالثا- تنفيذ القرارات
المادة 475- (1) لا يجوز تخفيض رأس المال إلا بعد انقضاء الفترة الممنوحة للدائنين وسداد أو ضمان المستحقات المعلنة ؛ خلاف ذلك ، يجوز للدائنين رفع دعوى لإلغاء التخفيض في رأس المال خلال سنتين بعد الإعلان عن تسجيل التخفيض في رأس المال في المحكمة الابتدائية التجارية في المكان الذي يوجد فيه المركز الرئيسي للشركة. تقع. في حالة عدم كفاية الضمانات ، يكون العلاج القضائي مفتوحًا.
(2) في الحالات التي يكون فيها من الضروري تقليل مبلغ شهادات الأسهم عن طريق التغيير أو الختم أو بطريقة أخرى من أجل تنفيذ قرار التخفيض ، قد تكون شهادات الأسهم التي لم يتم إرجاعها على الرغم من التحذير الصادر لهذا الأمر ملغاة من قبل الشركة. ورد في البيان أنه سيتم إلغاء الفواتير التي لم يتم إرجاعها إلى الشركة.
(3) إذا كان مبلغ شهادات الأسهم التي أعادها المساهمون إلى الشركة لاستبدالها غير كافٍ لتغييرها وفقًا للقرار ، يتم إلغاء هذه الملاحظات ويتم بيع الملاحظات الجديدة التي سيتم تقديمها مقابل هذه والمبلغ من أسهمهم في الشركة.
(4) ما لم يتم تقديم المستندات التي تثبت الالتزام بالفقرات أعلاه والشروط المكتوبة في المادتين 473 و 474 ، لا يمكن تسجيل قرار تخفيض رأس المال الأساسي وكون رأس المال قد تم تخفيضه بالفعل في السجل التجاري.
------------
(1) مع المادة 26 من القانون بتاريخ 6/2012/6335 ورقم 41 ، فإن العبارات "مع تقرير مدقق العمليات" في الفقرة الثانية من المادة 473 ، "مع شرح نتيجة تقرير مدقق الحسابات "في الفقرة الثالثة تمت إزالته من نص المقال.
11087
الفصل السادس
الديون المطروحة على الأسهم ورأس المال
أول ديسمبر
أ) أحكام عامة
I - أدنى قيمة اسمية
المادة 476- (1) القيمة الاسمية للسهم هي قرش واحد على الأقل. لا يمكن زيادة هذه القيمة إلا بمقدار بنس واحد ومضاعفاته. يمكن زيادة القيمة الاسمية المذكورة أعلاه بما يصل إلى مائة ضعف من قبل الرئيس.(1)
(2) عدم صلاحية الأسهم الصادرة بالمخالفة لأحكام الفقرة الأولى. ومع ذلك ، فإن الحقوق الناشئة عن سداد قيمة السهم محفوظة. مصدرو الأسهم المذكورة مسؤولون بالتضامن والتكافل أمام الأشخاص الذين أضروا بهم. تطبق المادة 560 على قانون التقادم.
(3) من أجل تحسين الوضع المالي للشركة التي تواجه صعوبة ، إذا كانت القيمة الاسمية للسهم تزيد عن سنت واحد ، يمكن تخفيضها إلى سنت واحد.
الثاني - عدم قابلية الأسهم للتجزئة
المادة 477- (1) لا يمكن تقسيم الحصة على الشركة. إذا كان للسهم أكثر من مالك ، فيمكنهم ممارسة حقوقهم ضد الشركة فقط من خلال ممثل مشترك. إذا لم يعينوا مثل هذا الممثل ، فإن الإخطار الذي يجب أن ترسله الشركة إلى أحد مالكي الحصة المذكورة يسري عليهم جميعًا.
(2) يحق للجمعية العامة تقسيم الأسهم إلى أسهم ذات قيم اسمية أقل ، أو دمج الأسهم في أسهم ذات قيم اسمية أعلى ، عن طريق تغيير النظام الأساسي ، شريطة أن يظل مبلغ رأس المال كما هو. ومع ذلك ، من أجل دمج الأسهم ، يجب على كل مساهم الموافقة على هذه الصفقة. المادة 476 من القانون محفوظة.
ب) الأسهم الممتازة
أنا - التعريف
المادة 478- (1) يجوز منح امتياز لبعض الأسهم مع النظام الأساسي الأول أو عن طريق تعديل النظام الأساسي.
(2) الامتياز ؛ هو حق أعلى يُمنح للحصة في حقوق مثل توزيعات الأرباح ، وحصة التصفية ، والأولوية وحق التصويت ، أو حق ملكية جديد غير منصوص عليه في القانون.
(3) حكم المادة 360 محفوظ.
(4) (Ek: 26/6/2012-6335/25 md.) أكثر من نصف رأسمالها منفردة أو مجتمعة ؛ في الشركات المساهمة التابعة للدولة ، والإدارات الإقليمية الخاصة ، والبلديات ، والكيانات القانونية العامة الأخرى ، والنقابات ، والجمعيات ، والمؤسسات ، والتعاونيات والمنظمات العليا التابعة لها ، وفي الشركات التابعة لهذه الشركات التي تمتلك فيها نفس الحصة من رأس المال ؛ باستثناء الامتيازات التي يمكن منحها للأسهم التي يمتلكونها ، لا يجوز منح أي امتيازات منصوص عليها في هذا القانون للأسهم الأخرى والمساهمين الذين يشكلون مجموعة معينة وبعض مجموعات الأسهم والأقلية. لا ينطبق هذا الحكم على الشركات المساهمة التي يتم تداول أسهمها في البورصة والمؤسسات الائتمانية المحددة في المادة 5411 من القانون رقم 3 والمؤسسات المالية.
ثانيا- الأسهم الممتازة في التصويت
المادة 479- (1) يمكن منح امتياز التصويت بإعطاء عدد مختلف من حقوق التصويت للأسهم ذات القيمة الاسمية المتساوية.
(2) يمكن منح السهم بحد أقصى خمسة عشر حق تصويت. لا ينطبق هذا القيد في الحالات التي تتطلب فيها الإيداع في مؤسسات أو تم إثبات وجود سبب عادل. في هاتين الحالتين ، يجب على المحكمة التجارية الابتدائية في المكان الذي يوجد فيه المكتب الرئيسي للشركة أن تدرس مشروع إضفاء الطابع المؤسسي أو السبب العادل وتقرر الإعفاء من التقييد بناءً على ذلك. أي تغيير في المشروع يخضع لقرار محكمة. في الحالات التي يُفهم فيها أن الإيداع في المؤسسة لن يحدث أو يختفي السبب العادل ، يمكن للمحكمة أن تسحب قرار الاستثناء.
-------------------
(1) بالمادة 2 من المرسوم بقانون رقم 7 تاريخ 2018/700/192 ، عبارة "من قبل مجلس الوزراء" هي "بقلم الرئيس". تم تغييره.
11088
(3) لا يجوز استخدام امتياز التصويت في القرارات التالية:
أ) تغيير النظام الأساسي.
b) (Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)
ج) رفع دعوى قضائية للإفراج والمسؤولية.
الايام الثانية
الالتزام بأداء سعر السهم ونتائج عدم الأداء
مبدأ
المادة 480- (1) باستثناء الاستثناءات المنصوص عليها في القانون ، لا يجوز فرض أي دين على المساهم بموجب النظام الأساسي ، باستثناء أداء علاوة تتجاوز سعر السهم أو القيمة الاسمية للسهم.
(2) في الشركات المساهمة التي تقبل نظام رأس المال المسجل ، يجوز تفويض مجلس الإدارة بإصدار أسهم مميزة مع النظام الأساسي.
(3) لا يمكن للمساهمين استعادة ما قدموه للشركة كرأس مال ؛ الحقوق المتعلقة بتصفية الأسهم محفوظة.
(4) في الحالات التي تخضع فيها عمليات نقل الأسهم لموافقة الشركة ، قد يفرض النظام الأساسي التزامًا على المساهمين للوفاء بالالتزامات الناشئة عن التزام رأس المال ، والتي تتكرر من وقت لآخر والتي لا يكون موضوعها كذلك مال. يمكن كتابة طبيعة ونطاق هذه الالتزامات الثانوية على ظهر شهادات أو شهادات الأسهم.
ب) اتصل للدفع
المادة 481- (1) تُطلب أسعار الأسهم من المساهمين عن طريق إعلان ، ما لم يكن هناك نص آخر في النظام الأساسي ، من قبل مجلس الإدارة. في الإعلان ، يتم تحديد سعر أو مبلغ الدين الرأسمالي الواجب سداده ، وتاريخ السداد ومكان السداد بوضوح.
(2) فيما يتعلق بالالتزامات الثانوية ، يمكن أيضًا النص على عقوبة العقد في النظام الأساسي.
ج) الافتراضي
أنا - النتائج
المادة 482- (1) يلتزم المساهم الذي لا يفي بدين الاستثمار الرأسمالي في الوقت المحدد بدفع فائدة التخلف عن السداد دون الحاجة إلى تحذير.
(2) بالإضافة إلى ذلك ، يحق لمجلس الإدارة حرمان المساهم المتأخر في السداد من حقوقه الناشئة عن التزام المشاركة والمدفوعات الجزئية التي قام بها ، وبيع الحصة المذكورة واستبدالها ، وإلغاء أي شهادات أسهم ممنوحة له. له. إذا تعذر حجز شهادات الأسهم الملغاة ، يتم الإعلان عن قرار الإلغاء في الجريدة المكتوبة في المادة 35 وكذلك على النحو المنصوص عليه في النظام الأساسي.
(3) مع النظام الأساسي ، قد يكون المساهمون ملزمين بدفع غرامة العقد في حالة التقصير.
(4) حقوق التعويض للشركة محفوظة.
ثانيا- طريقة الاسكات
المادة 483- (1) من أجل تطبيق الفقرتين الثانية والثالثة من المادة 482 من القانون ، يتعين على مجلس الإدارة توجيه إنذار للمساهم المتعثر برسالة يتم نشرها على موقع الشركة الإلكتروني ، وذلك من خلال إعلان في صحيفة مكتوبة في المادة 35 وكما هو منصوص عليه في النظام الأساسي. يُذكر في هذا الإشعار أنه يجب على المساهم المتخلف دفع المبلغ الخاضع للتقصير في غضون شهر واحد ، وإلا فسيتم حرمانه من حقوقه فيما يتعلق بالأسهم ذات الصلة وسيُطالب بغرامة العقد.
11089
(2) يتم إجراء هذه الدعوة والتحذير لأصحاب شهادات الأسهم المسجلة عن طريق البريد المسجل مع إيصال الإرجاع وعبر رسالة الموقع الإلكتروني بدلاً من الإعلان. تبدأ فترة الشهر من تاريخ استلام الخطاب.
(3) يكون المساهم المتخلف مسؤولاً أمام الشركة عن المبلغ المستحق من مدفوعات المساهم الجديد.
(4) حكم المادة 501 محفوظ.
الفصل السابع
ضمانات
أول ديسمبر
شهادات الأسهم
أ) أحكام مشتركة
أنا - الأنواع
1. الشروط
المادة 484- (1) يجب أن تكون شهادات الأسهم لحاملها أو مسجلة.
(2) لا يمكن إصدار شهادات الأسهم لحاملها للأسهم التي لم يتم دفع أسعارها بالكامل. الصادرة بالمخالفة لهذا الحكم باطلة. حقوق التعويض للمستفيدين محفوظة.
2. التحويل
المادة 485- (1) ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك ، يمكن تغيير نوع الحصة عن طريق التحويل. يتم التحويل عن طريق تغيير النظام الأساسي. في الحالات التي ينص فيها القانون على التحول ، يتخذ مجلس الإدارة القرار اللازم وينفذه على الفور ويبدأ على الفور في محاولة عكس ذلك في النظام الأساسي.
(2) من أجل تحويل شهادات الأسهم المسجلة إلى شهادات الأسهم لحاملها ، يجب دفع سعر الأسهم بالكامل.
ثانياً- اصدار شهادات المخزون
المادة 486- (1) عدم صلاحية الأسهم المصدرة قبل تسجيل الشركة وزيادة رأس المال. ومع ذلك ، تظل الالتزامات الناشئة عن الالتزام بالمشاركة سارية.
(2) إذا كانت الأسهم لحاملها ، يطبع مجلس الإدارة شهادات الأسهم ويوزعها على المساهمين خلال ثلاثة أشهر من تاريخ سداد كامل سعر السهم. يتم تسجيل وإعلان قرار مجلس الإدارة بشأن طباعة شهادات الأسهم لحاملها ، كما يتم نشره على موقع الشركة على الإنترنت. حتى يتم طباعة شهادة المشاركة ، يمكن إصدار الشهادة. تطبق الأحكام المتعلقة بشهادات الأسهم المسجلة بالقياس على الشهادات.
(3) إذا طلبت الأقلية ، يتم طباعة شهادة الأسهم المسجلة وتوزيعها على جميع المساهمين المسجلين.
(4) يكون الشخص الذي أصدر شهادات الأسهم قبل التسجيل مسؤولاً عن الأضرار الناشئة عن ذلك.
ثالثا- شكل شهادات الأسهم
المادة 487- (1) شهادات الأسهم ؛ يجب أن تذكر الشركة العنوان ، ومبلغ رأس المال ، وتاريخ التأسيس ، ومبلغ رأس المال في هذا التاريخ ، وترتيب شهادة الأسهم المصدرة ، وتاريخ تسجيلها ، ونوع الشهادة وقيمتها الاسمية ، وعدد الأسهم التي تحتوي عليها. ، ويجب أن يتم التوقيع عليها من قبل اثنين على الأقل من المفوضين بالتوقيع نيابة عن الشركة. في الشركات المغلقة ، يجب أن يكون التوقيع مثقوبًا مطبوعًا أو يجب تطبيق إجراءات أمنية أخرى لمنع الاحتيال.
11090
(2) بالإضافة إلى شهادات الأسهم المسجلة ؛ يجب على المالكين أيضًا الكشف عن الاسم واللقب أو الاسم التجاري ومكان الإقامة والمبلغ المدفوع في سعر السهم. يتم تسجيل هذه الكمبيالات في دفتر أسهم الشركة.
رابعا - مخزون بالية
المادة 488- (1) في حالة تلف أو تلف شهادة أو شهادة الأسهم إلى الحد الذي يتعذر معه تداولها ، أو إذا تعذر فهم محتواها أو سماتها وصفاتها المميزة بطريقة لا تترك مجالًا للشك ، الحق في طلب شهادة أو شهادة جديدة من الشركة بشرط دفع المصاريف مقدما.
ب) نقل شهادات الأسهم لحاملها
المادة 489- (1) يكون نقل شهادات الأسهم لحاملها صالحاً للشركة والأطراف الثالثة فقط بعد نقل الملكية.
ج) المبدأ في تحويل الأسهم المسجلة وشهادات الأسهم
المادة 490- (1) ما لم ينص القانون أو النظام الأساسي على خلاف ذلك ، يمكن نقل الأسهم المسجلة دون أي قيد.
(2) يمكن أن يتم التحويل عن طريق إجراء قانوني عن طريق نقل ملكية شهادة الأسهم المصدقة المسجلة إلى المحول إليه.
د) الحد من دوران
أنا - القيد القانوني
المادة 491- (1) لا يمكن نقل الأسهم المسجلة التي لم يتم دفعها بالكامل إلا بموافقة الشركة ؛ ما لم يتم النقل من خلال الميراث أو تقسيم الميراث أو أحكام نظام الملكية بين الزوجين أو عن طريق التنفيذ القسري.
(2) يجوز للشركة رفض منح الموافقة فقط إذا كانت ملاءة المحول إليه محل شك ولم يتم تقديم الضمان الذي طلبته الشركة.
II - التقييد بموجب عقد التأسيس
1. المبادئ
المادة 492- (1) قد ينص النظام الأساسي على أنه لا يمكن نقل الأسهم المسجلة إلا بموافقة الشركة.
(2) ينطبق هذا القيد أيضًا عند إثبات حق الانتفاع.
(3) إذا كانت الشركة قيد التصفية ، يتم التنازل عن القيود المفروضة على قابلية التحويل.
2. الأسهم المقيدة غير المقيدة بالبورصة
أ) أسباب الرفض
المادة 493- (1) يجوز للشركة رفض طلب الموافقة من خلال ذكر سبب مهم منصوص عليه في النظام الأساسي أو من خلال اقتراح أن يشتري المحول أسهمه بالقيمة الفعلية وقت تقديم الطلب ، لمساهميها أو المساهمين الآخرين حفلات.
(2) إذا كانت أحكام النظام الأساسي المتعلقة بتكوين دائرة المساهمين تبرر رفض الموافقة من حيث نطاق عمل الشركة أو الاستقلال الاقتصادي للشركة ، فإن ذلك يشكل سببًا مهمًا.
(3) علاوة على ذلك ، إذا لم يصرح المنقول إليه صراحة أنه اشترى الأسهم نيابة عن نفسه وبحسابه الخاص ، فيجوز للشركة رفض تسجيل التحويل في سجل الأسهم.
(4) الأسهم إذا تم الحصول عليها بسبب الميراث ، أو تقسيم الميراث ، أو أحكام نظام الملكية بين الزوجين أو بسبب التنفيذ الإجباري ، فيجوز للشركة رفض منح الموافقة إلى الشخص الذي يستحوذ على الأسهم ، فقط إذا عرضت الاستحواذ على الأسهم بالفعل. القيمة.
11091
(5) يجوز للمنقول إليه أن يطلب تحديد القيمة الفعلية لأسهمه من المحكمة التجارية الابتدائية في المكان الذي يوجد فيه المكتب الرئيسي للشركة ؛ في هذه الحالة ، تأخذ المحكمة قيمة الشركة الأقرب إلى تاريخ القرار كأساس. تغطي الشركة مصاريف التقييم.
(6) إذا لم يرفض المنقول إليه هذا السعر في غضون شهر واحد من تاريخ معرفة القيمة الفعلية ، فيُعتبر أنه قد قبل عرض الاستحواذ الخاص بالشركة.
(7) لا يجوز أن يؤدي عقد التأسيس إلى تفاقم شروط قابلية النقل.
ب) المخصصات
المادة 494- (1) ما لم يتم الحصول على الموافقة اللازمة للنقل ، تظل ملكية الأسهم وجميع الحقوق المرتبطة بالأسهم سارية المفعول.
(2) في حالة حيازة الأسهم نتيجة الميراث أو تقسيم الميراث أو أحكام نظام الملكية بين الزوجين أو بسبب التنفيذ الإجباري ، فإن الحقوق المتعلقة بملكيتها والأصول الناشئة عنها تكون على الفور ؛ لا ينتقل حق حضور الجمعية العامة وحقوق التصويت إلى المحول إليه إلا بموافقة الشركة.
(3) إذا لم ترفض الشركة طلب الموافقة في غضون ثلاثة أشهر على أبعد تقدير من تاريخ الاستلام ، أو إذا كان الرفض غير مبرر ، فيعتبر الموافقة قد أعطيت.
3. الأسهم المقيدة المدرجة في البورصة
أ) أسباب الرفض
المادة 495- (1) لا يجوز للشركة أن تعترف كمساهم بشخص يستحوذ على الأسهم المسجلة المدرجة في البورصة ، لكن النظام الأساسي ، فيما يتعلق بالأسهم المسجلة التي يمكن الحصول عليها ، يجب أن يعترف بالمشتري باعتباره المساهم ، على أساس رأس المال معبرا عنه كنسبة مئوية ، وإذا نص الاستحواذ على الحد الأعلى وتم تجاوز هذا الحد الأعلى ، فيجوز له رفضه.
(2) بالإضافة إلى ذلك ، إذا لم يعلن المنقول إليه صراحة أنه اشترى الأسهم باسمه وحسابه ، على الرغم من طلبه ، يجوز للشركة رفض تسجيل الأسهم في سجل الأسهم.
(3) في الحالات التي يتم فيها الحصول على الأسهم المسجلة المدرجة في البورصة من خلال الميراث أو تقسيم الميراث أو أحكام نظام الملكية بين الزوجين أو الإعدام القسري ، لا يمكن إنكار ملكية المحول إليه حق المساهم.
ب) التزام الإخطار
المادة 496- (1) في حالة بيع الأسهم المقيدة بالبورصة في البورصة ، يجب على وكالة التسجيل المركزية إخطار الشركة بهوية المحول وعدد الأسهم المباعة وفق أنظمة أسواق المال. المجلس ، أو تزويد الشركة بالوصول الفني إلى هذه المعلومات.
ج) انتقال الحقوق
المادة 497- (1) إذا تم الاستحواذ على الأسهم المسجلة المدرجة في البورصة في البورصة ، تنتقل الحقوق الناشئة عن الأسهم إلى المحال إليه مع نقل الأسهم. في حالة الاستحواذ على الأسهم المسجلة المدرجة في البورصة خارج البورصة ، تنتقل الحقوق المعنية إلى المنقول إليه بناءً على طلب الشركة المنقول إليه للاعتراف بملكية المساهمة من قبل الشركة.
(2) لا يجوز للمنقول إليه ممارسة حق حضور الجمعية العامة والتصويت والحقوق الأخرى المتعلقة بحق التصويت الناشئ عن الأسهم حتى يتم الاعتراف بها من قبل الشركة. لا يخضع المستحوذ لأية قيود على ممارسة جميع حقوق المساهمة الأخرى ، لا سيما حق الأفضلية.
(3) يتم تسجيل المنقولين الذين لم يتم الاعتراف بهم من قبل الشركة في دفتر الأسهم كمساهمين ليس لديهم حقوق التصويت ، بعد مرور الحقوق. لا يمكن تمثيل الأسهم المذكورة في الجمعية العامة.
11092
(4) إذا كان الرفض مخالفًا للقانون ، فإن الشركة تعترف بالحق في التصويت والحقوق المجاورة اعتبارًا من تاريخ الانتهاء من قرار المحكمة. إذا لم تتمكن الشركة من إثبات عدم إمكانية عزو أي خطأ إليها ، فهي ملزمة بتعويض الخسارة التي تكبدها المحول إليه بسبب الرفض.
د) فترة الرفض
المادة 498- (1) إذا لم ترفض الشركة طلب المحال إليه الاعتراف به كمساهم في غضون عشرين يومًا من تاريخ استلام الطلب ، فيُعتبر المحول إليه معترفًا به كمساهم.
ثالثا - حصة الأستاذ
1. التسجيل
المادة 499- (1) تقوم الشركة بتسجيل الأسهم غير الموثقة وحاملي شهادات الأسهم المسجلة وحاملي حق الانتفاع في دفتر الأسهم بأسمائهم وألقابهم وألقابهم وعناوينهم.
(2) ما لم يثبت أن السهم قد تم نقله على النحو الواجب أو ثبوت حق الانتفاع عليه ، فلا يمكن تسجيل المحال إليه ومالك حق الانتفاع في دفتر الأسهم.
(3) تشير الشركة لشهادة الأسهم إلى أن التسجيل قد تم.
(4) في العلاقات مع الشركة ، يعتبر الشخص المسجل في دفتر الأسهم فقط هو المساهم ومالك حق الانتفاع.
(5) يتم حجز اللوائح الأخرى الخاصة بأحكام قانون سوق رأس المال بشأن الأسهم المسجلة والمتابعة من قبل وكالة التسجيل المركزي.
2. إلغاء التسجيل
المادة 500- (1) يجوز للشركة حذف السجل الذي تم إجراؤه في دفتر الأستاذ نتيجة للإعلان الخاطئ للمشتري عن طريق أخذ آراء الأطراف ذات الصلة. يجب تقديم المعلومات المكتوبة المتعلقة بالحذف إلى الأشخاص المعنيين على الفور.
3. الأسهم المسجلة غير المسددة
المادة 501- (1) الشخص الذي يحصل على سهم مسجل لم يتم دفع ثمنه بالكامل يتم تسجيله في دفتر الأسهم ويلتزم بدفع سعر السهم المتبقي للشركة.
(2) إذا قام الشخص الذي تعهد بالمشاركة أثناء تأسيس الشركة أو زيادة رأس المال الأساسي بتحويل حصته إلى شخص آخر ، فلا يمكن المطالبة بجزء الثمن الذي لم يتم دفعه بعد ؛ إلا إذا أفلست الشركة خلال سنتين من تاريخ تأسيسها أو زيادة رأس المال الأساسي ، وحُرم من استحوذ على الحصة من الحقوق الناشئة عن الحصة.
(3) إذا كان الشخص الذي نقل حصته غير خاضع لأحكام الفقرة الثانية ، يتم حفظ المستحوذ من ديونه عن طريق قيده في سجل الأسهم.
القسم الثاني - شهادات حق الانتفاع
أ) الإزالة
المادة 502- (1) يجوز للجمعية العامة أن تقرر إصدار أسهم حق الانتفاع لصالح الملاك أو الدائنين أو أولئك المرتبطين بالشركة لسبب مماثل ، وفقًا للنظام الأساسي أو عن طريق تغيير النظام الأساسي. تطبق المادة 348 على هذه السندات.
(2) يجوز أن تكون أسهم حق الانتفاع ، بما في ذلك تلك الصادرة عن المؤسسين ، مكتوبة بأمر كتابي ولحاملها.
11093
ب) المخصصات
المادة 503- (1) لا يمكن منح حقوق ملكية الأسهم لحاملي أسهم حق الانتفاع ؛ ومع ذلك ، يجوز منح هؤلاء الأشخاص الحق في المشاركة في صافي الربح ، أو المبلغ المتبقي نتيجة التصفية ، أو تلقي الأسهم الصادرة حديثًا.
القسم الثالث - الأوراق المالية التي تحتوي على حق الشراء والتغيير مع سندات الدين
أ) بقرار من الجمعية العمومية
المادة 504- (1) جميع أنواع السندات ، وسندات التمويل ، والأوراق المدعومة بالأصول ، وسندات الدين الأخرى بما في ذلك تلك الصادرة على أساس الخصم ، والأوراق المالية التي لها حق الشراء والتغيير ، وجميع أنواع الأوراق المالية لا يمكن إصدارها إلا بجمعية عمومية القرار ، ما لم ينص القانون على خلاف ذلك. تتخذ الجمعية العمومية هذا القرار وفق أحكام الفقرتين الثالثة والرابعة من المادة 421 ما لم يكن هناك نظام آخر في القوانين. قد ينص النظام الأساسي على نصاب مختلف. يجب أن يحتوي قرار الجمعية العمومية على جميع الشروط والأحكام اللازمة بخصوص الورقة المالية التي سيتم إصدارها. يتولى مجلس الإدارة تنفيذ قرار الجمعية العمومية. يمكن أن تكون الأوراق المالية الخاضعة لهذا الحكم لحاملها أو سندات إذنية ولها قيمة اسمية. يتم تحديد القيمة الاسمية من قبل الجمعية العمومية ومجلس الإدارة ، إذا سمح بذلك. يجب أن يكون سعر سندات الدين نقدًا وأن يُدفع بالكامل وقت التسليم.
ب) بقرار من مجلس الإدارة
المادة 505- (1) ما لم ينص القانون على خلاف ذلك ، تحدد الجمعية العامة إصدار أي ورقة مالية وشروطها (...) (1) قد تتخلى عن سلطتها لمجلس الإدارة لمدة أقصاها خمسة عشر شهرًا. كما يتم تطبيق أحكام الفقرتين الثالثة والرابعة من المادة 421 على قرار التفويض. (1)
ج) الحدود
المادة 506- (1) لا يمكن أن يتجاوز المبلغ الإجمالي لسندات الدين الخاضعة لأحكام المادتين 504 و 505 مجموع رأس المال والاحتياطيات المدرجة في الميزانية العمومية ؛ يتم أيضًا تضمين أموال إعادة التقييم ، التي يسمح القانون بوضعها في الميزانية العمومية ، في الإجمالي. الاستثناءات في القوانين محفوظة.
(2) أحكام قانون أسواق المال والتشريعات ذات الصلة محفوظة.
القسم الثامن - الربح والأرباح وحصة التصفية
أ) الحق في الربح وحصة التصفية
أنا - بشكل عام
المادة 507- (1) لكل مساهم الحق في المشاركة في صافي ربح الفترة المقرر توزيعها على المساهمين وفقاً لأحكام القانون والنظام الأساسي ، بما يتناسب مع حصته. في حالة حل الشركة ، يشارك كل مساهم في المبلغ المتبقي نتيجة التصفية بنسبة حصته ، ما لم يكن هناك نص آخر في النظام الأساسي يتعلق باستخدام أصول الشركة المنتهية.
(2) حقوق الامتياز والمصالح الخاصة الممنوحة لبعض أنواع الأسهم في النظام الأساسي محفوظة.
(3) أحكام قانون سوق رأس المال والتشريعات ذات الصلة محفوظة.
II - تنسيق الحساب
المادة 508- (1) ما لم يكن هناك نص مخالف في النظام الأساسي ، يتم احتساب حصة الأرباح والتصفية بما يتناسب مع المدفوعات التي دفعها المساهم للشركة مقابل حصة رأس المال.
(2) يتم تحديد الربح السنوي حسب الميزانية العمومية السنوية.
ب) توزيعات الأرباح ، وفوائد فترة الإعداد ، وحصة الأرباح
أنا - توزيعات الأرباح
المادة 509- (1) لا يجوز دفع فائدة على رأس المال.
(2) لا يمكن توزيع أرباح الأسهم إلا من صافي ربح الفترة والاحتياطيات المجانية.
(3) يتم تنظيم سلفة الأرباح بموجب بيان صادر عن وزارة الجمارك والتجارة في الشركات التي لا تخضع لقانون أسواق رأس المال.
ثانيا- الفائدة عن الفترة التحضيرية
المادة 510- (1) قد يتم النص على دفع فائدة معينة للمساهمين للفترة التحضيرية حتى التشغيل الكامل للأعمال ، والتي سيتم تحميلها على تكلفة الاستثمارات في طبيعة الأصول المؤهلة ، وفقًا لمعايير المحاسبة التركية ، في عقد التأسيس والمقتصر على هذه الفترة ، يتم سداد مدفوعات الفائدة بأقل سعر. يشار إلى المدة التي ستستغرقها.
(2) إذا كان سيتم توسيع الأعمال عن طريق إصدار أسهم جديدة ، في قرار زيادة رأس المال ، يجوز قبول دفع فائدة للمساهمين الجدد لفترة زمنية معينة ، على أبعد تقدير ، حتى يوم يتم تشغيل الاستثمار الجديد ، ليتم تحميله على تكلفة الاستثمارات في طبيعة الأصول المؤهلة.
ثالثا- حصص الارباح
المادة 511- (1) لا يمكن منح حصص الأرباح لأعضاء مجلس الإدارة إلا بعد تمييز معين للاحتياطي القانوني وبعد توزيع الأرباح على المساهمين بمعدل خمسة بالمائة من رأس المال المدفوع أو بمعدل أعلى منصوص عليه في النظام الأساسي.
ج) حق الانسحاب
أنا - بسوء نية
المادة 512- (1) يلتزم المساهمون الذين يتلقون أرباحًا أو فوائد من فترة الإعداد ، بغير وجه حق وبخبث ، بإعادتها. ينطبق نفس الحكم على حصص أرباح أعضاء مجلس الإدارة.
(2) ينتهي حق السحب بعد خمس سنوات من استلام الأموال.
ثانيا- في حالة إفلاس الشركة
المادة 513- (1) في حالة إفلاس الشركة ، إذا كان أعضاء مجلس الإدارة قد تم تشكيلهم بحكمة ضد دائني الشركة مقابل خدماتهم بموجب حصة في الربح أو اسم آخر في السنوات الثلاث الأخيرة قبل تم رفع دعوى الإفلاس ، ولكن بما يتجاوز الرسم المناسب ، وتم إعداد الميزانية العمومية بطريقة حكيمة ، وهم ملزمون بإعادة الأموال غير المسددة.
(2) لا يوجد التزام بإعادة الأموال التي لا يمكن الحصول عليها وفقًا للأحكام المتعلقة بالإثراء غير المشروع.
(3) تمارس المحكمة سلطتها التقديرية آخذة في الاعتبار جميع متطلبات الحالة.
11095
القسم التاسع - البيانات المالية للشركة ، الاحتياطيات
أ) البيانات المالية للشركات المساهمة والتقرير السنوي لمجلس الإدارة
أنا - رسوم التحضير
المادة 514- (1) يعد مجلس الإدارة البيانات المالية للفترة المحاسبية السابقة المنصوص عليها في معايير المحاسبة التركية ومرفقاتها وتقرير النشاط السنوي لمجلس الإدارة ، خلال الأشهر الثلاثة الأولى من الفترة المحاسبية التي تلي الميزانية العمومية موعدها وعرضها على الجمعية العمومية.
الثاني: مبدأ الصورة الصادقة
المادة 515- (1) البيانات المالية للشركات المساهمة ، وفقًا لمعايير المحاسبة التركية ، وأصول الشركة ، والديون والمطلوبات ، والأسهم ونتائج التشغيل كاملة ومفهومة وقابلة للمقارنة ، وفقًا لاحتياجات وطبيعة العمل ؛ شفافة وموثوقة ؛ يتم إنتاجه بطريقة تعكس الحقيقة بصدق ودقة وإخلاص.
ثالثا- التقرير السنوي لمجلس الادارة
المادة 516- (1) يعكس التقرير السنوي لمجلس الإدارة تدفق أنشطة الشركة لتلك السنة ، وكذلك مركزها المالي من جميع النواحي ، بشكل دقيق وكامل ومباشر وصادق وصادق. في هذا التقرير ، يتم تقييم الوضع المالي وفقًا للبيانات المالية. كما يشير التقرير بوضوح إلى تطور الشركة والمخاطر المحتملة التي قد تواجهها. كما تم تضمين تقييم مجلس الإدارة فيما يتعلق بهذه القضايا في التقرير.
(2) يجب أن يتضمن تقرير نشاط مجلس الإدارة ما يلي:
أ) الأحداث ذات الأهمية الخاصة التي تحدث في الشركة بعد نهاية سنة التشغيل.
ب) أنشطة البحث والتطوير للشركة.
ج) المزايا المالية مثل الأجور والأقساط والمكافآت والبدلات والسفر والإقامة ومصاريف التمثيل والمزايا العينية والنقدية والتأمينات والضمانات المماثلة المدفوعة لأعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين.
(3) يتم تنظيم الحد الأدنى من المحتوى الإلزامي للتقرير السنوي لمجلس الإدارة لكل من الشركات المساهمة والشركات بالتفصيل من قبل وزارة الجمارك والتجارة مع لائحة.
ب) البيانات المالية والتقرير السنوي لمجموعة الشركات
ط- المعايير المحاسبية الواجب تطبيقها
المادة 517- (1) معايير المحاسبة التركية صالحة لتحديد الشركات المسؤولة عن إعداد البيانات المالية الموحدة والشركات المدرجة في نطاق التوحيد والمسائل الأخرى ذات الصلة.
(2) يتم إعداد البيانات المالية الموحدة وفقًا للمبادئ والمبادئ المنصوص عليها في المادة 515.
ثانيا- التقرير السنوي لمجلس الادارة
المادة 518- (1) يتم إعداد تقرير النشاط السنوي الخاص بالمجموعة من قبل مجلس إدارة الشركة الأم وفقًا للمادة 516.
ج) الأموال الاحتياطية
ط- الاحتياطي القانوني
1. احتياطي قانوني عام
المادة 519- (1) يخصص خمسة في المائة من الربح السنوي كاحتياطي قانوني عام حتى يصل إلى عشرين في المائة من رأس المال المدفوع.
11096
(2) حتى بعد بلوغ الحد الأقصى في الفقرة الأولى ؛
أ) الجزء من قسط التأمين المخصص لإصدار الأسهم الجديدة الذي لم يتم استخدامه لمصاريف الإصدار ومخصصات الاسترداد والمدفوعات الخيرية ،
ب) الجزء المتبقي بعد خصم تكاليف إصدار الكمبيالات الجديدة التي سيتم إعطاؤها لاستبدالها من المبلغ المدفوع مقابل سعر الأسهم الملغاة بسبب الاسترداد.
ج) بعد دفع نسبة الخمسة بالمائة من الأرباح للمساهمين ، يتم إضافة عشرة بالمائة من إجمالي المبلغ الذي سيتم توزيعه على أولئك الذين سيحصلون على حصة من الأرباح إلى الاحتياطي القانوني العام.
(3) إذا كان الاحتياطي القانوني العام لا يتجاوز نصف رأس المال أو رأس المال المصدر ، فيمكن استخدامه فقط لتغطية الخسائر ، ومواصلة العمل عندما لا تسير الأمور على ما يرام ، ولمنع البطالة واتخاذ الإجراءات للتخفيف من حدتها. الآثار.
(4) لا تسري أحكام الفقرة الفرعية (ج) من الفقرة الثانية وأحكام الفقرة الثالثة على الشركات القابضة التي يكون غرضها الأساسي المشاركة في أعمال أخرى.
(5) الأحكام الخاصة باحتياطيات الشركات المساهمة الخاضعة لقوانين خاصة محفوظة.
2. الاحتياطيات وصناديق إعادة التقييم المجنبة للأسهم المملوكة للشركة
المادة 520- (1) تخصص الشركة صندوق احتياطي لأسهمها التي حصلت عليها بمبلغ يلبي قيمة الاستحواذ. يمكن حل هذه الاحتياطيات بالمبلغ الذي يفي بقيمة الاستحواذ إذا تم تحويل الأسهم المذكورة أعلاه أو إتلافها.
(2) يجوز حل صندوق إعادة التقييم والصناديق الأخرى في المطلوبات إذا تم تحويلها إلى رأس مال وتم إطفاء الأصول المعاد تقييمها أو تحويلها وفقًا للتشريعات ذات الصلة.
ثانيا- الاحتياطيات التي تخصصها الشركة حسب ارادتها
1. بشكل عام
المادة 521- (1) يجوز أن يُنص في النظام الأساسي على تخصيص مبلغ يزيد عن خمسة بالمائة من الربح السنوي للصندوق الاحتياطي وأن يتجاوز الاحتياطي عشرين بالمائة من رأس المال المدفوع. مع النظام الأساسي ، يمكن توقع تخصيص احتياطيات أخرى ويمكن تحديد طرق وشروط إنفاقها لغرض التخصيص.
2. صناديق المساعدة للموظفين والعاملين
المادة 522- (1) في النظام الأساسي ، يجوز تجنيب أموال احتياطية لمديري الشركة وموظفيها وعمالها لغرض إنشاء أو الحفاظ على منظمات المساعدة أو تُمنح للكيانات الاعتبارية العامة لهذا الغرض.
(2) إلزامية إنشاء مؤسسة أو تعاونية من خلال فصل الاحتياطيات والسلع الأخرى المخصصة لغرض المساعدة عن الشركة. يمكن أيضًا توقع في سند التأسيس أن تتكون أصول المؤسسة من ذمم مدينة مقابل الشركة.
(3) إذا تم استلام اشتراكات من المديرين والموظفين والعاملين بخلاف الصندوق الاحتياطي المخصص من قبل الشركة لهذا الغرض ، في نهاية علاقة العمل ، إذا لم يتمكنوا من الاستفادة من التمييز الذي تم وفقًا لسند التأسيس ، في يتم إرجاع المبالغ التي دفعوها على الأقل للموظفين والعاملين مع الفائدة القانونية اعتبارًا من تاريخ الدفع.
11097
ثالثا - العلاقة بين أرباح الأسهم والاحتياطيات
المادة 523- (1) لا يمكن تحديد الأرباح الموزعة على المساهمين ما لم يتم تنحية الاحتياطيات الاختيارية المنصوص عليها في النظام الأساسي والنظام الأساسي.
(2) الجمعية العامة ؛
أ) إذا لزم الأمر لإعادة إنشاء الأصول ،
ب) مراعاة مصالح جميع المساهمين ، إذا كان هناك ما يبرر ذلك من حيث التطوير المستمر للشركة وتوزيع أرباح مستقر قدر الإمكان ،
كما يجوز لها أن تقرر تخصيص احتياطيات غير تلك المنصوص عليها في القانون والنظام الأساسي.
(3) حتى إذا لم يكن هناك نص في النظام الأساسي ، يجوز للجمعية العامة أن تخصص احتياطيات من أرباح الميزانية العمومية من أجل إنشاء أو الحفاظ على صناديق مساعدات ومنظمات مساعدة أخرى لموظفي الشركة أو لخدمة مساعدات أخرى والأغراض الخيرية.
د) أحكام مختلفة
أنا - إعلان
المادة 524-(Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)
ثانياً - فروع تركيا للشركات الأجنبية
المادة 525-(Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)
ثالثا - ملخص البيانات المالية
المادة 526-(Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)
رابعا- السرية
المادة 527- (1) مع عدم الإخلال بحكم المادة 404 ، يحظر على الذين يفحصون الدفاتر والمستندات المقدمة لفحصهم بسبب واجباتهم إفشاء أسرار العمل والأعمال التي حصلوا عليها أو تعلموها من المعلومات المقدمة. وإلا فإنهم سيعوضون الضرر المادي والمعنوي للشركة.
(2) أحكام قانون العقوبات الخاصة بالإبلاغ عن جريمة محفوظة.
هـ) أحكام خاصة
المادة 528-(Değişik: 26/6/2012-6335/26 md.)
(1) فيما يتعلق بالبيانات المالية والبيانات المالية الموحدة للبنوك والمؤسسات الائتمانية الأخرى ، والشركات المالية مثل التأجير التمويلي والتخصيم ، وشركات التأمين وإعادة التأمين ، وجميع المؤسسات الخاضعة لقانون أسواق رأس المال ، في معايير المحاسبة التركية والإجراءات الإدارية التي تحددها هيئة الرقابة العامة والمحاسبة ومعايير المراجعة ، وفي الحالات التي لا يوجد فيها نص في اللوائح ، يتم تطبيق الأحكام الواردة في القوانين الخاصة للمؤسسات والمجالس والمنظمات المنشأة للتنظيم والإشراف على المجالات المذكورة.
11098
(2) في الحالات التي لا يوجد فيها نص في معايير المحاسبة التركية واللوائح الإدارية والقوانين الخاصة المتعلقة بالبيانات المالية التي تحددها هيئة الرقابة العامة والمحاسبة ومعايير المراجعة ، تسري أحكام هذا القانون.
(3) الأحكام الخاصة المتعلقة بالبيانات المالية والبيانات المالية الموحدة للتعاونيات محفوظة.
الفصل العاشر: الإنهاء والتصفية
أ) انتهاء الصلاحية
ط- أسباب الإنهاء
1. بشكل عام
المادة 529- (1) شركة مساهمة.
أ) إذا لم تصبح ، على الرغم من انتهاء المدة ، مدة غير محددة من خلال الاستمرار الفعلي في الأعمال ، مع انتهاء المدة المنصوص عليها في النظام الأساسي ،
ب) مع تحقيق موضوع العملية أو عندما يصبح التحقيق مستحيلاً ،
ج) عند تحقق أي سبب من أسباب الإنهاء المنصوص عليها في النظام الأساسي ،
د) بقرار الجمعية العمومية المتخذ طبقاً للفقرتين الثالثة والرابعة من المادة 421 ،
هـ) بقرار الإفلاس ،
و) في غير ذلك من الأحوال المنصوص عليها في القانون ينتهي.
2. الظروف الخاصة
أ) نقص الأعضاء
المادة 530- (1) في حالة عدم وجود أحد الأجهزة المطلوبة قانونًا للشركة أو تعذر عقد الجمعية العامة لفترة طويلة ، بناءً على طلب المساهمين أو دائني الشركة أو وزارة الجمارك والتجارة ، فإن المحكمة التجارية في في المقام الأول في المكان الذي يوجد فيه المقر الرئيسي للشركة ، والاستماع إلى مجلس الإدارة وجعل موقف الشركة متوافقًا مع القانون. يحدد موعدًا نهائيًا لوصولها. إذا لم يتم تصحيح الوضع خلال هذه الفترة ، تقرر المحكمة حل الشركة.
(2) يجوز للمحكمة عند رفع الدعوى أن تتخذ الإجراءات اللازمة بناءً على طلب أحد الخصوم.
ب) الإنهاء لسبب وجيه
المادة 531- (1) في حالة وجود أسباب مبررة ، يجوز لمالكي الأسهم الذين يمثلون عُشر رأس المال على الأقل وواحد من عشرين من الشركات المتداولة علنًا طلب حل الشركة من المحكمة الابتدائية التجارية في المكان الذي يقع المكتب الرئيسي للشركة. بدلاً من الإنهاء ، يجوز للمحكمة أن تقرر دفع المساهمين المدعين بالقيمة الفعلية لأسهمهم في أقرب تاريخ لتاريخ القرار ، وطرد المساهمين المدعين من الشركة ، أو لحل آخر مقبول ومناسب.
الثاني - الأحكام
1. التسجيل والإعلان
المادة 532- (1) إذا كان الإنهاء بسبب غير الإفلاس وقرار المحكمة ، يتم تسجيله وإعلانه في السجل التجاري من قبل مجلس الإدارة.
2. النتائج
المادة 533- (1) تدخل الشركة المنحلة في التصفية ؛ الاستثناءات في القانون محفوظة.
(2) تحتفظ الشركة قيد التصفية بما في ذلك علاقتها بالمساهمين بشخصيتها الاعتبارية حتى انتهاء التصفية وتستخدم اسمها التجاري مع إضافة عبارة "قيد التصفية". في هذه الحالة ، تكون صلاحيات الأجهزة محدودة لغرض التصفية.
11099
ثالثاً- التصفية في حالة الإفلاس
المادة 534- (1) في حالة الإفلاس ، تتم التصفية من قبل إدارة الإفلاس وفقًا لأحكام قانون التنفيذ والإفلاس. تحتفظ هيئات الشركة بصلاحياتها التمثيلية فقط في الأمور التي لا تمثل فيها إدارة الإفلاس الشركة.
رابعا- وضع أجهزة الشركة
المادة 535- (1) عندما تدخل الشركة في التصفية ، يتم تعيين واجبات وصلاحيات الأجهزة للمعاملات التي تكون إلزامية لإجراء التصفية ، ولكن لا يمكن أن يقوم بها موظفو التصفية بسبب مؤهلاتهم.
(2) يدعو مراقبو التصفية الجمعية العامة للاجتماع للبت في الأمور التي تدخل في نطاق مقتضيات أعمال التصفية.
ب) التصفية
أنا - المصفون
1. التنازل
المادة 536- (1) ما لم يتم تعيين مصفٍ منفصل بموجب النظام الأساسي أو بقرار من الجمعية العامة ، يتم التصفية من قبل مجلس الإدارة. قد يكون المصفون من المساهمين أو الأطراف الثالثة. يحق للمكلفين بالتصفية الحصول على أجور عادية ما لم ينص على خلاف ذلك في النظام الأساسي أو قرار التعيين.
(2) لدى مجلس الإدارة المصفون المسجلون والمعلنون في السجل التجاري. يسري هذا الحكم أيضًا إذا تم تنفيذ أعمال التصفية من قبل مجلس الإدارة.
(3) في الحالات التي تقرر فيها المحكمة حل الشركة ، يتم تعيين المصفي من قبل المحكمة.
(4) يجب أن يكون أحد المصفين المفوضين بالتمثيل على الأقل مواطنًا تركيًا ويجب أن يكون مكان إقامته في تركيا.
2. الفصل
المادة 537- (1) قد يتم فصل المصفين المعينين بموجب النظام الأساسي أو بقرار من الجمعية العامة وأعضاء مجلس الإدارة الذين يؤدون هذا الواجب من قبل الجمعية العامة في أي وقت ويمكن تعيين أشخاص جدد مكانهم .
(2) بناءً على طلب أحد المساهمين وبوجود أسباب مبررة ، يجوز للمحكمة أيضًا فصل المصفين وتعيين من يحل محلهم. المصفون المعينون بهذه الطريقة يتم تسجيلهم وإعلانهم بناء على قرار من المحكمة.
(3) إذا لم يكن أي من المصفين المفوضين بتمثيل الشركة من المواطنين الأتراك ولم يكن أي منهم مقيمًا في تركيا ، تعين المحكمة أحد المساهمين أو الدائنين أو الشخص الذي يلتزم بالشرط المذكور كمصفٍ بناءً على طلب وزارة الجمارك والتجارة.
3. ترخيص بيع الأصول
المادة 538- (1) ما لم تقرر الجمعية العمومية خلاف ذلك ، يمكن لضباط التصفية بيع أصول الشركة من خلال المفاوضة.
(2) مطلوب قرار الجمعية العمومية من أجل بيع كمية كبيرة من الأصول بالجملة. تسري الفقرتان الثالثة والرابعة من المادة 421 على هذا القرار.
4. تحديد وتوسيع السلطات
المادة 539- (1) الصلاحيات الممنوحة بموجب القانون لا يمكن نقلها إلى المصفين ؛ ومع ذلك ، يجوز لأحد المصفين أن يأذن لشخص آخر أو شخص ثالث بالتمثيل من أجل تنفيذ إجراءات تنفيذ معينة.
(2) المعاملات التي يقوم بها المصفون مع أطراف ثالثة لأغراض أخرى غير التصفية ملزمة للشركة ؛ ما لم يثبت أن الطرف الثالث يعلم أن الصفقة خارجة عن غرض التصفية أو أنه لا يمكن أن يكون قد علم بسبب الظروف. إن مجرد التسجيل والإعلان عن التصفية ليس دليلاً كافياً لإثبات هذه النقطة.
(3) إذا كان هناك أكثر من مصفٍ واحد ، ما لم ينص على خلاف ذلك في قرار الجمعية العامة أو النظام الأساسي ، يجب أن يوقع اثنان من المصفين المفوضين بالتوقيع باسم الشركة حتى تصبح الشركة تابعة. يمثل موظفو التصفية الشركة في التصفية في المحاكم وفي العلاقات الخارجية في الأمور المتعلقة بالتصفية.
(4) الشركة مسئولة أيضًا عن الفعل الجائر الذي يرتكبه المصفي أثناء قيامه بواجبه.
ثانيا- اعمال التصفية
1. الجرد الأولي والميزانية العمومية
المادة 540- (1) بمجرد أن يبدأ المصفون مهامهم ، يقومون بفحص وضع الشركة في بداية التصفية ؛ إذا لزم الأمر ، يتقدمون بطلب إلى الخبراء من أجل تقييم أصول الشركة ، وإعداد جرد وميزانية تبين أصول الشركة ووضعها المالي وتقديمها لموافقة الجمعية العامة.
(2) بعد الموافقة على الجرد والميزانية العمومية ، يقوم المصفون بمصادرة جميع بضائع ووثائق ودفاتر الشركة المكتوبة في الجرد.
2. دعوة وحماية الدائنين
المادة 541- (1) يتم إبلاغ الأشخاص المعروفين بأنهم دائنون من دفاتر الشركة أو غيرها من المستندات والذين تُعرف تسوياتهم بخطاب مسجل ، ويتم إبلاغ الدائنين الآخرين بحل الشركة مع ثلاثة إعلانات يتم تقديمها على فترات أسبوع واحد ، كما هو منصوص عليه في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي وموقع الشركة الإلكتروني ، وكذلك في النظام الأساسي ، ومطلوب منهم إخطار المصفين بمستحقاتهم.
(2) إذا لم يخطر من يعرف أنهم دائنون ، يتم إيداع مبلغ مستحقاتهم في بنك تحدده وزارة الجمارك والتجارة.
(3) يتم إيداع مبلغ المال للوفاء بديون الشركة غير المستحقة أو المتنازع عليها لدى كاتب العدل ؛ ما لم تكن هذه الديون مضمونة بشكل كافٍ أو كان توزيع أصول الشركة بين المساهمين مشروطًا بسداد هذه الديون.
(4) موظفو التصفية الذين ينتهكون الأحكام المكتوبة في الفقرات أعلاه مسؤولون وفقًا للمادة 553 عن الأموال التي دفعوها ظلماً.
3. أعمال التصفية الأخرى
المادة 542- (1) المصفون ؛
أ) يلتزمون بإتمام المعاملات الجارية للشركة ، وتحصيل الأجزاء غير المسددة من أسعار الأسهم عند الضرورة ، وتحويل الأصول إلى أموال ، ودفع هذه الديون إذا تقرر أن ديون الشركة لا تزيد عن أصول الشركة ، وفقًا للوضع كما هو مفهوم من الميزانية العمومية للتصفية الأولية والدعوة الموجهة للدائنين.
ب) لا يمكنهم إجراء صفقة جديدة لا تتطلبها التصفية.
ج) إذا كانت ديون الشركة أكثر من أصول الشركة ، فإنهم يرفعون على الفور الحالة إلى المحكمة التجارية الابتدائية في المكان الذي يوجد فيه المكتب الرئيسي للشركة ؛ تقرر المحكمة ملف الإفلاس.
د) في حال استغرقت التصفية وقتاً طويلاً ، يقومون بإعداد البيانات المالية المتعلقة بالتصفية عن نهاية كل سنة والميزانية الختامية في نهاية التصفية وتقديمها إلى الجمعية العامة.
هـ) يتخذون الإجراءات اللازمة ، مثل المدير المنتظم والواعي ، لحماية جميع ممتلكات وحقوق الشركة ، وإتمام التصفية في أسرع وقت ممكن.
و) يمسكون الدفاتر اللازمة للتنفيذ المنتظم وتأمين إجراءات التصفية.
ز) إيداع الأموال التي حصلوا عليها أثناء التصفية ، باستثناء الأموال المطلوبة للنفقات الجارية للشركة ، في أحد البنوك نيابة عن الشركة.
ح) يدفعون على الفور الديون المتأخرة عن طريق خصم السعر المطبق على القروض قصيرة الأجل من قبل البنك المركزي لجمهورية تركيا. يجب على الدائنين قبول هذا الدفع. المستحقات التي لا يمكن خصمها بموجب القانون مستثناة من هذا الحكم.
ط) يقدمون معلومات للمساهمين حول حالة أعمال التصفية ، وإذا رغبوا في ذلك ، وثيقة موقعة في هذا الشأن.
4. وزع نتيجة التصفية
المادة 543- (1) توزع الأصول المتبقية للشركة تحت التصفية ، بعد سداد ديونها وإعادة أسعار الأسهم ، على المساهمين بما يتناسب مع رأس المال الذي دفعوه وحقوق امتيازهم ، ما لم يتفق على غير ذلك في المواد جمعية. في حالة امتياز تصفية الحصة ، يتم تطبيق اللائحة الواردة في النظام الأساسي.
(2) لا يمكن توزيع الأصول المتبقية إلا بعد مرور ستة أشهر من تاريخ المكالمة الثالثة التي يتم إجراؤها على الدائنين. ومع ذلك ، إذا لم يكن هناك خطر على الدائنين حسب الحالة والوضع ، فقد تسمح المحكمة بالتوزيع قبل ستة أشهر.
(3) ما لم ينص على خلاف ذلك في النظام الأساسي وقرار الجمعية العامة ، يتم التوزيع بالمال.
5. تخزين دفاتر الملاحظات
المادة 544- (1) في نهاية التصفية ، تحفظ الدفاتر والمستندات بما فيها تلك المتعلقة بالتصفية وفق المادة 82.
ثالثا- شطب عنوان الشركة من السجل
المادة 545- (1) عند انتهاء التصفية يطلب ضباط التصفية شطب الاسم التجاري للشركة من السجل.
(2) لا تسري أحكام المادة 2004 والمادة 44 / أ من القانون رقم 337 على الشركات المصفاة وفقاً لأحكام هذا القانون.
رابعا - أحكام أخرى تطبق
المادة 546- (1) يخضع تسوية المنازعات بين المساهمين والمصفي أو المسؤولين لإجراءات بسيطة. إذا رأت المحكمة ضرورة لذلك ، تستمع للمساهمين بخصوص ضباط التصفية وتصدر قرارها خلال ثلاثين يومًا.
(2) تسري أحكام المادة 553 على مسئولية المصفين.
(3) تتخذ قرارات الجمعية العمومية بشأن التصفية وفقاً للمادة 418.
ج) تصفية إضافية
المادة 547- (1) إذا كان من المفهوم أن إجراءات التصفية الإضافية ضرورية بعد إغلاق التصفية ، يجوز للمصفي الأخير أو أعضاء مجلس الإدارة أو المساهمين أو الدائنين طلب إعادة تسجيل الشركة من المحكمة التجارية الابتدائية في المكان الذي يوجد فيه المقر الرئيسي للشركة ، حتى إتمام هذه المعاملات الإضافية.
(2) إذا رأت المحكمة أن الطلب مناسب ، فإنها تقرر إعادة تسجيل الشركة لتصفية إضافية وتعيين آخر مصفٍ أو مصفٍ جديد أو أكثر لتنفيذ هذه المعاملات ، وتسجيلهم وإعلانهم.
د) العائد من التصفية
المادة 548- (1) إذا انتهت الشركة بانتهاء المدة أو بقرار من الجمعية العمومية جاز للجمعية العمومية أن تقرر استمرار الشركة ما لم يكن قد بدأ توزيع أصول الشركة على المساهمين. يجب أن يتم اتخاذ قرار الاستمرارية بنسبة ستين بالمائة على الأقل من رأس المال. مع النظام الأساسي ، يمكن تشديد هذا النصاب ويمكن تصور تدابير أخرى. يسجل المصفي ويقرر الجمعية العامة الانسحاب من التصفية.
(2) إذا انتهت الشركة بإيداع الإفلاس ، ولكن تم إلغاء الإفلاس أو انتهى الإفلاس بتنفيذ العقد ، تستمر الشركة.
(3) يقيد المصفي القرار بإلغاء الإفلاس لدى السجل التجاري. مرفق بطلب التسجيل وثيقة تفيد بعدم بدء توزيع أسعار الأسهم وأسهم التصفية بين المساهمين.
القسم الحادي عشر - المسؤولية القانونية
أ) حالات المسؤولية
ط- المستندات والبيانات غير المشروعة
المادة 549- (1) حيث أن المستندات ونشرات الإصدار والتعهدات والإقرارات والضمانات المتعلقة بتأسيس الشركة وزيادة رأس المال وتخفيضه والاندماج والتقسيم وتغيير النوع وإصدار الأوراق المالية كاذبة أو احتيالية أو وهمية خلافاً لأحكام الحقيقة وإخفاء الحقيقة ومخالفة القوانين الأخرى ، ويتحمل من يصدر المستندات أو يقوم بالتصريحات ومن يشارك فيها في حالة عيوبها مسؤولية الأضرار الناشئة عن الانتهاكات.
ثانياً- معرفة بيانات كاذبة عن رأس المال وعدم القدرة على السداد
المادة 550- (1) أولئك الذين يتظاهرون بالالتزام أو الدفع عندما لا يتم الالتزام برأس المال بالكامل أو دفعه وفقًا لأحكام القانون أو النظام الأساسي ، ومسؤولو الشركة ، بشرط أن يكونوا معيبين ، يعتبرون قد تعهدت بهذه الأسهم ودفع تعويضات وخسائر الأسهم مع الفوائد على حدة.
(2) أولئك الذين يعرفون ويوافقون على أن أولئك الذين يقدمون التزامات رأسمالية ليس لديهم القدرة على السداد مسؤولون عن الخسارة الناشئة عن عدم سداد الدين المذكور.
ثالثا- فساد في التقييم
المادة 551- (1) أولئك الذين يتقاضون سعرًا أعلى مقارنة بأقرانهم في تقييم رأس المال العيني أو الأعمال التي سيتم الاستيلاء عليها ونفس الشيء ، أولئك الذين يظهرون طبيعة أو مكانة العمل ونفس الشيء بشكل مختلف ، أو هؤلاء من يرتكب الفساد بأي طريقة أخرى يكون مسؤولا عن الخسائر الناجمة عن ذلك.
رابعا- تحصيل الأموال من الجمهور
المادة 552-(Değişik: 26/6/2012-6335/27 md.)
(1) مع عدم الإخلال بأحكام قانون أسواق المال ، يحظر تحصيل الأموال عن طريق الاتصال بالجمهور بأي شكل من الأشكال ، بهدف إنشاء شركة أو زيادة رأس مال الشركة ، أو بوعد منه.
11103
الخامس- المؤسسون وأعضاء مجلس الإدارة والمديرون ومسؤولية المصفين
المادة 553- (1) إذا خالف المؤسسون وأعضاء مجلس الإدارة والمديرون والمصفيون التزاماتهم الناشئة عن القانون والنظام الأساسي ، (...) (2) هم مسؤولون عن الضرر الذي تسببوا فيه للشركة ومساهميها ودائني الشركة. (1) (2)
(2) الأجهزة أو الأشخاص الذين ينقلون واجبًا أو سلطة ناشئة عن القانون أو النظام الأساسي إلى شخص آخر بناءً على القانون لن يكونوا مسؤولين عن أفعال وقرارات هؤلاء الأشخاص ، ما لم يثبت أنهم لم يمارسوا العناية المعقولة في اختيار الأشخاص الذين تولى هذه الواجبات والسلطات.
(3) لا يمكن تحميل أي شخص المسؤولية عن انتهاكات القانون أو النظام الأساسي أو الفساد الخارج عن إرادته ؛ لا يمكن تجاوز هذا عدم المسؤولية من خلال تبرير واجب الإشراف والرعاية.
سادسا - مسؤولية المراجع (3)
المادة 554- (Değişik: 26/6/2012-6335/29 md.)
(1) المدققون والمدققون الخاصون الذين يقومون بتدقيق بيانات نهاية العام والبيانات المالية الموحدة وتقارير وحسابات الشركة ومجموعة الشركات ؛ إذا تصرفوا بشكل خاطئ في أداء واجباتهم القانونية ، فهم مسؤولون عن الضرر الذي تسببوا فيه لكل من الشركة والمساهمين ودائني الشركة.
ب) خسارة الشركة
أنا - بشكل عام
المادة 555- (1) يجوز للشركة ولكل مساهم طلب تعويض عن الخسارة التي لحقت بالشركة. يمكن للمساهمين فقط طلب تعويض يتم دفعه للشركة.
(2) إذا كانت الدعوى المرفوعة من قبل المساهم مبررة لأسباب قانونية ومادية ، تقسم المحكمة نفقات التقاضي وأتعاب المحاماة على أساس عادل بين المساهم المدعي والشركة ، في الحالات التي لا يتحمل فيها المدعى عليه هذه النفقات .
الثاني - في حالة إفلاس
المادة 556- (1) في حالة إفلاس الشركة المتضررة ، يحق لدائني الشركة أيضًا المطالبة بالتعويض الذي يتعين دفعه للشركة. ومع ذلك ، يتم تقديم مطالبات المساهمين والدائنين للشركة أولاً من قبل إدارة الإفلاس.
(2) إذا لم ترفع إدارة الإفلاس الدعوى المنصوص عليها في الفقرة الأولى ، فيجوز لكل مساهم أو دائن للشركة استبدال الدعوى سالفة الذكر. وفقًا لأحكام قانون الإنفاذ والإفلاس ، يتم تخصيص الإيرادات التي تم الحصول عليها لدفع مستحقات الدائنين الذين رفعوا الدعوى أولاً ؛ يتم دفع الرصيد إلى المساهمين المطالبين بما يتناسب مع حصصهم في رأس المال ؛ يعطى الفائض لحوزة الإفلاس.
(3) يتم الاحتفاظ بحكم المادة 245 من قانون الإنفاذ والإفلاس فيما يتعلق بنقل مطالبات الشركة.
ثالثا- الخلافة والتطبيق
المادة 557- (1) في حالة وجود أكثر من شخص مسؤول عن التعويض عن نفس الضرر ، يكون كل منهم مسؤولاً بالتضامن والتكافل مع الآخرين عن هذا الضرر ، إلى الحد الذي يمكن أن يلحق به الضرر شخصيًا ، حسب خطئه ومتطلبات الموقف.
(2) يجوز للمدعي أن يقاضي أكثر من شخص مسؤول عن الضرر برمته ويجوز له أن يطلب من القاضي تحديد دين التعويض لكل مدعى عليه في نفس القضية.
(3) الطلب بين أكثر من مسؤول يحدده القاضي ، مع مراعاة جميع متطلبات الحالة.
رابعا - الإفراج
1. تأثير الإصدار
المادة 558- (1) لا يجوز رفع قرار الإفراج بقرار من الجمعية العمومية. حكم المادة 445 محفوظ.
(2) يزيل قرار الجمعية العمومية للشركة بشأن الإعفاء من المسؤولية الحق في رفع دعوى لمساهمي الشركة ، الذين صوتوا بالإيجاب للإفراج والذين حصلوا على الحصة مع علمهم بقرار الإفراج ، فيما يتعلق بالأحداث الجوهرية التي تم الكشف عنها ليتم تغطيتها من قبل الإصدار. تنتهي حقوق المساهمين الآخرين في التقاضي بعد ستة أشهر من تاريخ الإفراج.
2. الإفراج عن المنشأة وزيادة رأس المال
المادة 559- (1) مسؤوليات المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة ومراجعي الحسابات الناشئة عن تأسيس الشركة وزيادة رأس المال لا يمكن إزالتها بالود والتبرئة إلا بعد مرور أربع سنوات من تاريخ تسجيل الشركة . بعد انقضاء هذه الفترة ، لا يسري السلام والإفراج إلا بموافقة الجمعية العمومية. ومع ذلك ، إذا كان المساهمون الذين يمثلون عُشر رأس المال الأساسي وعشرين من الشركات المتداولة علنًا ضد الموافقة على التسوية والإفراج ، فلا تتم الموافقة على التسوية والإفراج من قبل الجمعية العامة.
V - المهلة
المادة 560- (1) يصبح الحق في المطالبة بالتعويض ضد المسؤولين سقطًا بالتقادم بعد عامين من التاريخ الذي علم فيه المدعي بالضرر والشخص المسؤول ، وعلى أي حال خمس سنوات من يوم وقوع الفعل الذي تسبب في الضرر . ومع ذلك ، إذا كان هذا القانون يتطلب عقوبة ويخضع لقانون تقادم أطول من قانون العقوبات التركي ، فإن قانون التقادم هذا ينطبق أيضًا على قضية التعويض.
سادسا - المحكمة المختصة
المادة 561- (1) يمكن رفع دعوى قضائية ضد المسؤولين في المحكمة التجارية الابتدائية التي يقع فيها المكتب الرئيسي للشركة.
11105
القسم الثاني عشر - المسؤولية الجنائية
أ) المخالفات والعقوبات
المادة 562- (Değişik: 26/6/2012-6335/30 md.)
(1) هذا القانون ؛
أ) أولئك الذين لا يفون بالالتزامات الواردة في الجملة الثانية أو الثالثة من الفقرة الأولى من المادة 64 ،
ب) أولئك الذين لا يقدمون نسخًا من المستندات وفقًا للفقرة الثانية من المادة 64 ،
ج) أولئك الذين ليس لديهم الموافقات اللازمة وفقا للفقرة الثالثة من المادة 64 ،
د) من لا يمسك دفاتره طبقاً للمادة 65.
هـ) أولئك الذين جردوا بالمخالفة للإجراء المنصوص عليه في المادة 66 ،
و) أولئك الذين لا يقدمون المستندات وفقًا للمادة 86 ،
يعاقب بغرامة إدارية قدرها أربعة آلاف ليرة تركية.
(2) يعاقب كل من يخالف المادة 88 بغرامة إدارية قدرها أربعة آلاف ليرة تركية.
(3) يعاقب كل من يخالف الفقرتين الأولى والرابعة من المادة 199 بغرامة قضائية لا تقل عن مائتي يوم.
(4) من لا يقدم الدفاتر والسجلات والمستندات التي يلزم حفظها أو حفظها وفق أحكام هذا القانون والمعلومات المتعلقة بها ، بغض النظر عما إذا كانت تنتمي إلى الشخص الحقيقي أو المعنوي الخاضع له. المراجعة ، على الرغم من طلبها من قبل المصرح لهم بالتدقيق وفقًا للفقرة الأولى من المادة 210 ، أو الذين قدموا معلومات مفقودة. أو أولئك الذين يمنعون هؤلاء المفتشين من أداء واجباتهم يعاقبون بغرامة قضائية لا تقل عن ثلاثمائة أيام ، ما لم تكن أفعالهم تشكل جريمة أخرى تتطلب عقوبة أشد.
(5) هذا القانون ؛
a) (Mülga: 15/7/2016-6728/73 md.)
ب) من دفع أموالاً للمساهمين بالمخالفة للمادة 358 ،
ج) من خالف أحكام الجملة الأولى أو الثانية من الفقرة الثانية من المادة 395 ،
يعاقب بغرامة قضائية لا تقل عن ثلاثمائة يوم.
(6) في حالة عدم وجود الدفاتر التجارية أو عدم احتوائها على أية سجلات أو عدم حفظها وفق أحكام هذا القانون ، يعاقب المسؤولون بغرامة قضائية لا تقل عن ثلاثمائة يوم.
[7) يعاقب من يخالف المادة 527 وفقًا لأحكام المادة 239 من قانون العقوبات التركي.
(8) يعاقب كل من قام بتزوير المستندات المنصوص عليها في المادة 549 وعمل عمداً بسجلات كاذبة في الدفاتر التجارية بالحبس من سنة إلى ثلاث سنوات.
(9) يعاقب من يخالف المادة 550 بالحبس من ثلاثة أشهر إلى سنتين أو بغرامة قضائية.
(10) يعاقب كل من خالف المادة 551 بغرامة قضائية لا تقل عن تسعين يومًا.
(11) يعاقب من يخالف المادة 552 بالحبس من ستة أشهر إلى سنتين.
11106
(12) يعاقب أعضاء هيئة إدارة الشركات التي لا تنشئ الموقع المنصوص عليه في المادة 1524 بغرامة قضائية من مائة إلى ثلاثمائة يوم ، والجناة المدرجون في هذه الفقرة الذين لا ينشرون المحتوى حسب الأصول إلى يتم وضعها على الموقع وفقًا للمادة نفسها يعاقب بغرامة قضائية تصل إلى مائة يوم.
(13) تفرض الغرامات الإدارية في نطاق هذا القانون من قبل أعلى سلطة مدنية في المنطقة ، ما لم ينص على خلاف ذلك.
(14) في حالة ارتكاب إحدى الجنح المحددة في هذا القانون أكثر من مرة حتى صدور قرار جزاء إداري ، يتم فرض غرامة إدارية على الشخص الاعتباري أو الاعتباري ذي الصلة والعقوبة التي يتم توقيعها وفقًا لذلك. تضاعف الحكم. ومع ذلك ، في حالة الحصول على ميزة أو التسبب في ضرر بارتكاب هذه الجنحة ، لا يمكن أن يكون مبلغ الغرامة الإدارية الواجب فرضها أقل من ثلاثة أضعاف هذه الميزة أو الخسارة.
ب) إجراءات التحقيق والادعاء
المادة 563-(Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)
الجزء الخامس - شراكة محدودة مع أسهم مقسمة إلى أسهم
تعريف
المادة 564- (1) شركة التوصية البسيطة التي ينقسم رأس مالها إلى أسهم هي شركة ينقسم رأس مالها إلى أسهم ويكون واحد أو أكثر من شركائها مسئولين أمام دائني الشركة كشريك عام والآخرين كمساهم في شركة مساهمة. . إذا تم تقسيم رأس المال إلى أجزاء دون تقسيم إلى أسهم ، فقط من أجل إظهار معدلات المشاركة لأكثر من شريك واحد محدود ، يتم تطبيق أحكام شركة التوصية البسيطة.
ب) الأحكام الواجب تطبيقها
المادة 565- (1) العلاقات القانونية بين القادة مع بعضهم البعض ، مع جميع الشركاء المحدودين ومع الغير ، ولا سيما واجباتهم وصلاحياتهم فيما يتعلق بإدارة وتمثيل الشركة ، وتخضع خروجهم من الشركة لأحكام شركات الشراكة المحدودة.
(2) فيما عدا الأمور المنصوص عليها في الفقرة الأولى ، تطبق أحكام الشركة المساهمة ما لم يكن هناك نص مخالف في القانون.
ج) التأسيس
أنا - النظام الأساسي
1. شكل
المادة 566- (1) يُحرر العقد الرئيسي كتابة ويوقعه جميع المؤسسين والشركاء المحدودين ؛ يجب توثيق التوقيعات أو توقيع عقد التأسيس في حضور مدير السجل التجاري أو نائبه. عند تأسيس الشركة ، لا يتم تحصيل ثمن الورق الثمين من الأوراق التي تحتوي على عقد التأسيس.
(2) لا تنطبق المادة 333 الخاصة بالحصول على إذن.
2. المحتوى
المادة 567- (1) باستثناء الفقرة الفرعية (و) من الفقرة الثانية من النظام الأساسي ، يجب أن تحتوي على جميع السجلات الواردة في المادة 339.
الثاني - المؤسسون
المادة 568- (1) يعتبر كل من يوقع على عقد التأسيس ومن يضع رأس مال بخلاف المال في الشركة مؤسساً.
(2) لا يمكن أن يكون المؤسسون أقل من خمسة أشخاص. يجب أن يكون أحد المؤسسين على الأقل وصيًا. يجب كتابة مبلغ كل سهم مملوك من قبل الشركاء المحدودين المؤسسين في النظام الأساسي.
ثالثا - الأحكام الواجب تطبيقها
المادة 569- (1) تطبق الأحكام الخاصة بتأسيس الشركات المساهمة.
د) الإدارة
ط- الأحكام الواجب تطبيقها
المادة 570- (1) الأحكام المتعلقة بواجبات ومسؤوليات مجلس إدارة الشركات المساهمة تسري أيضًا على الشركاء المحدودين من المديرين.
ثانياً: الفصل
المادة 571- (1) يجوز عزل الشركاء الموصين المسؤولين عن إدارة وتمثيل الشركة في الحالات ووفقاً للشروط المقررة للشركاء المسؤولين عن إدارة الشركة الجماعية وتمثيلها. مع تسجيل قرار الفصل ، تنتهي المسؤولية الشخصية للشريك المفصول بسبب ديون الشركة التي ستنشأ بعد هذا التاريخ.
ثالثا- تحريم المنافسة
المادة 572- (1) لا يجوز للشريك الوصي القيام بأعمال تدخل في نطاق أعمال الشركة دون إذن من الشراكات المحدودة الأخرى والجمعية العامة ، ولا يمكنه المشاركة في شركة تتعامل مع هذا النوع من التجارة كشريك غير مقيد.
(2) تسري الأحكام الخاصة بالشركة الجماعية على الشريك الموصي الذي يخالف أحكام هذه المادة.
الجزء السادس - شركة ذات مسؤولية محدودة
الفصل الأول - التعريف والنشأة
مفهوم
المادة 573- (1) تم تأسيس شركة محدودة من قبل شخص أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين تحت اسم تجاري ؛ يتم تحديد رأس المال الأساسي ويتكون رأس المال هذا من مجموع أسهم رأس المال الأساسية.
(2) الشركاء ليسوا مسؤولين عن ديون الشركة ، فهم ملزمون فقط بدفع حصص رأس المال الأساسية التي التزموا بها والوفاء بالتزامات الدفع الإضافية والأداء الإضافي المنصوص عليها في عقد الشركة.
(3) يجوز تأسيس شركة محدودة لأي غرض اقتصادي وموضوع لا يحظره القانون.
ب) عدد الشركاء
المادة 574- (1) لا يجوز أن يتجاوز عدد الشركاء خمسين.
(2) إذا انخفض عدد الشركاء إلى واحد ، فسيتم إخطار المديرين بالوضع كتابيًا في غضون سبعة أيام من تاريخ المعاملة التي أدت إلى هذه النتيجة. من تاريخ استلام الإخطار حتى نهاية اليوم السابع ، يجب على المديرين التسجيل والإعلان عن أن الشركة هي ملكية فردية ، واسم هذا الشريك ومكان إقامته وجنسيته ، وإلا فسيكونون مسؤولين عن النتيجة تلف. ينطبق نفس الالتزام إذا تم تأسيس الشركة مع شريك.
(3) لا يمكن للشركة الحصول على أسهم رأس المال الأساسية بطريقة تتحول إلى شركة يكون الشريك الوحيد فيها هو نفسه.
11108
ج) عقد الشركة
أنا - الشكل
المادة 575- (1) يجب أن يكون عقد الشركة خطيًا وموقعًا من قبل المؤسسين بحضور الموظفين المعتمدين في مديرية السجل التجاري. (جملة إضافية: 15 / 7 / 2016-6728 / 67 md.) عند تأسيس الشركة ، لا يتم تحصيل ثمن الورق الثمين من الأوراق التي تحتوي على عقد التأسيس.(1) (2)
الثاني - المحتوى
1. التسجيلات الإلزامية
المادة 576- (1) يجب تحديد السجلات التالية بوضوح في اتفاقية الشركة:
أ) الاسم التجاري للشركة ومقرها.
ب) موضوع عمل الشركة ، مع تحديد وتحديد نقاطه الأساسية.
ج) المبلغ الاسمي لرأس المال الأساسي ، وعدد الأسهم الرأسمالية الأساسية ، والقيم الاسمية ، والامتيازات ، إن وجدت ، مجموعات أسهم رأس المال الأساسية.
د) أسماء المديرين وألقابهم وألقابهم وجنسياتهم.
هـ) شكل الإعلانات التي ستصدرها الشركة.
2. الأحكام التي تكون ملزمة بشرط أن ينص عليها النظام الأساسي
المادة 577- (1) تعتبر القيود التالية أحكامًا ملزمة إذا تم النص عليها في النظام الأساسي:
أ) اللوائح المخالفة للأحكام القانونية المتعلقة بحدود تحويل أسهم رأس المال الأساسية.
ب) منح المساهمين أو الشركة حق العرض والوقائية وإعادة الشراء والشراء لأسهم رأس المال الأساسية.
ج) توقع التزامات الدفع الإضافية وشكلها ونطاقها.
د) التنبؤ بالتزامات الأداء الإضافية وشكلها ونطاقها.
هـ) الأحكام التي تمنح حق النقض لشركاء معينين أو محددين أو حق التصويت الأعلى لبعض الشركاء في حالة تساوي الأصوات نتيجة التصويت على قرار الجمعية العمومية.
و) أحكام عقوبة العقد التي يمكن تطبيقها في حالة عدم الوفاء بالالتزامات المنصوص عليها في القانون أو النظام الأساسي إطلاقا أو في موعدها.
ز) أحكام خاصة بمنع المنافسة منفصلة عن اللائحة القانونية.
ح- أحكام تعطي حق خاص في دعوة الجمعية العمومية للانعقاد.
ط- أحكام مخالفة للنظام القانوني تتعلق باتخاذ القرار وحقوق التصويت واحتساب حقوق التصويت في الجمعية العمومية.
ط) أحكام التفويض المتعلقة بنقل إدارة الشركة إلى طرف ثالث.
ي) الأحكام المخالفة للقانون بشأن استخدام أرباح الميزانية.
ك) الاعتراف بالحق في الإقلاع عن التدخين وشروط استخدامه ونوع ومبلغ صندوق السحب الذي يتعين دفعه في مثل هذه الحالات.
ل) أحكام توضح الأسباب الخاصة بفصل الشريك من الشركة.
م) الأحكام الخاصة بأسباب الإنهاء غير تلك المنصوص عليها في القانون.
3. رأس المال العيني والمقتنيات العينية والمصالح الخاصة
المادة 578- (1) تسري الأحكام الخاصة بالشركات المساهمة فيما يتعلق برأس المال العيني ، والاستحواذ على العقارات أو الأعمال والمصالح الخاصة.
4. أحكام إلزامية
المادة 579- (1) لا يجوز أن تخرج اتفاقية الشركة عن أحكام هذا القانون فيما يتعلق بالشركات ذات المسؤولية المحدودة إلا إذا كان القانون يسمح بذلك صراحة. مواد التأسيس التكميلية ، التي تسمح القوانين الأخرى بسنها ، سارية المفعول على وجه التحديد لهذا القانون.
د) رأس المال
أنا - الحد الأدنى للمبلغ
المادة 580- (1) رأس المال الأساسي للشركة المحدودة عشرة آلاف ليرة تركية على الأقل.
(2) يمكن زيادة الحد الأدنى للمبلغ المكتوب في هذه المقالة حتى عشر مرات من قبل الرئيس.
ثانيا - رأس المال العيني
المادة 581- (1) لا يوجد حق حقيقي محدد عليها أو تعلق بها أو تدبير عليها ؛ يمكن وضع عناصر الأصول ، بما في ذلك حقوق الملكية الفكرية والبيئات الافتراضية والأسماء ، التي يمكن تقييمها وتحويلها نقدًا ، كرأس مال عيني. لا يمكن أن تكون أعمال الخدمة والعمل الشخصي والسمعة التجارية والمستحقات غير المستحقة رأس مال.
(2) حكم المادة 127 محفوظ.
III- تكلفة البضائع ومزايا المؤسس
المادة 582- (1) يتم كتابة تكاليف البضائع المشتراة نيابة عن الشركة والمزايا الممنوحة لأولئك الذين خدموا في تأسيس الشركة من قبل المؤسسين فيما يتعلق بالشركة قيد التأسيس في النظام الأساسي.
(2) أحكام المادة 128 محفوظة.
هـ) أسهم رأس المال الأساسية
المادة 583- (1) في النظام الأساسي ، يمكن تحديد القيم الاسمية لأسهم رأس المال الأساسية بما لا يقل عن خمسة وعشرين ليرة تركية. يمكن تخفيض هذه القيمة لتحسين حالة الشركة.
(2) قد تختلف القيم الاسمية لأسهم رأس المال الأساسية. ومع ذلك ، يجب أن تكون قيمة الأسهم الرأسمالية الأساسية خمسة وعشرين ليرة تركية أو مضاعفاتها. يتم احتساب التصويت الذي سيتم منحه من خلال حصة رأس المال الأساسية وفقًا للقيمة الاسمية وفقًا للمادة 618 ، وليس تقسيم حصة رأس المال الأساسية. ينطبق نفس الحكم على الحالات التي يتم فيها تحديد الحق أو الالتزام بالقيمة الاسمية.
(3) يجوز أن يكون للشريك أكثر من سهم أساسي واحد في رأس المال.
(4) يمكن إصدار أسهم رأس المال الأساسية بقيمة اسمية أو بسعر يتجاوز هذه القيمة.
(5) تُدفع تكلفة نصيب رأس المال الأساسي على النحو المنصوص عليه في النظام الأساسي ، نقدًا أو عينيًا ، أو عن طريق تصفية مستحق أو عن طريق تحويل الأسهم القابلة للاستخدام بحرية إلى رأس مال أساسي ، كما هو الحال في زيادة رأس المال.
و) أسهم حق الانتفاع
المادة 584- (1) يجوز إصدار أسهم حق الانتفاع في النظام الأساسي ؛ في هذا الصدد ، يتم تطبيق الأحكام المتعلقة بالشركات المساهمة بالقياس.
ز) التأسيس
ط - لحظة التأسيس
المادة 585- (Değişik: 26/6/2012-6335/31 md.)
(1) يتم تأسيس الشركة عندما يعلن المؤسسون عن رغبتهم في إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة في عقد الشركة ، والذي يتم وضعه وفقًا للقانون ، والذي يتعهدون دون قيد أو شرط بدفع رأس المال بالكامل ، الموقع في حضور رئيس الشركة. الموظفين المصرح لهم في مديرية السجل التجاري. تسري أحكام هذا القانون بشأن الشركات المساهمة قياساً على دفع أسعار الأسهم الأساسية في رأس المال ، ومكان الدفع ، ودين الأداء ، ونتائج عدم الأداء ، ونقل الأسهم التي تكون أسعارها. لم يتم دفعها بالكامل. (جملة إضافية: 15 / 2 / 2018-7099 / 25 md.) ومع ذلك ، فإن شرط دفع ما لا يقل عن خمسة وعشرين بالمائة من القيمة الاسمية للأسهم الملتزمة نقدًا قبل التسجيل لا ينطبق على الشركات ذات المسؤولية المحدودة. أحكام الفقرة الأولى من المادة 588 محفوظة.
ثانيا- التسجيل
1. موجه
المادة 586- (1) بعد تحرير عقد الشركة على النحو المنصوص عليه في المادة 575 ، يتم تقديم طلب إلى السجل التجاري حيث يقع المقر الرئيسي للشركة.
(2) يتم توقيع الطلب من قبل جميع المديرين. المستندات التالية مرفقة بالطلب:
أ) نسخة مصدقة من النظام الأساسي.
b) (Mülga: 15/7/2016-6728/73 md.)
ج) مستند يوضح الأشخاص المصرح لهم بتمثيل الشركة واختيار مدقق الحسابات موضحًا أماكن إقامتهم.
(3) يتم تضمين السجلات التالية في الالتماس:
أ) الأسماء والألقاب أو الألقاب ومكان الإقامة وجنسية جميع الشركاء.
ب) الحصة الأساسية في رأس المال التي يتحملها كل شريك والمبلغ الإجمالي المدفوع.
ج) أسماء وألقاب أو ألقاب أعضاء مجلس الإدارة ، سواء كانوا شركاء أو أطراف ثالثة.
د) كيف سيتم تمثيل الشركة.
2. التسجيل والإعلان
المادة 587- (1) يتم تسجيل عقد الشركة بالكامل في السجل التجاري للمكان الذي يقع فيه المقر الرئيسي للشركة ويتم الإعلان عنه في جريدة السجل التجاري التركي ، في غضون ثلاثين يومًا بعد توقيع توقيعات المؤسسين بحضور الموظفين المعتمدين في مديرية السجل التجاري. باستثناء ما هو مذكور أدناه ، لن يتم تطبيق أحكام الفقرة الأولى من المادة 36 على عقد الشركة المسجل والمعلن عنه: (1) (2)
أ) تاريخ عقد التأسيس.
ب) الاسم التجاري ومقر الشركة.
ج) موضوع عمل الشركة ، مع تحديد النقاط الرئيسية وتحديدها ؛ مدة الشركة ، إذا كان هناك نص حول ذلك في اتفاقية الشركة.
د) القيمة الاسمية لرأس المال الأساسي.
هـ) اسم ولقب الشريك الحقيقي ، ومكان الإقامة ، وملكية الكيان القانوني للشركاء ، ومقرهم الرئيسي وأسهم رأس المال الأساسية التي يتحملها كل شريك.
و- موضوع رأس المال العيني وأسهم رأس المال الأساسية التي تعطى مقابل رأس المال هذا. في حالة الاستحواذ ، موضوع العقد ذي الصلة ، الطرف المقابل للعقد ، الأداء المقابل المستحق على الشركة ؛ محتوى وقيمة المصالح الخاصة.
ز) إذا كان متوقعاً ، عدد حصص الانتفاع ومحتوى الحقوق الممنوحة لها.
ح) الأسماء أو الألقاب أو الألقاب ومحل إقامة المديرين والأشخاص الآخرين المخولين بتمثيل الشركة.
ط) الطريقة التي تمارس بها السلطة التمثيلية.
ط) محل إقامة المدقق ومقره إن وجد وفرعه المسجل في السجل التجاري (...)(3).
ي) الامتيازات أو الالتزامات الإضافية أو التزامات الأداء الإضافية المنصوص عليها في النظام الأساسي ، كونها موضوع اقتراح يتعلق بأسهم رأس المال الأساسية ، وحقوق الأولوية ، وإعادة الشراء ، والشراء.
ك) شكل ونوع الإعلانات التي ستقدمها الشركة وكيف يقوم المديرون بإخطار الشركاء إذا كان هناك نص في عقد الشركة بهذا الشأن.
ثالثا - الكيان القانوني
المادة 588- (1) تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية بمجرد تسجيلها في السجل التجاري.
(2) إذا لم تقبلها الشركة يتحمل المؤسسون مصاريف التأسيس. ليس لديهم حقوق الرجوع للمساهمين.
(3) أولئك الذين يتصرفون نيابة عن الشركة قبل التسجيل مسؤولون بشكل شخصي وفردي عن هذه المعاملات.
(4) شريطة أن يتم النص بوضوح على هذه الالتزامات نيابة عن الشركة التي سيتم تأسيسها في المستقبل وأن يتم قبولها من قبل الشركة في غضون ثلاثة أشهر بعد تسجيل الشركة في السجل التجاري ، فإن الشركة فقط هي التي ستقوم بذلك. كن مسؤولا عنهم.
القسم الثاني - تغيير اتفاقية الشركة
أ) بشكل عام
المادة 589- (1) ما لم ينص على خلاف ذلك في النظام الأساسي ، يجوز تعديل عقد الشركة بقرار من الشركاء الذين يمثلون ثلثي رأس المال الأساسي. حكم المادة 621 محفوظ.
(2) يتم تسجيل وإعلان كل تغيير يتم إجراؤه في عقد الشركة.
ب) تغييرات خاصة
ط- زيادة رأس المال الأساسي
المبدأ 1
المادة 590- (1) يجوز زيادة رأس المال الأساسي ، بشرط الالتزام بالأحكام المتعلقة بتأسيس الشركة ، وعلى وجه الخصوص القواعد المتعلقة بتأسيس رأس المال في الأشهر والاستحواذ على الأصول مع الشركة.
2. حق الأولوية
المادة 591- (1) ما لم ينص على خلاف ذلك في عقد الشركة أو في قرار الزيادة ، يحق لكل شريك المشاركة في زيادة رأس المال الأساسي بما يتناسب مع حصته الأساسية في رأس المال.
(2) بقرار من الجمعية العامة بشأن زيادة رأس المال ، لا يمكن تقييد حق الأفضلية للشركاء في شراء أسهم جديدة أو إزالته إلا في حالة وجود أسباب مبررة ومع اكتمال النصاب المنصوص عليه في الفقرة الفرعية (هـ) من الأول. الفقرة من المادة 621. على وجه الخصوص ، يمكن تبرير عمليات الاستحواذ على الشركات وأجزاء الأعمال والشركات التابعة ومشاركة العمال في الشركة. بتقييد حق الأولوية أو إزالته ، لا يمكن أن ينتفع أحد أو يضيع بطريقة لا يمكن تبريرها.
(3) لممارسة حق الأولوية ، تعطى مهلة لا تقل عن خمسة عشر يومًا.
ثانياً- تخفيض رأس المال الأساسي
المادة 592- (1) تطبق أحكام تخفيض رأس المال الأساسي للشركات المساهمة على الشركات المحدودة بالقياس. يمكن تخفيض رأس المال الأساسي من أجل تحسين الميزانية العمومية المعسرة فقط إذا تم سداد التزامات الدفع الإضافية المنصوص عليها في النظام الأساسي بالكامل.
القسم الثالث - حقوق وواجبات الشركاء
أ) يخضع نصيب رأس المال الأساسي للمعاملات
أنا - بشكل عام
المادة 593- (1) باستثناء الحالات المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة 612 بشأن استحواذ الشركة على حصة رأس المال الأساسية ، فإن الحصة الأساسية في رأس المال قابلة للتحويل والتوريث فقط وفقًا للأحكام التالية ، بما في ذلك التحويلات بين الشركاء. .
(2) يتم إصدار أسهم رأس المال الرئيسية في شكل إثبات أو في شكل مسجل. يجب تحديد التزامات الدفع والأداء الإضافي ، وحظر عدم المنافسة المشدد أو المنظم ، والحق في أن تكون موضوع اقتراح منصوص عليه في النظام الأساسي ، وحقوق الأولوية ، وإعادة الشراء ، والشراء في هذه السندات الإذنية.
II - دفتر الأستاذ
المادة 594- (1) تمسك الشركة دفتر أسهم يحتوي على أسهم رأس المال الأساسية. أسماء وعناوين الشركاء ، وعدد حصص رأس المال الأساسية التي يملكها كل شريك ، والتحويلات والانتقالات لأسهم رأس المال الأساسية ، وقيمها الاسمية ، ومجموعاتهم وحقوق الانتفاع والرهن على أسهم رأس المال الأساسية ، والأسماء و عناوين الملاك مكتوبة في هذا الكتاب.
(2) يمكن للمساهمين فحص دفتر الأستاذ.
ثالثا- حالات انتقالية لنصيب رأس المال الأساسي
الدورة الأولى
المادة 595- (1) يتم تحويل حصة رأس المال الرئيسية والمعاملات التي تؤدي إلى تحويل الديون في شكل مكتوب ويتم توثيق توقيعات الأطراف. بالإضافة إلى ذلك ، التزامات الدفع والأداء الجانبي الإضافية في اتفاقية النقل ؛ إذا تم تشديد حظر المنافسة أو توسيعه ليشمل جميع الشركاء ، يتم ذكر هذه المشكلة أيضًا من حيث كونها موضوع عرض ، وقائية ، وإعادة شراء وحقوق شراء وعقوبات تعاقدية.
(2) ما لم ينص اتفاق الشركة على خلاف ذلك ، فإن موافقة الجمعية العمومية للشركاء مطلوبة لنقل حصة رأس المال الأساسية. يصبح النقل ساري المفعول مع هذا التأكيد.
(3) ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك ، يجوز للشركاء رفض موافقة الجمعية العامة دون إبداء أي سبب.
(4) يجوز أن يحظر نقل ملكية الأسهم بموجب اتفاقية الشركة.
(5) إذا كان عقد الشركة يحظر التحويل أو رفضت الجمعية العامة منح الموافقة ، فإن حق الشريك في مغادرة الشركة لسبب عادل محفوظ.
(6) إذا تم النص على مدفوعات إضافية أو التزامات أداء إضافية في النظام الأساسي ، يجوز للجمعية العامة رفض الموافقة حتى إذا لم يكن هناك نص في النظام الأساسي ، إذا لم يتم تقديم الضمان المطلوب بسبب ملاءة المنقول إليه. يعتبر مشكوك فيه.
(7) إذا لم ترفضه الجمعية العمومية خلال ثلاثة أشهر من تقديم الطلب ، فيعتبر أنها أعطت الموافقة.
2. الميراث ونظام الملكية بين الزوجين والإعدام
المادة 596- (1) في الحالات التي يتم فيها نقل حصة رأس المال الرئيسية عن طريق الميراث ، فإن الأحكام المتعلقة بنظام الملكية بين الزوجين أو من خلال التنفيذ ، تنتقل جميع الحقوق والديون إلى الشخص الذي يكتسب حصة رأس المال الأساسية دون الحاجة إلى موافقة العامة المجسم.
(2) يجوز للشركة رفض الموافقة على الشخص الذي انتقلت إليه حصة رأس المال الأساسية في غضون ثلاثة أشهر من علم الاستحواذ. لهذا ، يتعين على الشركة أن تعرض على الشخص الذي يتم تحويل الحصة إليه ، أن يتولى الأسهم لحسابها أو لشريكها أو طرف ثالث تظهره ، على قيمتها الفعلية.
11113
(3) يكون قرار الرفض بأثر رجعي ، ويسري من يوم إجراء التحويل. ولا يؤثر الرفض على سريان قرارات الهيئة العامة المتخذة خلال المدة حتى الفصل في الموضوع.
(4) إذا لم ترفض الشركة صراحة وخطيًا نقل حصة رأس المال الأساسية في غضون ثلاثة أشهر ، فيُعتبر أنها منحت موافقتها.
3. تحديد القيمة الحقيقية
المادة 597- (1) في الحالات التي يتم فيها تحديد القيمة الفعلية على أنها سعر حصة رأس المال الأساسية في القانون أو في النظام الأساسي ، إذا لم يتمكن الطرفان من التوصل إلى اتفاق ، يتم تحديد هذه القيمة من قبل المحكمة التجارية الابتدائية في مكان المقر الرئيسي للشركة بناءً على طلب أحد الطرفين.
(2) تقسم المحكمة نفقات المحاكمة والتقييم وفقًا لتقديرها الخاص. قرار المحكمة نهائي.
4. التسجيل
المادة 598- (1) يتقدم مديرو الشركة بالسجل التجاري لتسجيل انتقالات أسهم رأس المال الرئيسية.
(2) إذا لم يتم تقديم الطلب في غضون ثلاثين يومًا ، يجوز للشريك المغادر التقدم بطلب إلى السجل التجاري لحذف اسمه / اسمها فيما يتعلق بهذه الأسهم. ثم يمنح مدير التسجيل الشركة الوقت لإخطار اسم المشتري.
(3) حماية ثقة الشخص الحسن النية الذي يعتمد على السجل.
رابعاً- الحصة الأساسية في رأس المال العائدة لأكثر من شريك ، وحقوق مختلفة على هذا السهم
1. الملكية المشتركة
المادة 599- (1) إذا كانت حصة رأس المال الأساسية مملوكة لأكثر من شريك واحد ، فإن أصحاب المصلحة مسؤولون بالتضامن والتكافل أمام الشركة عن التزامات الدفع الإضافية والأداء الجانبي المنصوص عليها في النظام الأساسي.
(2) يمكن لأصحاب المصلحة ممارسة حقوقهم الناشئة عن حصة رأس المال الأساسية فقط من خلال ممثل مشترك سيقومون بتعيينه.
2. حق الانتفاع وحق الرهن
المادة 600- (1) تطبق الأحكام المتعلقة بإنشاء حق انتفاع على حصة أساسية في رأس المال وتحويل حصة رأس المال الأساسية.
(2) مع النظام الأساسي ، قد يخضع إنشاء رهن على حصة رأس المال الأساسية لموافقة الجمعية العمومية. في هذه الحالة ، تنطبق الأحكام المتعلقة بالانتقال. لا يجوز للجمعية العامة الامتناع عن إقرار إقامة الرهن إلا في حالة وجود أسباب مبررة.
(3) في حالة حق الانتفاع على حصة رأس المال الأساسية ، يمثل السهم صاحب حق الانتفاع ؛ في هذه الحالة ، يكون صاحب حق الانتفاع مسؤولاً عن التعويض إذا لم يحمي مصالح مالك الحصة الأساسية في رأس المال بطريقة عادلة.
ب) حظر التسليم
المادة 601- (1) فيما عدا تخفيض رأس المال الأساسي ، لا يمكن إرجاع سعر السهم الأساسي في رأس المال إلى الشركاء ، ولا يمكن إبراء ذمة الشركاء من هذا الدين.
ج) مسؤولية الشركاء
المادة 602- (1) الشركة مسؤولة عن ديونها والتزاماتها مع أصولها فقط.
11114
د) التزامات الدفع الإضافية والأداء الجانبي
ط - التزام دفع إضافي
القاعدة 1
المادة 603- (1) قد يكون الشركاء مسؤولين عن مدفوعات إضافية بخلاف سعر سهم رأس المال الأساسي ، مع النظام الأساسي. وفاء الشركاء فقط بهذا الالتزام ،
أ) إذا كان إجمالي رأس مال الشركة الأساسي والاحتياطيات القانونية لا يمكن أن يغطي خسارة الشركة ،
ب) لا يمكن للشركة مواصلة أعمالها بالشكل المطلوب بدون هذه الأدوات الإضافية ،
ج) قد يُطلب في الحالات التي يحدث فيها موقف آخر محدد في النظام الأساسي ويؤدي إلى الحاجة إلى الإنصاف.
(2) مع فتح باب الإفلاس ، يصبح التزام الدفع الإضافي مستحقًا.
(3) لا يمكن النص على التزام الدفع الإضافي إلا في النظام الأساسي كمبلغ معين على أساس حصة رأس المال الأساسية. لا يمكن أن يتجاوز هذا المبلغ ضعف القيمة الاسمية لحصة رأس المال الأساسية.
(4) يلتزم كل شريك فقط بالوفاء بالدفع الإضافي المتعلق بحصته الأساسية في رأس المال.
(5) في حالة استيفاء الشروط ، يطلب المديرون مدفوعات إضافية.
(6) لا يمكن تخفيض أو إلغاء التزام الدفع الإضافي إلا إذا كان مجموع رأس المال الأساسي والاحتياطيات القانونية يغطي الخسائر بالكامل. يتم تطبيق الأحكام المتعلقة بتخفيض رأس المال المطلوب لتخفيض أو إلغاء التزام الدفع الإضافي عن طريق القياس.
2. استمرار الالتزام
المادة 604- (1) إذا أفلست الشركة في غضون عامين من تاريخ تسجيل خروج الشريك من الشركة ، يُطلب من هذا الشريك السابق أيضًا الوفاء بالتزامه بدفع مدفوعات إضافية.
(2) إذا لم يتم الوفاء بالتزام الدفع الإضافي من قبل الخلف ، فإن مسؤولية الشريك تستمر إلى الحد الذي يمكن التأكيد عليه ضد الشريك في تاريخ الالتزام.
3. رد الأموال
المادة 605- (1) من أجل سداد التزام الدفع الإضافي المستوفى جزئيًا أو كليًا ، يجب تغطية مبلغ الدفعة الإضافية من الاحتياطيات والأموال المتاحة مجانًا (...) (1) ومن الضروري. (1)
II - التزام الأداء الإضافي
المادة 606- (1) مع النظام الأساسي ، يمكن تصور التزامات الأداء الإضافية التي يمكن أن تخدم تحقيق موضوع الأعمال التجارية للشركة.
(2) تم تحديد الموضوع والنطاق والشروط والنقاط المهمة الأخرى لالتزامات الأداء الإضافية المتعلقة بحصة رأس مال أساسية في النظام الأساسي. يمكن ترك الأمور التي تتطلب تفاصيل لترتيب الجمعية العمومية.
(3) التزامات الأداء النقدي والعيني ، التي ليس لها نص واضح أو مناسب في اتفاقية الشركة وتعمل على تلبية الحاجة إلى حقوق الملكية ، تخضع للأحكام المتعلقة بالتزام الدفع الإضافي.
ثالثا - التنبؤ
المادة 607- (1) لا يمكن اتخاذ قرارات الجمعية العامة التي تعدل عقد التأسيس ، أو تنص على التزامات أداء إضافية أو ثانوية ، أو تزيد من الالتزامات القائمة ، إلا بموافقة جميع الشركاء المعنيين.
هـ) توزيعات الأرباح والأحكام الأخرى ذات الصلة
ط- توزيعات الأرباح والاحتياطيات
المادة 608- (1) لا يمكن توزيع الأرباح إلا من صافي ربح الفترة والاحتياطيات المخصصة لذلك. لا يمكن تقرير توزيع الأرباح إلا إذا تم تخصيص الاحتياطيات القانونية المطلوب تجنيبها وفقًا للقانون والنظام الأساسي والاحتياطيات المنصوص عليها في النظام الأساسي.
(2) ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك ، يتم احتساب توزيعات الأرباح بما يتناسب مع القيمة الاسمية لحصة رأس المال الأساسية ؛ بالإضافة إلى ذلك ، يتم إضافة مبلغ التزامات الدفع الإضافية المستوفاة إلى القيمة الاسمية في حساب حصة الربح.
(3) لتخصيص الاحتياطيات بمبالغ لم يتم توقعها أو تجاوزها في الجمعية العامة للشركة أو القانون أو عقد الشركة ؛
أ) إذا لزم الأمر لتغطية الأضرار ،
ب) إذا تم إثبات الحاجة إلى الاستثمار في تطوير الشركة بجدية ، وإذا كانت مصالح جميع الشركاء تبرر إنشاء هذا الصندوق الاحتياطي ، وإذا كانت هذه الأمور مذكورة بوضوح في عقد الشركة ،
يمكن أن تقرر.
ثانياً- تحريم الفائدة وفترة اعداد الفائدة
المادة 609- (1) لا يمكن دفع فائدة على رأس المال الأساسي والمدفوعات الإضافية. مع النظام الأساسي ، قد يكون من المتوقع دفع فائدة فترة الإعداد. في هذه الحالة ، تطبق الأحكام الخاصة بشركات المساهمة.
ثالثا - القوائم المالية والاحتياطيات
المادة 610- (1) تطبق أحكام المواد من 514 إلى 527 بشأن الشركات المساهمة على الشركات ذات المسئولية المحدودة.
رابعا- إرجاع أرباح الأسهم المحصلة بشكل غير عادل
المادة 611- (1) يلتزم الشريك والمدير الذي جني الربح بشكل غير عادل بإعادته.
(2) إذا كانوا بحسن نية ، فلا يمكن أن يتجاوز دين الشريك أو المدير لإعادة الأرباح المحققة بشكل غير عادل المبلغ المطلوب لدفع حقوق دائني الشركة.
(3) ينتهي حق الشركة في استرداد الأرباح المحصلة بشكل غير عادل بعد خمس سنوات من تاريخ استلام الأموال ، وبعد عامين في وجود حسن النية.
و) تملك أسهم رأس المال الأساسي الخاصة بالشركة
المادة 612- (1) لا يجوز للشركة الحصول على أسهم رأس المال الأساسية الخاصة بها إلا إذا كان لديها أسهم يمكن استخدامها بحرية من أجل شرائها وإذا كان مجموع القيم الاسمية للأسهم التي ستتلقاها لا يتجاوز عشرة بالمائة من العاصمة الأساسية.
(2) في حالة الاستحواذ على أسهم رأس المال الأساسية بسبب الخروج أو الطرد من شركة منصوص عليها في النظام الأساسي أو بحكم قضائي ، يطبق الحد الأعلى في الفقرة الأولى بنسبة عشرين بالمائة. يتم التخلص من أسهم رأس المال الأساسية المكتسبة بما يتجاوز عشرة بالمائة من رأس المال الأساسي للشركة في غضون عامين أو يتم استردادها من خلال تخفيض رأس المال.
11116
(3) تخصص الشركة احتياطيات مساوية للمبلغ المدفوع لأسهمها الأساسية في رأس المال.
(4) يتم تجميد حقوق التصويت الناشئة عن أسهم رأس المال الأساسي للشركة والحقوق الأخرى ذات الصلة طالما أن الشركة مملوكة للأسهم.
(5) لا يمكن المطالبة بالتزامات الدفع الإضافية والجانبية للشركة لأسهم رأس المال الأساسية الخاصة بها التي استحوذت عليها طالما أن الأسهم المذكورة في أيدي الشركة.
(6) يتم أيضًا تطبيق الأحكام المتعلقة بالقيود المفروضة على استحواذ الشركة على أسهمها في حالة الاستحواذ على أسهم رأس المال الأساسي للشركة من قبل الشركات التابعة التي تمتلك فيها غالبية الشركة.
ز- وجوب الولاء وحظر المنافسة
المادة 613- (1) يلتزم الشركاء بحماية أسرار الشركة. لا يمكن إلغاء هذا الالتزام من خلال النظام الأساسي أو قرار الجمعية العامة.
(2) لا يجوز للمساهمين التصرف بطرق من شأنها الإضرار بمصالح الشركة. على وجه الخصوص ، لا يمكنهم تنفيذ المعاملات التي توفر لهم منفعة خاصة وتضر بهدف الشركة. مع النظام الأساسي ، يمكن توقع أنه يتعين على الشركاء تجنب المعاملات والسلوكيات التي تتنافس مع الشركة.
(3) أحكام المادة 626 التي تنص على عدم منافسة المديرين محفوظة.
(4) إذا أعطى جميع الشركاء الباقين موافقتهم المكتوبة ، فيجوز للشركاء الانخراط في أنشطة تتعارض مع التزام الولاء أو حظر المنافسة. يجوز أن ينص النظام الأساسي على قرار الموافقة من الجمعية العمومية للشركاء بدلاً من الموافقة في الجملة الأولى.
ح) الحق في تلقي المعلومات والفحص
المادة 614- (1) يمكن لكل شريك أن يطلب من المديرين تقديم معلومات حول جميع الأعمال والحسابات الخاصة بالشركة ويمكنه إجراء تحقيقات حول قضايا معينة.
(2) إذا كان هناك خطر من أن الشريك قد يستخدم المعلومات التي تم الحصول عليها على حساب الشركة ، فيجوز للمديرين منع الحصول على المعلومات والفحص حسب الضرورة ؛ تبت الجمعية العامة في هذا الموضوع بناءً على طلب الشريك.
(3) إذا قامت الجمعية العمومية بغير وجه حق بمنع الإفادة والاستقصاء تفصل المحكمة في هذا الأمر بناءً على طلب الشريك. قرار المحكمة نهائي.
ط) الاقتراض لتحل محل حقوق الملكية
المادة 615-(Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)
11117
الفصل الرابع
هيئات الشركة
أ) الجمعية العمومية
أنا - السلطات
المادة 616- (1) الصلاحيات غير القابلة للتصرف للجمعية العمومية هي كما يلي:
أ) تغيير النظام الأساسي.
ب) تعيين وعزل أعضاء مجلس الإدارة.
ج) مع مدقق المجموعة (...) (1) تعيين وفصل مدققي الحسابات. (1)
د) المصادقة على البيانات المالية الختامية للمجموعة وتقرير النشاط السنوي للمجموعة.
هـ) المصادقة على البيانات المالية الختامية للسنة وتقرير النشاط السنوي ، وتحديد حصة الأرباح ، وتحديد حصص الأرباح.
و) تحديد مكافآت المديرين وإفراجهم.
ز) الموافقة على تحويل أسهم رأس المال الأساسية.
ح) الطلب من المحكمة شطب شريك من الشركة.
ذ) تفويض المدير بالاستحواذ على أسهم الشركة أو الموافقة على هذا الاستحواذ.
ط) حل الشركة.
ي) البت في الأمور التي يصرح بها القانون أو النظام الأساسي للجمعية العامة ، أو في المسائل التي يعرضها المديرون على الجمعية العامة.
(2) فيما يلي صلاحيات الجمعية العامة غير القابلة للتحويل إذا كانت منصوص عليها في النظام الأساسي:
أ) الحالات التي يطلب فيها موافقة الجمعية العمومية وفقاً للنظام الأساسي والموافقة على أنشطة المديرين.
ب) اتخاذ قرار بشأن استخدام الحق في أن يكون موضوع عرض ، وقائية ، واسترداد ، وشراء.
ج) الموافقة على إنشاء حق رهن على أسهم رأس المال الأساسية.
د) إصدار توجيه داخلي بشأن التزامات الأداء الإضافية.
هـ) منح الإذن اللازم لموافقة المديرين والشركاء على مزاولة أنشطة تتعارض مع التزام الولاء للشركة أو حظر المنافسة ، في حالة عدم كفاية موافقة المساهمين وفقاً للفقرة الرابعة من المادة. 613 من النظام الأساسي.
و) فصل الشريك من الشركة للأسباب المنصوص عليها في النظام الأساسي.
(3) في الشركات ذات المسؤولية المحدودة مع شريك واحد ، يتمتع هذا الشريك بجميع صلاحيات الجمعية العمومية. يجب أن تكون القرارات التي يتخذها الشريك الوحيد بصفته الجمعية العامة مكتوبة حتى تكون سارية المفعول.
ثانيا- اجتماع الهيئة العامة
1. الاتصال
المادة 617- (1) دعوة المديرين للاجتماع للجمعية العمومية. ينعقد اجتماع الجمعية العامة العادية كل عام في غضون ثلاثة أشهر بعد نهاية الفترة المحاسبية. وفقًا للنظام الأساسي وعند الضرورة ، تُدعى الجمعية العمومية لعقد اجتماع غير عادي.
(2) تُدعى الجمعية العمومية للاجتماع قبل خمسة عشر يومًا على الأقل من يوم الاجتماع. يمكن لاتفاقية الشركة تمديد هذه الفترة أو تقصيرها حتى عشرة أيام.
-----------------
(1) مع المادة 26 من القانون رقم 6 بتاريخ 2012/6335/41 ، تم حذف عبارة "بما في ذلك مدققي العمليات" الواردة في هذه الفقرة من نص المادة.
11118
(3) تطبق الأحكام الخاصة بالشركات المساهمة عند الدعوة ، وحق الأقلية في الدعوة والاقتراح ، وجدول الأعمال ، والمقترحات ، والجمعية العمومية غير المدعوة ، والإجراءات التحضيرية ، والمحاضر ، والمشاركة غير المصرح بها ، بالقياس ، باستثناء تلك المتعلقة بممثل الوزارة. يمكن لكل شريك أن يمثل نفسه في الجمعية العامة من خلال شريك أو غير شريك.
(4) ما لم يطلب أي شريك اجتماعًا شفهيًا ، يمكن أيضًا اتخاذ قرارات الجمعية العامة من خلال الحصول على موافقة خطية من الشركاء الآخرين لاقتراح أحد الشركاء بشأن بند جدول الأعمال. يعتبر تقديم نفس الاقتراح لموافقة جميع الشركاء ضروريًا لصحة القرار.
2. حق التصويت وحسابه
المادة 618- (1) تحسب حقوق التصويت للشركاء بالقيمة الاسمية لأسهمهم الأساسية في رأس المال. ما لم ينص النظام الأساسي على مبلغ أعلى ، تمنح كل XNUMX ليرة تركية صوتًا واحدًا. ومع ذلك ، قد يتم تقييد حقوق التصويت للمساهمين الذين لديهم أكثر من سهم واحد بموجب النظام الأساسي. لدى الشريك حق تصويت واحد على الأقل. يمكن أيضًا الإدلاء بأصوات مكتوبة إذا تم ترتيبها صراحةً في عقد الشركة.
(2) قد يحدد النظام الأساسي أيضًا حق التصويت بطريقة يتم فيها خصم حق تصويت واحد لكل سهم أساسي في رأس المال ، بغض النظر عن القيمة الاسمية. في هذه الحالة ، لا يمكن أن تكون القيمة الاسمية لأصغر سهم أساسي في رأس المال أقل من عُشر مجموع القيم الاسمية لأسهم رأس المال الأساسية الأخرى.
(3) لا تنطبق أحكام النظام الأساسي المتعلقة بتحديد حق التصويت وفقًا لعدد الأسهم الأساسية في رأس المال في الحالات التالية:
أ) انتخاب مدققي الحسابات.
ب) اختيار مدقق حسابات خاص لتدقيق إدارة الشركة أو بعض أقسامها.
ج) اتخاذ قرار رفع دعوى المسؤولية.
3. الحرمان من حق التصويت
المادة 619- (1) أولئك الذين شاركوا في إدارة الشركة بأي شكل من الأشكال لا يمكنهم التصويت على القرارات المتعلقة بالإفراج عن المديرين.
(2) في القرارات المتعلقة بالاستحواذ على حصة رأس المال الأساسية للشركة ، لا يجوز للمساهم الذي نقل حصة رأس المال الأساسية التصويت.
(3) لا يجوز للشريك المعني التصويت في القرارات التي توافق على أنشطة الشريك بما يتعارض مع التزام الولاء أو حظر المنافسة.
ثالثا - اتخاذ القرار
1. صنع القرار العادي
المادة 620- (1) ما لم ينص القانون أو النظام الأساسي على خلاف ذلك ، تتخذ جميع قرارات الجمعية العامة ، بما في ذلك القرارات الانتخابية ، بالأغلبية المطلقة للأصوات الممثلة في الاجتماع.
2. قرارات مهمة
المادة 621- (1) يمكن اتخاذ قرارات الجمعية العمومية التالية إذا اجتمع ما لا يقل عن ثلثي الأصوات الممثلة والأغلبية المطلقة لكامل رأس المال الذي يحق له التصويت:
أ) تغيير موضوع عمل الشركة.
ب) إنشاء أسهم رأس المال الأساسية ذات الامتياز التصويت.
ج) تحديد أو حظر أو تسهيل تحويل الأسهم الأساسية في رأس المال.
11119
د) زيادة رأس المال الأساسي.
هـ) تحديد أو إلغاء حق الأولوية.
و) تغيير المقر الرئيسي للشركة.
ز) موافقة الجمعية العمومية لأعضاء مجلس الإدارة والشركاء على التصرف بشكل مخالف لالتزام الولاء أو حظر المنافسة.
ح- التقدم للمحكمة بفصل شريك من الشركة لأسباب مبررة وطرد الشريك من الشركة للسبب المنصوص عليه في النظام الأساسي.
ط) حل الشركة.
(2) إذا تم طلب النصاب القانوني المشدد في القانون لاتخاذ قرارات معينة ، فلا يمكن قبول أحكام النظام الأساسي التي من شأنها زيادة هذا النصاب إلا بالأغلبية المنصوص عليها في النظام الأساسي.
(3) (Ek: 12/7/2013-6495/52 md.) من الممكن إجراء تغيير في العقد فيما يتعلق بإمكانية تضمين أسباب فصل الشريك من الشركة لاحقًا في اتفاقية الشركة مع القرار بالإجماع لجميع الشركاء الذين يمثلون رأس مال الشركة في اجتماع الجمعية العامة.
رابعا- إبطال وإلغاء قرارات الجمعية العمومية
المادة 622- (1) تسري أحكام هذا القانون المتعلقة ببطلان وإلغاء قرارات الجمعية العمومية للشركة المساهمة على الشركات ذات المسؤولية المحدودة بالقياس.
ب) الإدارة والتمثيل
أنا - مدراء
1. بشكل عام
المادة 623- (1) ينظم عقد الشركة إدارة وتمثيل الشركة. يمكن إعطاء إدارة وتمثيل الشركة لشريك واحد أو أكثر يحمل لقب مدير ، أو لجميع الشركاء أو الأطراف الثالثة. يجب أن يكون لشريك واحد على الأقل الحق في إدارة وتمثيل الشركة.
(2) إذا كان أحد مديري الشركة شخصًا اعتباريًا ، فإن هذا الشخص يحدد الشخص الحقيقي الذي سيفي بهذا الواجب نيابة عن الشخص الاعتباري.
(3) يحق للمديرين اتخاذ القرارات وتنفيذها في جميع الأمور المتعلقة بالإدارة والتي لا تترك للجمعية العامة بموجب القانون أو النظام الأساسي.
2. وجود أكثر من مدير
المادة 624- (1) في حالة وجود أكثر من مدير للشركة ، يتم تعيين أحدهم كرئيس لمجلس الإدارة من قبل الجمعية العمومية بغض النظر عما إذا كان شريكًا في الشركة.
(2) إذا كان هناك مدير أو مدير واحد هو رئيس مجلس الإدارة ، يكون هذا الشخص مسؤولاً عن تقديم جميع التفسيرات والإعلانات ، ما لم تتخذ الجمعية العامة قرارًا في اتجاه مختلف أو تم توقع ترتيب مختلف في اتفاقية الشركة. كما في حالة دعوة الجمعية العمومية وعقد اجتماعات الجمعية العمومية.
(3) في وجود أكثر من مدير ، يتخذون القرارات عادة. وفي حالة التساوي يعتبر صوت الرئيس أعلى. قد ينص النظام الأساسي على ترتيب مختلف للمديرين لاتخاذ القرارات.
ثانياً- الواجبات والصلاحيات والالتزامات
1. واجبات غير قابلة للتصرف وغير قابلة للتصرف
المادة 625- (1) المديرون مسؤولون ومفوضون في جميع الأمور التي لا تخصص لها القوانين والنظام الأساسي واجبات وسلطات للجمعية العامة. لا يجوز للمديرين تفويض أو التخلي عن المهام والصلاحيات التالية:
أ) إدارة الشركة وإدارتها على مستوى عال وإعطاء التعليمات اللازمة.
ب) تحديد تنظيم إدارة الشركة في إطار القانون واتفاقية الشركة.
11120
ج) إنشاء المحاسبة والمراجعة المالية والتخطيط المالي إذا لزم الأمر لإدارة الشركة.
د) الإشراف على الأشخاص الذين انتقلت إليهم بعض أقسام إدارة الشركة ، سواء كانوا يعملون وفقاً للقوانين والنظام الأساسي واللوائح والتعليمات الداخلية.
هـ) إنشاء لجنة الكشف المبكر عن المخاطر وإدارتها ، باستثناء الشركات الصغيرة المحدودة.
و) إعداد البيانات المالية للشركة ، والتقرير السنوي ، وإذا لزم الأمر ، البيانات المالية للمجموعة والتقرير السنوي.
ز- التحضير لاجتماع الجمعية العمومية وتنفيذ قرارات الجمعية العمومية.
ح) إذا كانت الشركة مدينة بإخطار المحكمة بالوضع.
(2) في عقد الشركة المدير أو المديرون ؛
أ) القرارات المحددة التي اتخذوها ، و
ب) المشاكل الفردية ،
يمكن توقع تقديمها لموافقة الجمعية العمومية. إن موافقة الجمعية العمومية لا تلغي أو تحد من مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة. أحكام المادتين 51 و 52 من قانون الالتزامات التركي محفوظة.
2. وجوب العناية والالتزام وحظر المنافسة
المادة 626- (1) يلتزم المديرون والأشخاص المسؤولون عن الإدارة بأداء واجباتهم بكل العناية الواجبة ومراعاة مصالح الشركة في إطار قاعدة حسن النية. أحكام المواد 202 إلى 205 محفوظة.
(2) ما لم ينص على خلاف ذلك في النظام الأساسي ، أو ما لم يمنح جميع الشركاء الآخرين إذنًا كتابيًا ، لا يمكن للمديرين الانخراط في نشاط تنافسي مع الشركة. يجوز أن ينص عقد الشركة على قرار بالموافقة من الجمعية العمومية للشركاء بدلاً من موافقة الشركاء.
(3) يخضع المديرون أيضًا لديون الولاء المنصوص عليها للشركاء.
3. المعاملة المتساوية
المادة 627- (1) يعامل المديرون الشركاء على قدم المساواة في ظل ظروف متساوية.
ثالثا- اقامة المديرين
المادة 628-(Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)
رابعا- نطاق وحدود سلطة التمثيل
المادة 629- (1) تطبق الأحكام ذات الصلة من هذا القانون بشأن الشركات المساهمة بالقياس على نطاق الصلاحيات التمثيلية لأعضاء مجلس الإدارة وحدود السلطة وتحديد المفوضين بالتوقيع ونوع التوقيع وتسجيلهم وإعلانهم. .
(2) سواء كانت الشركة ممثلة بشريك واحد أم لا وقت إبرام العقد ، فإن صلاحية العقد بين هذا الشريك والشركة في الشركات ذات المسؤولية المحدودة مع شريك واحد تعتمد على إبرام العقد كتابيًا. لا ينطبق هذا الالتزام على العقود المتعلقة بالمعاملات اليومية وغير المهمة والعادية وفقًا لظروف السوق.
(3) (إضافة: 10 / 9 / 2014 - 6552 / 132 md.) تُطبق المادة 367 والفقرة السابعة من المادة 371 على الشركات ذات المسؤولية المحدودة عن طريق القياس فيما يتعلق بتعيين المديرين المرتبطين بالشركة بعقد خدمة كوكلاء تجاريين بسلطة محدودة أو مساعدين تجاريين آخرين.
خامساً- العزل والانسحاب وتحديد سلطة الإدارة والتمثيل
المادة 630- (1) يجوز للجمعية العامة إقالة المدير أو المديرين والحد من حق الإدارة وسلطة التمثيل.
11121
(2) يجوز لكل شريك ، في حالة وجود أسباب مبررة ، أن يطلب من المحكمة إلغاء أو تقييد حق الإدارة وصلاحيات التمثيل للمديرين.
(3) يعتبر انتهاك المدير الجسيم لواجبه في الرعاية والولاء ، والتزاماته الناشئة عن قوانين أخرى وعقد الشركة ، أو فقدان القدرة اللازمة للإدارة الجيدة للشركة سببًا مبررًا.
(4) حقوق التعويض للمدير المفصول محفوظة..
سادساً- الوكلاء التجاريون والوكلاء التجاريون
المادة 631- (1) ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك ، لا يجوز تعيين الممثلين التجاريين والوكلاء التجاريين إلا بقرار من الجمعية العامة ؛ يجوز تقييد الصلاحيات من قبل الجمعية العمومية.
(2) يمكن للمدير أو غالبية المديرين دائمًا فصل الممثل التجاري أو الممثل التجاري الذي لا يقع ضمن نطاق المادة 623. إذا تم تعيين هذا الشخص بقرار من الجمعية العمومية ، تتم دعوة الجمعية العمومية للاجتماع دون تأخير لعزله والحد من صلاحياته.
سابعا - المسؤولية التقصيرية
المادة 632- (1) الشركة مسؤولة عن الفعل الضار الذي يرتكبه الشخص المفوض من قبل إدارة الشركة وتمثيلها أثناء أداء واجباته تجاه الشركة.
ج) فقدان رأس المال والوقاحة
ط- التزام الإخطار
المادة 633- (1) في حالة فقدان رأس المال الأساسي أو الإعسار ، تطبق الأحكام الخاصة بشركات المساهمة بالقياس. الأحكام المتعلقة بالتزام الدفع الإضافي محجوزة.
ثانياً- الإخطار بالإفلاس وطلب المواثيق(1)
المادة 634- (Değişik: 28/2/2018-7101/63 md.)
(1) تسري أحكام شركة المساهمة على إعلان الإفلاس وطلب المواثيق.
د) المدقق
المادة 635- (1) باستثناء الفقرتين الخامسة والسادسة من المادة 397 مدقق حسابات الشركة المساهمة (...)(2) يتم تطبيق أحكام التدقيق والمراجعة الخاصة أيضًا على الشركة المحدودة.(2) (3)
القسم الخامس
الإنهاء والانفصال
أ) أسباب الإنهاء وعواقبه
المادة 636- (1) تحل الشركة ذات المسؤولية المحدودة في الحالات التالية:
أ) مع تحقق أحد أسباب الإنهاء المنصوص عليها في النظام الأساسي.
ب- بقرار من الجمعية العمومية.
ج) مع فتح باب الإفلاس.
د) في حالات الإنهاء الأخرى المنصوص عليها في القانون.
(2) في حالة عدم وجود أحد الأجهزة المطلوبة قانونًا للشركة لفترة طويلة أو إذا تعذر انعقاد الجمعية العامة ، بناءً على طلب أحد الشركاء أو دائني الشركة لحل الشركة ، فإن التجاري تحدد المحكمة الابتدائية في المكان الذي يوجد فيه المقر الرئيسي للشركة فترة تجعل الشركة تتماشى مع القانون من خلال الاستماع إلى المديرين ، ومع ذلك ، إذا لم يتم تصحيح الوضع ، يقرر حل الشركة.
-----------------
(1) تم تغيير عنوان هذه المادة "ثانياً - إشهار الإفلاس أو تأجيله" كما هو في نص المادة 28 من القانون رقم 2 تاريخ 2018/7101/63.
(2) مع المادة 26 من القانون رقم 6 بتاريخ 2012/6335/41 ، تم حذف عبارة "ومع مدققي المعاملات" الواردة في هذه الفقرة من نص المقال.
[3) مع المادة 28 من القانون رقم 3 تاريخ 2013/6455/82 ، أضيفت عبارة "غير الفقرتين الخامسة والسادسة من المادة 397" لتأتي قبل عبارة "مجهول" في هذه المادة.
11122
(3) يجوز لكل شريك أن يطلب من المحكمة حل الشركة في حالة وجود أسباب مبررة. يجوز للمحكمة عوض الطلب أن تأمر الشريك المدعي بدفع القيمة الفعلية لحصته ، وعزل الشريك المدعي من الشركة ، أو أي حل آخر مقبول ومناسب للوضع.
(4) عند رفع دعوى الإنهاء ، يجوز للمحكمة أن تتخذ الإجراءات اللازمة بناء على طلب أحد الطرفين.
(5) تسري الأحكام الخاصة بشركات المساهمة في نتائج الحل.
ب) التسجيل والإعلان
المادة 637- (1) إذا كان الإنهاء بسبب غير الإفلاس وقرار المحكمة ، وجب على المدير ، إذا كان هناك أكثر من مدير واحد ، أن يقوم مديران على الأقل بتسجيله وإعلانه في السجل التجاري.
ج) الخروج والإزالة
أنا - بشكل عام
المادة 638- (1) قد يمنح النظام الأساسي الشركاء الحق في مغادرة الشركة ، وقد يلزم ممارسة هذا الحق بشروط معينة.
(2) يمكن لكل شريك رفع دعوى قضائية ليقرر ترك الشركة في وجود أسباب مبررة. يجوز للمحكمة عند الطلب أن تقرر تجميد بعض أو كل حقوق المدعي والديون الناشئة عن الشراكة أو اتخاذ إجراءات أخرى لتأمين وضع الشريك المدعي أثناء الدعوى.
ثانيا- المشاركة في المواعدة
المادة 639- (1) إذا أراد أحد الشركاء الاستقالة بناءً على أحكام النظام الأساسي أو رفع دعوى قضائية لأسباب مبررة ، يجب على المدير أو المديرين إبلاغ الشركاء الآخرين دون تأخير.
(2) كل من الشركاء الآخرين ، خلال شهر من تاريخ استلام الخبر.
أ) إخطار المديرين بأنه سيشارك أيضًا في الخروج ، إذا كان السبب العادل المنصوص عليه في النظام الأساسي صالحًا له / لها ،
ب) الاشتراك في دعوى ترفع لأسباب مبررة.
لديه الحق.
(3) يتم التعامل مع جميع الشركاء الخارجين على قدم المساواة ، بما يتناسب مع حصصهم الأساسية في رأس المال.
(4) في حالة طرد شريك من الشركة بسبب الحكم الوارد في النظام الأساسي أو بسبب وجود سبب عادل ، لا ينطبق هذا الحكم.
ثالثا - الطرح
المادة 640- (1) يجوز تحديد أسباب طرد الشريك من الشركة بقرار من الجمعية العمومية في النظام الأساسي.
(2) ضد قرار الطرد ، يجوز للشريك رفع دعوى للإلغاء في غضون ثلاثة أشهر بعد الإخطار بالقرار من خلال كاتب العدل.
(3) بناءً على طلب الشركة ، يتم حجز طرد الشريك من الشركة بناءً على سبب عادل بقرار من المحكمة.
رابعا- عملة الفصل
1. المطالبة والمبلغ
المادة 641- (1) إذا ترك الشريك الشركة ، فيحق له أن يطالب بصندوق السحب المقابل للقيمة الفعلية لحصة رأس المال الأساسية.
11123
(2) نظرًا للحق في الإجازة المنصوص عليه في النظام الأساسي ، يجوز للنظام الأساسي تنظيم أموال السحب بطريقة مختلفة.
2. دفع
المادة 642- (1) صندوق إنهاء الخدمة ؛
أ) إذا كانت الشركة تدخر على رأس المال المتاح ،
ب) إذا كانت حصص رأس المال الرئيسية للشخص المغادر قابلة للتحويل ،
ج) إذا تم تخفيض رأس المال الأساسي وفقًا للأحكام ذات الصلة ،
يصبح مستحقا بالفراق.
(2)(Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)
(3) يشكل الجزء غير المدفوع من صندوق التقاعد للشريك المُترك ذممًا مستحقًا ضد الشركة ، والذي يأتي بعد جميع الدائنين. يصبح هذا الأمر مستحقًا عند تحديد مبلغ حقوق الملكية المتاح في التقرير السنوي.
د) التصفية
المادة 643- (1) تسري الأحكام الخاصة بشركات المساهمة فيما يتعلق بصلاحيات هيئات الشركة في إجراءات التصفية:
هـ) الأحكام الواجب تطبيقها
المادة 644- (1) تطبق الأحكام الخاصة بشركات المساهمة التي يرد ذكر أرقام بنودها أدناه على الشركات ذات المسئولية المحدودة.
أ) المادة 549 بشأن عدم مشروعية المستندات والبيانات. المادة 550 بشأن التحريفات بشأن رأس المال والوعي بعدم القدرة على الدفع ؛ 551 بشأن الفساد في التقييم ؛ 553 ، الذي ينظم مسؤولية المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة والمديرين والمصفين ؛ المدققين (…) (1) المواد من 554 إلى 561 بشأن المسؤولية. (1)
b) (Değişik: 26/6/2012-6335/32 md.) المادة 353 بشأن الإنهاء ، المادة 358 بشأن حظر الاقتراض على الشركة ، أحكام الجملتين الأولى والثانية من الفقرة الثانية من المادة 395 بشأن اقتراض أقارب المديرين للشركة ، الفقرة الثالثة من المادة 509 بخصوص توزيعات الأرباح المسبقة.
ج) المادة 391 الخاصة ببطلان قرارات مجلس الإدارة ، والمادة 392 ، التي تطبق بالقياس على حق المديرين في المعلومات.
د) يعاقب كل من يخالف المواد من 549 إلى 551 المطبقة أيضًا على الشركات ذات المسؤولية المحدودة بالعقوبات المنصوص عليها في الفقرات الثامنة إلى العاشرة من المادة 562.
الكتاب الثالث – الصكوك القابلة للتداول
الجزء الأول - أحكام عامة
أ) تعريف الأوراق المالية
المادة 645- (1) الأدوات القابلة للتداول هي مثل هذه الفواتير التي لا يمكن تأكيد الحقوق التي تحتوي عليها بشكل منفصل عن الفعل ولا يمكن نقلها إلى الآخرين.
ب) الدين الناتج عن الكمبيالة
المادة 646- (1) المدين بالأداة القابلة للتداول ملزم فقط بالدفع مقابل تسليم السند.
(2) ما لم يكن هناك احتيال أو خطأ جسيم ، يُعفى المدين من دينه عن طريق السداد إلى الشخص الذي يُفهم أنه دائن وفقًا لطبيعة السند ، عندما يحين موعد الاستحقاق.
ج) نقل الوثائق القيمة
1 – الشكل العام
المادة 647- (1) لنقل الأوراق القيمة لغرض إثبات الملكية أو حق عيني محدود ، من المفترض أن يكون نقل الحيازة على الكمبيالة أمرًا ضروريًا.
(2) علاوة على ذلك ، فإن المصادقة مطلوبة للسندات الإذنية ، وبيان التنازل الكتابي مطلوب للفواتير المسجلة. يمكن كتابة هذا الإعلان على ورقة قيمة أو على ورقة منفصلة.
(3) يجوز بموجب قانون أو عقد اشتراط مشاركة الآخرين في الدائرة في هذه الأثناء ولا سيما المدين.
2 - سيرو
2.1. شكل
المادة 648- (1) في جميع الحالات ، يتم المصادقة وفقًا للأحكام المتعلقة بالموافقة على السياسة.
(2) يكفي التحويل لتمرير تصديق الكمبيالة وحيازتها.
2.2. أحكام
مادة 649- (1) يتم نقل حقوق المؤيد إلى المصادقة بتأييد وحيازة جميع الأدوات القابلة للتداول ، ما لم يكن المحتوى أو طبيعة السند يشير إلى خلاف ذلك.
د) تغيير نوع الصك
المادة 650- (1) لا يمكن تحويل صك مكتوب باسم أو أمر إلى صك مكتوب حامل إلا بموافقة جميع الأشخاص الذين أعطتهم حقوقًا وديونًا مثقلة. يجب كتابة هذه الموافقة مباشرة على السند الإذني.
(2) تنطبق نفس القاعدة على تحويل فواتير الأمومة إلى سندات إذنية أو مسجلة. إذا لم يكن هناك موافقة من أحد أصحاب الحقوق أو الديون في هذه الحالة النهائية ، يصبح هذا التحويل ساريًا فقط بين الدائن الذي أجرى التحويل والشخص الذي هو الوريث المباشر لحقوقه.
هـ) قرار الإلغاء
1- الشروط
المادة 651- (1) إذا ضاعت الورقة القيمة يمكن للمحكمة أن تقرر إلغائها.
(2) يجوز لمن كان له الحق في الكمبيالة وقت ضياع الورقة القيمة أو حدوث الفقد أن يطلب شطب الكمبيالة.
2- أحكام
المادة 652- (1) عند صدور قرار الإلغاء يجوز للمستفيد المطالبة بحقه دون سند إذني أو طلب إصدار سند إذني جديد.
(2) بصرف النظر عن هذا ، يتم تطبيق أحكام خاصة تتعلق بأنواع مختلفة من الصكوك القابلة للتداول فيما يتعلق بإجراءات وأحكام الإلغاء.
و) أحكام خاصة
المادة 653- (1) الأحكام الخاصة المتعلقة بمختلف الصكوك القابلة للتداول محفوظة.
الجزء الثاني – السندات الإذنية المسجلة
تعريف
المادة 654- (1) تعتبر السندات القابلة للتداول المكتوبة باسم شخص معين ولكنها لا تتضمن تسجيلها في طلبه / طلبها ولا يتم احتسابها ضمن مشروعات القوانين المكتوبة بموجب القانون بمثابة فواتير مسجلة.
ب) كيف يثبت الدائن حقه؟
1- كقاعدة
المادة 655- (1) يجب على المدين أن يدفع فقط للأشخاص حاملي السند والذين كتبوا اسمهم في السند أو الذين يستطيعون إثبات أنه خلفه الشرعي.
(2) على الرغم من عدم ثبوت هذه النقطة ، لا يُعفى المدين الذي يقوم بالدفع من دينه للغير الذي يثبت أنه المالك الحقيقي للسند.
ثانيا- كمبيالات مسجلة غير مكتملة
المادة 656- (1) يُعفى المدين ، الذي احتفظ بالحق في دفع ثمن السند لكل حامل ، في السند المسجل ، من دينه نتيجة السداد الذي كان سيسدده بحسن نية ، لولا سعى لإثبات لقبه كدائن. ومع ذلك ، فإن المرأة الحامل ليست ملزمة بالدفع. حكم الفقرة الثانية من المادة 785 محفوظ.
ج) قرار الإلغاء
المادة 657- (1) ما لم تكن هناك أحكام خاصة بخلاف ذلك ، يتم إلغاء الفواتير المسجلة وفقًا للأحكام المتعلقة بالسندات الإذنية المكتوبة للحامل.
(2) يجوز للمدين أن يقترح إجراء أبسط للإلغاء عن طريق تقليل عدد الإعلانات في السند الإذني أو تقصير المدد ، أو إذا أعطاه الدائن مستندًا رسميًا أو معتمدًا حسب الأصول يوضح إلغاء الكمبيالة ودفع قيمة الكمبيالة. الدين ، يمكن أن يكون ساريًا أيضًا دون تقديم الكمبيالة واتخاذ قرار بإلغائه. تحتفظ لنفسها بالحق في السداد.
الجزء الثالث – السندات الإذنية
تعريف
المادة 658- (1) أي صك ذي قيمة ، يُفهم من نص أو شكل السند على أنه المالك الشرعي لذلك الشخص ، يعتبر صك حامل أو حامل.
(2) لا يسري سداد المدين الممنوع من الدفع بحكم قضائي.
ب) دفوع المدين
1 – بشكل عام
المادة 659- (1) يمكن للمدين أن يطالب بالدفوع ضد المدين الذي هو الدائن ضد الدعوى الناشئة عن سند إذني مكتوب ، فقط مع الدفوع المتعلقة ببطلان السند أو كما يفهم من نص السند.
(2) المطالبة بالدفوع على أساس العلاقات المباشرة بين المدين وأحد المالكين السابقين صالحة فقط إذا تصرف الحامل عن علم على حساب المدين أثناء الحصول على السند.
(3) لا يمكن الادعاء بأن الكمبيالة قد طُرحت للتداول دون موافقة المدين.
2- كوبونات الفوائد الكتابية للحامل
المادة 660- (1) لا يمكن للمدين أن يدعي أن أصل الدين قد تم دفعه مقابل الذمم المدينة الناشئة عن قسائم الفائدة المكتوبة.
(2) في حالة سداد أصل الدين ، يحق للمدين الاحتفاظ بمبلغ قسائم الفائدة المستحقة في المستقبل ولكن لم يتم تسليمها له مع السند الإذني الأصلي ، حتى قانون التقادم المطبق على هذه القسائم تنتهي ما لم يتقرر إلغاء الكوبونات التي لم يتم تسليمها أو تم تقديم ضمان بالمبلغ.
ج) قرار الإلغاء
1 – بشكل عام
1.1. السلطة
المادة 661- (1) باستثناء شهادات الأسهم والسندات وشهادات الانتفاع والقسائم الفردية ، تبت المحكمة في طلب صاحب الحق لإلغاء شهادات القسيمة والشهادات مع المستندات المكتوبة مثل المخالب لتجديد القسيمة الرئيسية مستندات.
(2) المحكمة المختصة هي المحكمة التجارية الابتدائية التي يوجد فيها موطن المدين أو مكان المقر الرئيسي للشركة المساهمة.
(3) يجب أن تكون ادعاءات مقدم الالتماس بحيازة السند وفقده مقنعة من قبل المحكمة.
(4) إذا احتوت الفاتورة على جدول قسيمة أو تالون وفقد حاملها فقط جدول القسيمة أو تالون ، فإن تقديم الجزء الرئيسي من الفاتورة يكفي لإثبات أن المطالبة مبررة.
1.2 حظر الدفع
المادة 662- (1) بناء على طلب الملتمس ، تمنع المحكمة المدين بالكمبيالة من دفع الثمن بتحذيره من أنه سيتعين عليه الدفع مرتين إذا تصرف بخلاف ذلك.
(2) إذا كان من الضروري إلغاء مستند القسيمة ، فإن الأحكام المتعلقة بإلغاء قسائم الفائدة تنطبق على القسائم الفردية المستحقة أثناء الدعوى.
1.3. دعوة مع إعلان ، فترة التقديم
المادة 663- (1) إذا وجدت المحكمة مصداقية في التفسيرات التي قدمها مقدم الالتماس بأن صاحب السند قد تم العثور عليه وفقده ، فإنها تطلب من حامل السند المجهول الهوية تقديم السند خلال فترة زمنية معينة عن طريق الإعلان ، و يحذر من أنه خلاف ذلك سيتم إلغاء الفعل. يجب تحديد المدة على أنها ستة أشهر على الأقل ؛ تبدأ هذه الفترة من يوم الإعلان الأول.
1.4. نوع الإعلان
المادة 664- (1) يجب أن يتم الإعلان عن تقديم الفاتورة ثلاث مرات في الجريدة المكتوبة بالمادة 35.
(2) إذا رأت المحكمة ضرورة لذلك ، يجوز لها أيضًا أن تقرر إصدار إعلانات بطرق أخرى تراها مناسبة.
1.5. أحكام
أ) عند إبراز الفعل
المادة 665- (1) إذا تم تقديم السند المطلوب الإلغاء ، تحدد المحكمة فترة زمنية لمقدم الالتماس لرفع دعوى لإعادة السند.
(2) إذا لم يرفع الملتمس دعوى خلال هذه المدة ، تعيد المحكمة الكمبيالة وترفع المنع عن الدفع.
ب) في حالة عدم إبراز الفعل
المادة 666- (1) تقرر المحكمة إلغاء السند الذي لم يقدم خلال المدة المحددة أو قد تتخذ إجراءات أخرى إذا رأت ذلك ضرورياً.
(2) يتم الإعلان عن القرار المتعلق بإلغاء سند كتابي للحامل على الفور في الجريدة المذكورة في المادة 35 وبوسائل أخرى إذا رأت المحكمة ضرورة لذلك.
(3) عند صدور قرار الإلغاء ، يحق للمتظلم أن يطلب إصدار كمبيالة جديدة على نفقته الخاصة أو أداء الدين المستحق.
2- إجراءات القسيمة
المادة 667- (1) في حالة فقدان الكوبونات الفردية ، بناءً على طلب صاحب الحق ، تقرر المحكمة إيداع المبلغ في المحكمة عند الاستحقاق ، إذا انتهى تاريخ الاستحقاق.
(2) إذا لم يطبق صاحب الحق بعد ثلاث سنوات وانقضت ثلاث سنوات منذ تاريخ الاستحقاق ، يُعطى الثمن لمقدم الالتماس بقرار من المحكمة.
3- إجراءات التعامل مع الأوراق النقدية والأوراق المماثلة
المادة 668- (1) لا يتقرر إلغاء الأوراق النقدية وغيرها من الكمبيالات المكتوبة بقيم معينة ، والتي يجب دفعها عند إصدارها بكميات كبيرة واستخدامها كوسيلة للدفع بدلاً من النقود.
(2) الأحكام الخاصة بالسندات الصادرة عن الحكومة محفوظة.
د) سندات الدين المرهونة والمعاشات
المادة 669- (1) الأحكام الخاصة المتعلقة بإشعار الدين المرهون وسند الأقساط محفوظة.
الجزء الرابع – الكمبيالات
أ) رخصة الاقتراض
المادة 670- (1) الشخص المؤهل للاقتراض بموجب العقد مؤهل أيضًا للاقتراض مع الكمبيالات.
الفصل الأول – السياسة
أول ديسمبر - ترتيب وشكل السياسة
شكل
1 – العناصر
1.1 بشكل عام
المادة 671- (1) السياسة ؛
أ) كلمة "بوليس" في نص السند الإذني ، إذا كان السند الإذني مكتوبًا بلغة غير التركية ، فإن الكلمة المستخدمة كمكافئ للسياسة في تلك اللغة ،
ب) التحويل غير المشروط وغير المشروط لدفع مبلغ معين ،
ج) اسم الشخص الذي سيدفع "المرسل إليه" ،
د) النضج ،
ه) مكان الدفع ،
و) لمن أو لأمره ، اسمه ،
ز) تاريخ ومكان الإصدار ،
ح) تحتوي على توقيع المنظم.
1.2. غياب العناصر
المادة 672– (1) مشروع القانون الذي لا يتضمن أحد العناصر المكتوبة في المادة 671 لا يعتبر سياسة، إلا في الحالات المكتوبة في الفقرات الثانية إلى الرابعة.
(2) الوثيقة ، التي لم يظهر تاريخ استحقاقها ، تعتبر مدفوعة عند رؤيتها.
(3) ما لم يتم تحديده بشكل منفصل ، يعتبر المكان الموضح بجانب اسم المرسل إليه مكان الدفع وفي نفس الوقت مكان إقامة المرسل إليه.
(4) تعتبر الوثيقة التي لا يظهر مكان إصدارها أنها قد تم وضعها في المكان المشار إليه بجانب اسم المُصدر.
2 – العناصر الفردية
2.1. المُصدر هو أيضًا المرسل إليه أو الشخص المستحق الدفع لأمره
المادة 673- (1) يمكن كتابة الوثيقة لأمر المُصدر نفسه ، أو يمكن إصدارها للمُصدر نفسه أو لحساب طرف ثالث.
2.2 السياسة الموجهة والمحلية
المادة 674- (1) يجوز وضع الوثيقة للدفع في وجود طرف ثالث ، في منزل المرسل إليه أو في مكان آخر.
2.3. متطلبات الفائدة
المادة 675- (1) يجوز للمُصدر أن يفرض مطلب فائدة على بوليصة يلزم دفعها في الأفق أو بعد فترة زمنية معينة. لا يعتبر شرط المصلحة هذا مكتوبًا في سياسات أخرى.
(2) يجب أن يظهر سعر الفائدة في السياسة ؛ إذا لم يتم عرضها ، يعتبر شرط الفائدة غير مكتوب.
(3) إذا لم يتم تحديد يوم آخر ، فستتراكم الفائدة من يوم إصدار الوثيقة.
2.4. عرض تكلفة الوثيقة بطرق مختلفة
المادة 676- (1) إذا تم عرض سعر الوثيقة كتابةً وأرقاماً ، وكان هناك فرق بين السعرين ، يفضل السعر الموضح كتابة.
(2) إذا تم عرض سعر الوثيقة أكثر من مرة كتابة فقط أو بالأرقام فقط وكان هناك فرق بين الأسعار ، يعتبر أقل سعر صالحًا.
ب) مسؤولية الموقعين
1 – العثور على التوقيعات غير الصالحة
المادة 677- (1) إذا تضمنت السياسة تواقيع الأشخاص غير المؤهلين للاقتراض بموجب السياسة ، أو التواقيع المزورة ، أو توقيعات الأشخاص الوهميين أو التوقيعات التي لا تلزم الموقعين أو الأشخاص الموقعين نيابة عنهم لأي سبب من الأسباب ، فإن الصلاحية من التوقيعات الأخرى لن تتأثر.
2- التوقيع غير المصرح به
المادة 678- (1) الشخص الذي يضع توقيعه على السياسة كممثل لشخص ، على الرغم من أنه غير مخول بتمثيله ، يكون مسؤولاً بشكل شخصي عن هذه السياسة ؛ إذا دفع هذه السياسة ، فسيكون لديه الحقوق التي قد يتمتع بها الشخص الذي يعتبر ممثلاً. هذا هو الحال أيضًا بالنسبة للممثل الذي يتجاوز سلطته.
3 – مسئولية المنظم
المادة 679- (1) المُصدر مسؤول عن عدم قبول البوليصة وعدم دفعها. حتى إذا كان المنظم قد ينص على أنه لن يكون مسؤولاً في حالة عدم القبول ، فإن السجلات التي لن يكون مسؤولاً عن عدم الدفع تعتبر غير مكتوبة.
4 – السياسة المفتوحة
المادة 680- (1) إذا تم ملء الوثيقة التي لم يتم ملؤها بالكامل وقت طرحها للتداول بما يخالف الاتفاقات بينهما ، فلا يمكن تقديم الادعاء بعدم الامتثال لهذه الاتفاقيات ضد الحامل ؛ ما لم يكن حامل الوثيقة قد حصل على الوثيقة بسوء نية أو كان من الممكن اتهامه بخطأ جسيم وقت الاستحواذ.
الايام الثانية - سايروس
أ) نقل الوثيقة
المادة 681- (1) حتى إذا لم تكن كل سياسة مكتوبة بشكل صريح ، فيمكن نقلها عن طريق المصادقة والحيازة.
(2) إذا كان الطرف المُصدر قد وضع عبارة "غير مكتوب حسب الطلب" أو سجلًا يحمل نفس المعنى ، فلا يمكن نقل السياسة إلا من خلال التنازل عن المستحق ، وستكون لهذا النقل العواقب القانونية للتنازل من المستحق.
(3) يمكن تقديم المصادقة إلى المرسل إليه أو المُصدر أو أي من الأشخاص المدينين بالوثيقة ، سواء قبلوا السياسة أم لا. يمكن لهؤلاء الأشخاص إعادة تسجيل السياسة.
ب) دوران
1- غير مشروط
المادة 682- (1) يجب أن يكون حجم الأعمال غير مشروط وغير مشروط. يعتبر أي شرط يكون رقم الأعمال ملزمًا به غير مكتوب.
(2) الدوران الجزئي باطل.
(3) يكون لتأييد الحامل تأثير المصادقة البيضاء.
2- نموذج الدوران
المادة 683- (1) يجب كتابة المصادقة على السياسة أو على قطعة من الورق مرفقة بالسياسة ، تسمى "على طول" وموقعة من المُصدق.
(2) لا يلزم إظهار التظهير في التظهير ، ويمكن أن يتكون التظهير فقط من توقيع المصدق. تسمى هذه التحولات "دوران الأبيض". يجب كتابة المصادقة البيضاء على ظهر الوثيقة أو على التمساح.
3- أحكام التظهير
3.1. وظيفة الثورة
المادة 684- (1) مع نقل رقم الأعمال والحيازة ، يتم نقل جميع الحقوق الناشئة عن السياسة.
(2) إذا كان حجم التداول هو حامل دوران أبيض ؛
أ) ملء رقم الأعمال باسمه أو نيابة عن شخص آخر ،
ب) إعادة المصادقة على السياسة باللون الأبيض أو لشخص آخر محدد ،
ج) يمكن أن يعطي White السياسة لشخص آخر دون ملء المصادقة ودون إعادة تأكيد السياسة.
3.2. وظيفة جانبية
المادة 685- (1) ما لم يُنص على خلاف ذلك ، يكون المؤيد مسؤولاً عن قبول السياسة وعدم دفعها.
(2) يجوز للمصدق حظر إعادة المصادقة على السياسة ؛ في هذه الحالة ، الكمبيالة ليست مسؤولة أمام الأشخاص الذين تم تجديدها فيما بعد.
3.3 استحقاق المالك
المادة 686- (1) يعتبر الشخص الذي يحمل وثيقة التأمين هو الحامل المخول ، حتى لو كان التأييد النهائي بمثابة تأييد أبيض ، بشرط أن يُفهم حقه من عدة موافقات مترابطة. وتعتبر التظهيرات المسحوبة غير مكتوبة في هذا الشأن. إذا تبعت المصادقة البيضاء مصادقة أخرى ، فيُعتبر الشخص الذي وقع على المصادقة الأخيرة قد حصل على السياسة بتأييد أبيض.
(2) إذا تبين أن الوثيقة خارجة عن يد صاحبها لأي سبب من الأسباب ، فإن المالك الجديد ، الذي يُفهم حقه وفقًا للأحكام المكتوبة في الفقرة الأولى ، ملزم بإعادة البوليصة فقط إذا كان قد حصل عليها السياسة بسوء نية أو وجود خطأ جسيم في الاستحواذ.
4 - ديفيس
المادة 687- (1) لا يمكن للشخص الذي تُطبق عليه السياسة المطالبة ضد مقدمة الطلب الحامل ، التي هي المصدر أو الدفاعات القائمة على العلاقات المباشرة مع أحد الحاملين السابقين ؛ ما لم يتصرف المالك عمدًا على حساب المدين أثناء الحصول على الوثيقة.
(2) الأحكام المتعلقة بالتحويلات التي تتم من خلال إحالة المستحقات محفوظة.
5- أنواع الدوران
5.1. دوران المجموعة
المادة 688- (1) إذا تضمن المصادقة تعليقًا توضيحيًا ينص على أنه سيتم تحصيل السعر ، "بالوكالة" أو أنه سيتم قبول السعر نيابة عن شخص آخر ، أو سجل يعبر عن الوكيل فقط ، فيمكن لحامله استخدام جميع الحقوق الناشئة عن السياسة ؛ ولكن يمكنه فقط المصادقة على هذه السياسة مرة أخرى بتأييد المجموعة.
(2) يمكن للمسؤولين عن السياسة ، في هذه الحالة ، فقط رفع دعاوى ضد المؤيد ضد الطرف الحامل.
(3) لا ينتهي التفويض الوارد في إقرار التحصيل بوفاة الشخص الذي يعطي هذا الإذن ولا يختفي بفقدان أهليته لممارسة الحقوق المدنية.
5.2. دوران التعهد
المادة 689- (1) إذا تضمن التظهير عبارة "السعر ضمانة" أو "السعر مرهون" أو أي سجل آخر يشير إلى الرهن ، فيجوز لحاملها ممارسة جميع الحقوق الناشئة عن البوليصة ؛ لكن المصادقة التي أدلى بها ليست سوى تأييد مجموعة.
(2) لا يمكن للمسؤولين عن الوثيقة أن يطالبوا بالدفوع على أساس العلاقات المباشرة بينهم وبين الشخص الذي ظهر ضد المرأة الحامل ؛ ما لم يتصرف المالك عمدًا على حساب المدين أثناء الحصول على الوثيقة.
5.3. دوران بعد الاستحقاق
المادة 690- (1) يؤدى التظهير بعد انقضاء أجل الاستحقاق إلى أحكام المصادقة التي تمت قبل الاستحقاق ؛ ومع ذلك ، فإن التظهير بعد الاحتجاج على عدم الدفع أو انقضاء المهلة المحددة لتنظيم هذا الاحتجاج لا يؤدي إلا إلى أحكام التنازل عن المستحقات.
(2) حتى يثبت خلاف ذلك ، يعتبر التظهير غير المؤرخ قد تم قبل انقضاء الموعد النهائي لعقد الاحتجاج.
القسم الثالث - القبول والتوافر
أ) العرض للقبول
1 – القاعدة
المادة 691- (1) يمكن تقديم الوثيقة إلى قبول المرسل إليه في مكان إقامة المرسل إليه من قبل صاحب الوثيقة أو أي شخص يحمل الوثيقة حتى تاريخ الاستحقاق.
2- شرط العرض للقبول وحرمته
المادة 692- (1) يجوز للمُصدر أن يشترط تقديم الوثيقة للقبول ، مع تحديد فترة زمنية أو بدونها.
(2) يجوز للمُصدر أن يكتب على السياسة أنه يحظر عرض البوليصة للقبول ، باستثناء السياسات التي يجب دفعها في موطن طرف ثالث أو في مكان آخر من مكان إقامة المرسل إليه أو بعد فترة زمنية معينة.
(3) يجوز للمُصدر أن يشترط أيضًا عدم تقديم الوثيقة للقبول قبل تاريخ معين.
(4) ما لم يكن المُصدر قد منع عرض السياسة للقبول ، يجوز لكل مصدق أن يشترط تقديم السياسة للقبول ، مع أو بدون فترة زمنية.
3 – بالنسبة للوثائق التي يجب سدادها بعد فترة زمنية معينة
المادة 693- (1) يجب تقديم الوثائق المطلوب دفعها بعد فترة زمنية معينة للقبول في غضون عام واحد من تاريخ الإصدار.
(2) يجوز للمنظم تقصير هذه الفترة أو تحديد فترة أطول.
(3) للمظهرين تقصير ميعاد التسليم للقبول.
4- إعادة التقديم للقبول
المادة 694- (1) يجوز للمرسل إليه أن يطلب تقديم الوثيقة مرة أخرى في اليوم التالي ليوم تقديمها إليه. يجوز لذوي الشأن الادعاء بعدم استيفاء هذا الطلب شريطة أن يكون مكتوباً في الاحتجاج.
(2) الحامل غير ملزم بترك الوثيقة معروضة لقبول المرسل إليه.
ب) كابول
1 – الشكل
1.1 بشكل عام
المادة 695- (1) يتم كتابة إقرار القبول في السياسة ويتم التعبير عنه بعبارة "مقبول" أو عبارة أخرى مرادفة وموقعة من المرسل إليه. من المقبول أن يضع المرسل إليه توقيعه في مقدمة الوثيقة فقط.
(2) إذا تم اشتراط دفع الوثيقة بعد فترة زمنية معينة بعد رؤيتها ، أو إذا كان مطلوبًا قبولها خلال فترة معينة بسبب حالة خاصة ، فيجب تضمين تاريخ يوم القبول في السياسة ، ما لم يطلب حاملها حذف تاريخ التقديم. إذا لم يتم تحديد التاريخ ، يجب أن يكون لدى المالك هذا النقص الذي تم تحديده من خلال احتجاج يتم عقده في الوقت المناسب من أجل حماية حقه في الاستئناف ضد المنظم مع المصادقين.
1.2. تحديد القبول
المادة 696- (1) يجب أن يكون القبول غير مشروط ؛ لكن المرسل إليه قد يقيد القبول بجزء من سعر البوليصة.
(2) إذا كان إعلان القبول يختلف عن محتوى السياسة في نقاط أخرى ، فإن السياسة تعتبر غير مقبولة. ومع ذلك ، يكون المستفيد مسؤولاً في إطار الشروط الواردة في إقرار القبول.
1.3. السياسة الموجهة والمحلية
المادة 697- (1) إذا أعلن المُصدر مكانًا آخر غير مكان إقامة المرسل إليه كمكان للدفع دون الإشارة إلى طرف ثالث سيتم الدفع له في البوليصة ، يجوز للمسحوب عليه الإشارة إلى طرف ثالث في الإقرار. خلاف ذلك ، يُعتبر المرسل إليه ملتزمًا بدفع الوثيقة شخصيًا في مكان الدفع.
(2) إذا تم النص على دفع الوثيقة شخصيًا أمام المسحوب عليه ، فيجوز للمسحوب عليه أن يشير في الإقرار إلى عنوان يقع في مكان الدفع ، بما في ذلك المكان الذي سيتم فيه الدفع.
2- أحكام
2.1. بشكل عام
المادة 698- (1) بقبول الوثيقة ، يتعهد المرسل إليه بدفع الثمن في الوقت المناسب.
(2) في حالة عدم الدفع ، يحق لحاملها أن يطلب مباشرة من القابل كل ما يمكن طلبه وفقًا للمادتين 725 و 726 بسبب السياسة ، حتى لو كان هو المصدر.
2.2 رسم رأي القبول
المادة 699- (1) إذا سحب المسحوب عليه إقرار القبول على البوليصة قبل إعادة الوثيقة ، فيعتبر أنه قد تهرب من القبول. من المفترض أن الإقرار قد تم سحبه قبل إعادة الوثيقة ، حتى يثبت العكس.
(2) ومع ذلك ، إذا كان قد أخطر المرسل إليه أو الشخص الذي وقع الوثيقة كتابيًا بأنه وافق على الوثيقة ، فسيكون مسؤولاً ضدهم في إطار إقرار القبول.
ج) أفال
1- الذين يعطون الأفال
المادة 700- (1) يجوز تأمين دفع الثمن الوارد في الوثيقة كليا أو جزئيا عن طريق الكمبيالة.
(2) يمكن أيضًا تقديم هذا الضمان من قبل طرف ثالث أو شخص قام بالتوقيع على السياسة.
2 – الشكل
المادة 701- (1) يتم كتابة التعليقات التوضيحية Aval على السياسة أو على allong.
(2) يتم التعبير عن Aval بعبارة "for the aval" أو عبارة أخرى مرادفة ويتم توقيعها من قبل الشخص الذي يعطي الوسيلة aval.
(3) باستثناء توقيعات المسحوب عليه أو المُصدر ، يعتبر أي توقيع على وجه الوثيقة تعليقًا توضيحيًا.
(4) إذا لم تحدد الكمبيالة لمن أعطيت ، تعتبر الكمبيالة قد سلمت للمنظم.
3- أحكام
المادة 702- (1) يكون الشخص الذي يعطي البيان مسؤولاً تمامًا مثل الشخص الذي التزم من أجله.
(2) حتى لو كان الدين المضمون على الكمبيالة باطلاً لأي سبب غير عيب شكلي ، فإن تعهد المانح صحيح.
(3) إذا دفع الطرف الذي يدفع الفاتورة سعر البوليصة ، فإنه يكتسب الحقوق الناشئة عن السياسة ضد الشخص الذي ارتُكبت من أجله بسبب السياسة وضده وضد الأشخاص المسؤولين بموجب السياسة.
القسم الرابع - الدفع
أ) النضج
1- تحديد الاستحقاق
1.1 بشكل عام
المادة 703- (1) سياسة ؛
أ) عند رؤيتها ،
ب) بعد فترة زمنية معينة ،
ج) بعد فترة زمنية معينة من يوم الإصدار ،
د) يمكن ترتيب دفعها في يوم معين.
(2) السياسات ذات آجال الاستحقاق المختلفة أو التي تظهر عدة آجال استحقاق متتالية باطلة.
1.2. وثيقة مستحقة الدفع فور الاطلاع
المادة 704- (1) يتم دفعها عند تقديم الوثيقة المصدرة ليتم دفعها عند رؤيتها. يجب تقديم هذه السياسة للدفع في غضون عام واحد من يوم الإصدار. يمكن للمنظم تقصير هذه الفترة أو تحديد فترة أطول. قد يتم تقصير فترات العرض من قبل المصدقين.
(2) يجوز للمُصدر أن يشترط عدم تقديم الكمبيالة المستحقة الدفع فور وصولها للدفع قبل يوم معين. في هذه الحالة ، تبدأ فترة التقديم من ذلك التاريخ.
1.3. وثيقة مستحقة الدفع بعد فترة معينة من النظر
المادة 705- (1) يتم تحديد أجل استحقاق الوثيقة التي يتعين دفعها بعد فترة زمنية معينة وفقًا للتاريخ المدون في إقرار القبول أو تاريخ الاحتجاج.
(2) إذا لم يظهر التاريخ في إقرار القبول ولم يسحب الاحتجاج اعتبرت الوثيقة مقبولة في اليوم الأخير من المدة المقررة لتقديم القبول.
2 – حساب المدد
2.1. بشكل عام
المادة 706- (1) استحقاق البوليصة الصادرة ليتم سدادها بعد شهر أو بضعة أشهر من تاريخ الإصدار أو استحقاق الدفع في اليوم المقابل من الشهر الذي سيتم فيه السداد. إذا لم يكن هناك يوم مماثل ، فسيكون الاستحقاق في اليوم الأخير من ذلك الشهر.
(2) إذا تم إصدار الكمبيالة لتسديد شهر ونصف الشهر أو عدة أشهر أو نصف شهر بعد يوم الإصدار أو الاطلاع ، تحسب الأشهر الكاملة أولاً.
(3) إذا تم عرض بداية الشهر أو منتصفه أو نهايته كتاريخ استحقاق ، فسيتم فهم الأيام الأول والخامس عشر والأخير من الشهر من هذه.
(4) لا تعني عبارة "ثمانية أيام" أو "خمسة عشر يومًا" أسبوعًا أو أسبوعين ، بل تعني في الواقع فترة ثمانية أو خمسة عشر يومًا.
(5) يقصد بعبارة "نصف شهر" مدة خمسة عشر يوماً.
2.2 تعارض التقويمات
المادة 707- (1) إذا كان هناك اختلاف في التقويم بين مكان إصدار الوثيقة المستحقة الدفع في يوم معين ومكان الدفع ، فيُعتبر الاستحقاق قد تم تحديده وفقًا لتقويم مكان الدفع.
(2) إذا كانت السياسة الموضوعة بين مكانين مع تقاويم مختلفة ستدفع بعد فترة زمنية معينة ، يتم حساب تاريخ الاستحقاق عن طريق تحويل يوم الإصدار إلى يوم تقويمي في مكان الدفع.
(3) تطبق أحكام الفقرتين الأولى والثانية أيضًا في حساب فترات تقديم الوثائق.
(4) إذا فهم من سجل في السياسة أو محتوى السياسة أن الغرض مختلف ، فإن أحكام هذه المادة لا تنطبق.
ب) الدفع
1 – التقديم
المادة 708- (1) يجب على حامل الوثيقة المستحقة الدفع في يوم محدد أو بعد فترة محددة من الإصدار أو الإطلاع أن يقدم الوثيقة المستحقة الدفع في يوم الدفع أو في غضون يومي عمل بعد ذلك.
(2) يعد تقديم السياسة إلى غرفة المقاصة بديلاً عن العرض للدفع.
2- الحق في طلب الإيصال
المادة 709- (1) يجوز للمرسل إليه أن يطلب تسليم البوليصة له عن طريق كتابة تعليق توضيحي من قبل حامل الوثيقة أثناء سداد الوثيقة.
(2) لا يجوز للمالك رفض السداد الجزئي.
(3) في حالة السداد الجزئي ، يجوز للمرسل إليه أن يطلب كتابة هذه الدفعة في البوليصة وإيصاله.
3- السداد قبل الاستحقاق وعنده
المادة 710- (1) حامل الوثيقة غير ملزم بقبول السداد قبل تاريخ الاستحقاق.
(2) المرسل إليه الذي يدفع قبل تاريخ الاستحقاق سيتصرف على مسؤوليته الخاصة.
(3) ما لم يكن هناك احتيال أو خطأ جسيم ، يُعفى الشخص الذي يدفع الوثيقة في تاريخ الاستحقاق من دينه. على الرغم من أن الدافع ملزم بفحص ما إذا كان هناك تتابع منتظم بين التظاهرات ، إلا أنه غير ملزم بالتحقيق في صحة توقيعات المظهرين.
4- الدفع بالعملة الأجنبية
المادة 711- (1) إذا تم اشتراط دفع الوثيقة بعملة لا يتم استهلاكها في مكان الدفع ، فيمكن دفع سعرها بعملة ذلك البلد وفقًا لقيمتها في تاريخ الاستحقاق. في حالة التأخر في السداد ، يجوز للمدين أن يطلب دفع ثمن وثيقة التأمين لحاملها بتحويله إلى عملة الدولة ، وفقًا لسعر تاريخ الاستحقاق أو يوم السداد.
(2) تحدد قيمة النقود غير المشروعة وفقاً للأعراف التجارية في مكان الدفع. ومع ذلك ، قد يطلب المُصدر أن يتم حساب الأموال المستحقة الدفع وفقًا لمعدل معين مكتوب في السياسة.
(3) إذا اشترط المنظم أن يتم الدفع بعملة معينة (الدفع العيني) ، فإن أحكام الفقرتين الأولى والثانية لا تنطبق.
(4) إذا تم عرض سعر الوثيقة بالعملة التي تحمل الاسم نفسه في البلدان التي تم إصدارها فيها ومكان الدفع ، لكن القيم مختلفة عن بعضها البعض ، فإن المال في مكان الدفع يكون يعتبر أن يكون المقصود.
5 – الوديعة
المادة 712- (1) إذا لم يتم تقديم الوثيقة للدفع خلال الفترة المنصوص عليها في المادة 708 ، فيجوز للمدين إيداع تكلفة الوثيقة إلى أحد البنوك على حساب ومخاطر الحامل.
التمييز الخامس - الحق في التقديم في حالات الرفض وعدم السداد
أ) حق التقديم
1 – بشكل عام
المادة 713- (1) إذا لم يتم دفع الوثيقة عند الاستحقاق ، فيجوز لحاملها التقدم بطلب إلى المصادقين والمُصدر والأشخاص الآخرين الخاضعين للالتزام بسبب السياسة.
(2) حامل ؛
أ) يتم تجنب القبول كليًا أو جزئيًا ،
ب) ما إذا كان قد قبل الوثيقة أم لا ، فقد قام المسحوب عليه بتعليق مدفوعاته أو فشلت أي إجراءات تنفيذية ضده ، حتى لو لم يتم إثبات ذلك من قبل محكمة أو أفلس ، أو
ج) إذا كان محرر الوثيقة المحظور تقديمها للقبول مفلساً، كان له نفس الحق في تقديم الطلب قبل حلول أجل الاستحقاق.
2 – الاحتجاج
2.1. الشروط والأحكام
المادة 714- (1) يجب تحديد عدم القبول أو عدم الدفع بوثيقة رسمية تسمى احتجاجًا على عدم القبول أو عدم الدفع.
(2) يجب سحب احتجاج عدم القبول خلال الميعاد المحدد لتقديمه للقبول. إذا تم التقديم الأول للوثيقة ، كما هو مبين في الفقرة الأولى من المادة 694 ، في اليوم الأخير من تاريخ الاستحقاق ، فيجوز أيضًا سحب الاحتجاج في اليوم التالي لذلك اليوم.
(3) يجب أن يتم سحب الاحتجاج على عدم الدفع بسبب سياسة تتضمن الشرط الواجب سداده في يوم معين أو بعد فترة معينة من الإصدار أو المشاهدة ، في غضون يومي عمل بعد يوم الدفع. يسحب الاحتجاج على عدم الدفع بسبب وثيقة يجب أداؤها حال الاطلاع في المواعيد المحددة للاحتجاج على عدم القبول في الفقرة الثانية.
(4) في حالة إجراء احتجاج على عدم القبول ، فلا داعي لتقديم وثيقة الدفع ، ولا داعي لتقديم احتجاج على عدم الدفع.
(5) ما إذا كان المرسل إليه قد وافق على السياسة أم لا ، إذا تم تعليق الدفع أو كانت أي إجراءات تنفيذ ضده غير مثمرة ، يجوز لصاحبها ممارسة حقه في التقديم فقط بعد تقديم البوليصة إلى المرسل إليه للدفع و انسحاب الاحتجاج.
(6) ما إذا كان المسحوب عليه قد وافق على السياسة أو أن مُصدر السياسة المحظور تقديمها للقبول قد أفلس ، فإن تقديم إشعار الإفلاس كافٍ لممارسة الحق في التقديم.
2.2 الشكل
أ) ترتيب التوثيق
المادة 715-(1) يجب أن يعد الاحتجاج من قبل الكاتب العدل بالشكل والطريقة المنصوص عليهما في المادة 716.
ب) المحتويات
المادة 716- (1) احتجاج ؛
أ- الأسماء أو الألقاب التجارية للأشخاص المحتجين والمحتجين عليهم.
ب) تعليق توضيحي يفيد بأن الشخص الذي وجه إليه الاحتجاج لم يف بالتزامه ، أو لا يمكن العثور عليه ، أو لم يتم تحديد مكان عمله أو إقامته ، على الرغم من أنه تمت دعوته للوفاء بالتزامه الناشئ عن السياسة ،
ج) شرح مكان ويوم الدعوة المذكورة أو عندما كانت محاولة الدعوة غير ناجحة ، و
د) يتضمن توقيع كاتب العدل الذي نظم التظاهرة.
(2) يشار في الاحتجاج إلى الدفع الجزئي.
(3) إذا طلب المرسل إليه ، الذي قدمت إليه الوثيقة للقبول ، تقديم الوثيقة مرة أخرى في اليوم التالي ، يتم تسجيل هذا الموقف أيضًا في الاحتجاج.
ج) وثيقة احتجاج
المادة 717- (1) يحرر الاحتجاج كوثيقة منفصلة ويرفق بالوثيقة.
(2) إذا تم تنظيم الاحتجاج بتقديم نسخ مختلفة لنفس الوثيقة أو الأصل وصورة من الوثيقة ، فيكفي ربط الاحتجاج بإحدى هذه النسخ أو الكمبيالة الأصلية.
(3) يسجل في نسخ أو نسخ أخرى أن الاحتجاج ملزم بإحدى النسخ المتبقية أو بأصل الوثيقة.
د) في حالة القبول الجزئي
المادة 718- (1) إذا كان القبول محجوزًا لجزء من السعر في الوثيقة وبالتالي تم تنظيم احتجاج ، يتم إنتاج نسخة من الوثيقة وكتابة الاحتجاج على هذه النسخة.
هـ) الاحتجاج على أكثر من شخص
المادة 719- (1) في حالة وجوب المطالبة بتنفيذ فعل متعلق بالوثيقة من قبل أكثر من ملتزم ، يتم تحرير وثيقة احتجاج واحدة.
2.3. واجبي في التخزين
المادة 720- (1) كاتب العدل الذي نظم المظاهرة ملزم بالاحتفاظ بنسخة من الوثيقة مع وثيقة الاحتجاج.
2.4. احتجاج معطل
المادة 721- (1) يكون صالحًا أيضًا إذا كان الاحتجاج الموقع من كاتب العدل غير منظم وفقًا للقانون أو كانت السجلات فيه غير صحيحة.
(2) الأحكام التأديبية المتعلقة بكاتب العدل محفوظة.
2.5. الظروف التي لا تتطلب الاحتجاج
المادة 722- (1) يجوز للمُصدر أو المُظهر أو المُظهر إعفاء حامله من التزامه بالاحتجاج على عدم القبول أو عدم الدفع من أجل ممارسة حقه في التقديم ، عن طريق كتابة وتوقيع "عدم وجود نفقات" ، "عدم الاحتجاج" السجلات أو أي عبارة أخرى مرادفة في الكمبيالة.
(2) لا يعفي هذا التسجيل حامله من التزاماته بتقديم الوثيقة في الوقت المحدد وتقديم الإخطارات اللازمة. إثبات عدم الامتثال للمواعيد يقع على عاتق الشخص الذي يدعي ذلك ضد المرأة الحامل.
(3) إذا تم كتابة هذا السجل من قبل مُصدر الوثيقة ، فسيكون صالحًا لجميع المدينين بسبب السياسة ؛ إذا كان مكتوبًا من قبل مؤيد أو مؤيد ، فإن الحكم ينطبق عليه فقط. إذا اعترض الحامل مرة أخرى على الرغم من السجل الذي كتبه المنظم ، فستكون المصاريف خاصة به.
(4) في حالة إجراء التسجيل من قبل مؤيد أو مؤيد ، فإن جميع المدينين بسبب الوثيقة مسؤولون عن سداد النفقات التي يتطلبها الاحتجاج الذي تم اتخاذه على الرغم من هذا التسجيل.
3- وجوب التبليغ
المادة 723- (1) يلتزم الحامل بإخطار المظهر والمصدر بعدم قبوله أو عدم دفعه خلال أربعة أيام عمل بعد يوم الاحتجاج أو في حالة وجود سجل "عدم مصاريف" في الوثيقة.
(2) يجب على كل مظهر أن يخطر من قدمه بالإخطار المستلم خلال يومي عمل من اليوم التالي لتلقيه ، وذلك بإظهار أسماء وعناوين الأشخاص الذين قدموا الإخطارات السابقة. يتم التصرف بهذا الترتيب حتى وصوله إلى المنظم. تبدأ الفترات من تاريخ استلام الإشعار السابق.
(3) إذا تم إرسال إشعار إلى شخص قام بالتوقيع على السياسة وفقًا للفقرة الثانية ، فيجب أيضًا إرسال هذا الإشعار إلى الشخص الذي قدم الفاتورة خلال نفس الفترة.
(4) إذا لم يسبق للمظهر كتابة عنوانه أو كتبه بطريقة يتعذر قراءتها ، فيكفي بإخطار المظهر السابق.
(5) يمكن للشخص الذي سيقدم الإشعار القيام بذلك من خلال كاتب عدل أو فقط من خلال إعادة السياسة.
(6) يجب على الشخص الملزم بتقديم الإخطار أن يثبت أنه فعل ذلك خلال فترة زمنية معينة.
(7) من لم يرسل بلاغًا خلال المدد المبينة في الفقرتين الأولى والثانية سيكون مسؤولاً عن الضرر الناجم عن إهماله ، حتى لو لم يفقد حقه في تقديم الطلب. ومع ذلك ، فإن مسؤولية التعويض عن هذه الخسارة تقتصر على سعر الوثيقة.
4 – التضامن
المادة 724- (1) الأشخاص الذين يصدرون أو يقبلون أو يؤيدون أو يؤيدون سياسة ما يكونون مسؤولين أمام مكتب الحوامل مثل العديد والعديد من المدينين.
(2) يجوز للمالك التقدم بطلب على كل أو بعض أو كل هؤلاء ، بغض النظر عن ترتيبهم في الاقتراض.
(3) يمكن لأي شخص مدين بسبب الوثيقة ودفع الوثيقة استخدام نفس الحق.
(4) بتقديمه فقط على أحد المدينين لحامله ، لا يفقد حقوقه تجاه المدينين الآخرين ومن يأتي بعد المدين الذي تقدم إليه أولاً.
5- نطاق الحق في التقديم
5.1. حق حاملها
المادة 725- (1) بطلب من الحائز ؛
أ) السعر غير المقبول أو غير المدفوع للوثيقة والفائدة المستحقة إذا تم النص عليها ،
ب) الفائدة المستحقة اعتبارًا من تاريخ الاستحقاق ،
ج) المصاريف والمصاريف الأخرى للاحتجاج والإخطارات التي يرسلها حاملها
د) يجوز طلب عمولة لا تتجاوز ثلاثة آلاف من سعر الوثيقة.
(2) إذا تم ممارسة حق التقديم قبل الاستحقاق ، يتم خصم سعر الوثيقة. يتم احتساب هذا الخصم وفقًا لسعر الخصم الرسمي الساري في مكان إقامة حامله في تاريخ تقديم الطلب.
5.2. حق الدافع
المادة 726- (1) كان الشخص الذي دفع رسوم الوثيقة من المدينين الذين سبقوه ؛
أ) كامل المبلغ المدفوع ،
ب) الفائدة على هذا المبلغ من تاريخ الدفع ،
ج) مصاريفه و
د) يجوز طلب عمولة لا تتجاوز الألفي من سعر الوثيقة.
6 – الاستلام
6.1. بشكل عام
المادة 727- (1) للمدين ، الذي يتم تقديم الطلب إليه أو من الممكن تقديمه ، الحق في المطالبة بتسليم الوثيقة ووثيقة الاحتجاج ، مع إيصال معبأ بشكل منفصل ، عندما يدفع المبلغ الخاضع للطلب .
(2) يجوز لكل مظهر دفع الكمبيالة أن ينال تظهيره الخاص وتظهير المدينين بعده.
6.2. في حالة القبول الجزئي
المادة 728- (1) في حالة الحق في التقديم بعد قبول الوثيقة جزئيًا ، يجوز للشخص الذي يدفع الجزء غير المقبول من سعر الوثيقة أن يطلب كتابة الدفعة على البوليصة وإيصال إيصال له / لها في هذا الصدد. علاوة على ذلك ، لكي يمارس حقه في الرجوع لاحقًا على الآخرين ، يجب على حاملها أن يعطيه نسخة مصدقة من الكمبيالة والاحتجاج.
7 – الرفض
المادة 729- (1) يمكن لأي شخص لديه الحق في التقدم بطلب من خلال سياسة جديدة تسمى "الرفض" ، والتي يجب أن يدفعها أحد المدينين قبله ، والتي يجب أن تدفع في مكان إقامة هذا الشخص ، ما لم يكن غير ذلك المنصوص عليها في السياسة.
(2) يشمل الرفض رسوم العمولة غير الأموال المبينة في المادتين 725 و726.
(3) إذا تم إصدار الوثيقة من قبل Retrethamil ، يتم تحديد سعر الوثيقة وفقًا للسعر الحالي لسياسة مستمدة من المكان الذي يتم فيه دفع الوثيقة ، في مكان إقامة المدين السابق والذي يجب دفعه عندما رأيت. إذا صدر الرفض من قبل مؤيد ، يتم تحديد سعر الوثيقة وفقًا للسعر الحالي للسياسة المرسومة على مكان تسوية المدين السابق من مكان إقامة الشخص الذي أصدر الرفض والتي يجب دفعها عند مشهد.
8 – سقوط الحق في التقديم
8.1. بشكل عام
المادة 730- (1) حامل ؛
أ) تقديم السياسة التي يجب دفعها عند رؤيتها أو بعد فترة زمنية معينة ،
ب) تنظيم احتجاج على عدم القبول أو عدم الدفع.
ج) إذا كان هناك سجل "قابل للاسترداد بدون نفقات" ، يتم تقديم السياسة للدفع ،
انقضاء فترة زمنية معينة ، يفقد أي حقوق له تجاه المظهرين والمصدرين والمدينين الآخرين ، باستثناء القابل.
(2) إذا لم يمتثل الحامل للموعد النهائي الذي حدده المصدر للتقديم للقبول ، يفقد حقه في الطلب بسبب عدم القبول وعدم الدفع ؛ ما لم يتضح من السجل أن المنظم يرغب في استبعاد المسؤولية عن القبول فقط.
(3) إذا نص التظهير على التقديم على مدة فلا يجوز إلا للمظهر المطالبة بهذه المدة.
8.2. قوة قاهرة
المادة 731- (1) إذا تعذر تقديم السياسة أو تنظيم الاحتجاج خلال الفترات المحددة قانونًا بسبب عقبة لا يمكن التغلب عليها مثل تشريعات الدولة أو أي قوة قاهرة ، يتم تمديد الفترات المحددة لهذه المعاملات.
(2) يلتزم الحائز بإخطار الشخص المعروض عليه بالقوة القاهرة دون تأخير وتسجيل هذا الإخطار في البوليصة أو السبيكة متضمنا التاريخ والمكان والتوقيع. وفيما عدا ذلك تطبق أحكام المادة 723.
(3) بعد اختفاء القوة القاهرة ، يجب على حامل الوثيقة تقديم الوثيقة للقبول أو الدفع دون تأخير والاحتجاج عند الضرورة.
(4) إذا استمرت القوة القاهرة لأكثر من ثلاثين يومًا من تاريخ الاستحقاق ، فيمكن ممارسة الحق في التقديم دون الحاجة إلى تقديم الوثيقة والاحتجاج.
(5) تمتد فترة الثلاثين يومًا لوثائق التأمين التي يتعين دفعها عند رؤيتها أو بعد فترة زمنية معينة من تاريخ إخطار حاملها بالقوة القاهرة. يمكن أيضًا تقديم هذا الإشعار قبل انتهاء فترة التقديم. بالنسبة للوثائق التي يتعين دفعها بعد فترة زمنية معينة ، يتم تمديد فترة الثلاثين يومًا بالمدة المحددة في السياسة.
(6) الأحداث المتعلقة بحاملها أو الشخص المكلف بتقديم الوثيقة أو الاحتجاج لا تعتبر قوة قاهرة.
ب) الإثراء الجائر
المادة 732- (1) حتى إذا تم تخفيض التزامات المُصدر أو المُقبل الناشئة عن الوثيقة بسبب قانون التقادم أو بسبب الإهمال في اتخاذ الإجراءات اللازمة لحماية الحقوق الناشئة عن الوثيقة ، فإنهم يظلون مدينين لـ حامل الوثيقة بقدر ما قد يكونون قد أثروا على حسابه.
(2) يمكن أيضًا رفع دعوى ناشئة عن الإثراء غير المشروع ضد المرسل إليه ، والشخص الذي سيدفع وثيقة التأمين المحلية ، وإذا أصدر المُصدر السياسة لحساب شخص آخر أو مؤسسة تجارية ، فإن ذلك الشخص أو المؤسسة التجارية .
(3) لا يمكن رفع مثل هذه الدعوى ضد المُظهر الذي تم سداد ديونه الناشئة عن البوليصة.
(4) تسقط بالتقادم سنة واحدة من التاريخ الذي يلي قانون التقادم ؛ عبء الإثبات يقع على عاتق الشخص الذي يدعي أنه لم يصبح ثريًا بشكل غير عادل.
ج) نقل بند السياسة
المادة 733- (1) مع رفع دعوى الإفلاس بشأن المُصدر ، يحق للمُصدر المطالبة ضد المسحوب عليه نتيجة علاقة قانونية غير علاقة الوثيقة ، فيما يتعلق بإعادة أموال البوليصة أو الأموال الأخرى التي أضافها المُصدر إلى حساب المرسل إليه ، يصبح حامل الوثيقة.
(2) إذا أعلن المُصدر في البوليصة أنه نقل الحقوق التي يمتلكها بسبب علاقة المراسلة ، فإن هذه الحقوق تعود إلى حامل الوثيقة.
(3) بعد إعلان الإفلاس أو إخطار المرسل إليه بحالة التحويل ، لا يمكنه / يمكنها سوى سداد مدفوعات مقابلة للمرأة الحامل التي تثبت حقها في مقابل إعادة البوليصة.
د) التدخل
1- أحكام عامة
المادة 734- (1) يجوز لكل من المصدرين والمظهرين أو المصادقين تعيين شخص يقبل الكمبيالة أو يدفعها حسب الضرورة.
(2) يجوز قبول الوثيقة أو دفعها من قبل شخص متدخل لأي مدين يمكن الرجوع إليه بموجب الوثيقة ، وفقًا للشروط التالية.
(3) يمكن لأي شخص ثالث بما في ذلك المرسل إليه أو أي شخص مدين بالفعل بسبب الوثيقة ، باستثناء الشخص الذي يقبل الوثيقة ، التدخل وقبول السياسة أو دفع الثمن.
(4) الشخص الذي يقبل أو يدفع بالتدخل ملزم بإخطار المدين الذي تدخل لصالحه في غضون يومي عمل. إذا لم يمتثل لهذه الفترة ، فسيكون مسؤولاً عن الضرر الناجم عن عدم إخطاره ، بما لا يتجاوز سعر الوثيقة.
2 – القبول بالتدخل
2.1. الشروط ، وضع صاحب التسجيل
المادة 735- (1) قبل تاريخ الاستحقاق ، يمكن قبول الوثيقة بالتدخل في جميع الحالات التي يمكن لحاملها ممارسة حقه في التقديم ؛ ما لم تكن سياسة يحظر تقديمها للقبول.
(2) إذا كان الشخص الذي سيقبل أو يدفع الكمبيالة في مكان الدفع مذكورًا في الكمبيالة ، فإن الشخص الذي أظهر ذلك الشخص وبعد ذلك الشخص ، ما لم يكن حاملها قد قدم الكمبيالة لذلك الشخص ، وفي هذه الحالة: من الرفض بالتدخل ، قرر عدم قبوله مع احتجاج. لا يمكنه استخدام حقه في التقدم قبل تاريخ الاستحقاق ضد المدينين الوافدين.
(3) في حالات أخرى للتدخل ، يجوز لصاحب التسجيل أن يرفض القبول بالتدخل ؛ ومع ذلك ، إذا سمح بذلك ، فلا يمكنه استخدام حقه في التقدم قبل حلول موعد الاستحقاق ضد المدين الذي قبل بالتدخل لصالحه ولصالح المدينين الذين يأتون من بعده.
2.2 الشكل
المادة 736- (1) يكون القبول بالتدخل مكتوبًا على الوثيقة وموقعًا من قبل الطرف المتدخل. في إعلان القبول ، يُشار إلى من تم التدخل لصالحه ؛ إذا لم يتم عرضه ، فيُعتبر أنه قد تم قبوله لصالح المنظم.
2.3. مسؤولية المتدخل المتدخل
المادة 737- (1) الشخص الذي يقبل بالتدخل مسؤول أمام المدينين الحامل والتي تدخّل أمامها ، مثل من تدخل لصالحه.
(2) بالرغم من القبول ، بالتدخل ، يجوز للشخص الذي قُبلت لصالحه والمدينون الذين سبقوه أن يطلبوا من حامل الوثيقة تسليم الوثيقة وإيصالاً ، إن وجد ، بشرط أن يدفعوا المبلغ المبين في المادة 725.
3- الدفع بالمقاطعة
3.1. الشروط
المادة 738- (1) يجوز لحاملها الدفع عن طريق التدخل في جميع الحالات التي يمكنه فيها ممارسة حقه في التقدم بطلب عند الاستحقاق أو قبل الاستحقاق.
(2) بالتدخل ، تغطي الدفعة كامل المبلغ الذي يجب على الشخص الذي يتعين أن يدفع لصالحه دفعه.
(3) يجب أن يتم هذا الدفع في موعد أقصاه اليوم التالي للموعد النهائي لسحب احتجاج عدم الدفع.
3.2. التزام الحامل بالتقديم
المادة 739- (1) إذا تم قبول البوليصة من قبل الأشخاص المتدخلين الذين تقع مستوطناتهم في مكان الدفع ، أو إذا تم عرض الأشخاص الذين تقع مستوطناتهم في مكان الدفع لإجراء الدفع ، فيجب على الحامل في اليوم التالي على الأكثر آخر موعد لسحب احتجاج عدم الدفع السياسة لجميع هؤلاء الأشخاص وجوب تقديمها والاحتجاج في حالة التهرب من الدفع بالتدخل عند الضرورة.
(2) إذا لم يسحب الاحتجاج في الوقت المناسب ، تبرأ المسؤولية من أظهر الشخص الذي سيدفع أو الذي تدخل وقبل الوثيقة لصالحه والمدينين الذين تبعوه.
3.3 عواقب الرفض
المادة 740- (1) الحامل الذي يرفض الدفع له بالتدخل يفقد حقه في رفع دعوى ضد الأشخاص الذين سيتخلصون من الدين في حالة السداد.
4. الإيصال
المادة 741- (1) عندما يتم دفع البوليصة عن طريق التدخل ، يتم كتابة إيصال على البوليصة من خلال إظهار الشخص الذي تم السداد من أجله. إذا لم يتم إظهاره لمن تم دفعه ، فيُعتبر أن السداد قد تم سداده للمُصدر.
(2) يجب تسليم الكمبيالة ، إن وجدت ، إلى الشخص الذي قام بالدفع عن طريق التدخل.
5. انتقال الحقوق في حالة وجود أكثر من تدخل
المادة 742- (1) يكتسب الشخص الذي يقوم بالدفع عن طريق التدخل الحقوق الناشئة عن الوثيقة ضد الشخص الذي قام بالدفع له والأشخاص المدينين له بسبب الوثيقة. ومع ذلك ، لا يمكن إعادة تسجيل السياسة.
(2) يبرأ من الدين المدينون الذين يأتون بعد من تم الوفاء لمصلحته.
(3) إذا تم تقديم عروض مختلفة للتدخل والدفع ، فإن أيًا من هذه العروض سيوفر للمدينين أكثر من الديون. من يتدخل ويدفع ، مع علمه بوجود عرض أفضل ، يفقد حقه في الاستئناف ضد من كان يمكن إعفاؤه إذا تم اختيار العرض الأفضل.
القسم السادس - نُسخ ونسخ السياسة
أ) نسخ السياسة
1 – حق الطلب
المادة 743- (1) يمكن إصدار الوثيقة في أكثر من نسخة واحدة متطابقة.
(2) يتم وضع أرقام التسلسل المتتالية على هذه النسخ. الأرقام مكتوبة في النص. خلاف ذلك ، تعتبر كل نسخة سياسة منفصلة.
(3) يجوز لصاحب الوثيقة ، التي لا تحتوي على السجل الذي تم إصداره في نسخة واحدة ، أن يطلب تقديم أكثر من نسخة واحدة على نفقته الخاصة. لهذا الغرض ، إذا كان المالك ينطبق على المؤيد له ، فإن المؤيد للحامل والمُصادقين السابقين ملزمون بالتقدم على التوالي لبعضهم البعض والمُصدق الأول للمُصدر. علاوة على ذلك ، يُطلب من المؤيدين إعادة كتابة موافقاتهم على النسخ الجديدة.
2 – العلاقة بين النسخ
المادة 744- (1) حتى إذا كانت السياسة لا تحمل السجل الذي يفيد بأن الدفعة التي سيتم إجراؤها على إحدى النسخ ستبطل النسخ الأخرى ، فإن الدفع الذي يتم على إحدى النسخ سيبطل الحقوق الناشئة عن جميع النسخ. ومع ذلك ، تستمر مسؤولية المرسل إليه عن أي نسخة تحتوي على سجل القبول ولكن لم تتم إعادته إليه.
(2) المظهر الذي أعطى أكثر من نسخة لأشخاص مختلفين والمدينين الذين تبعوه مسؤولون عن جميع النسخ التي تحتوي على توقيعاتهم الخاصة والتي لم ترد.
3 – قبول الرأي
المادة 745- (1) يجب على الشخص الذي يرسل إحدى النسخ للقبول كتابة اسم الشخص الذي يحمل هذه النسخة على النسخ الأخرى. الشخص الذي يحمل النسخة المرسلة للقبول ؛ ملزم بتسليمه إلى حامل النسخة الأخرى المرخص له.
(2) إذا امتنع الحائز عن التسليم ، الحق في التقدم ، ولكن ؛
أ) لا تسلم له الصورة المرسلة للقبول رغم الطلب.
ب) لا يمكن تحقيق القبول أو الدفع على النسخة الأخرى ،
يمكنه استخدام القضايا إذا تم تحديده من خلال الاحتجاج.
ب) نسخ السياسة
1- الشكل والأحكام
المادة 746- (1) يحق لكل حامل وثيقة إصدار نسخ من الوثيقة.
(2) يجب أن تحتوي النسخة على أصل الكمبيالة مع المصادقات وجميع السجلات الأخرى في الوثيقة وأن تبين أين تنتهي.
(3) يمكن أن تكون النسخة أصلية وأن تؤدي إلى نفس الأحكام ، ويمكن أن تخضع لعقد تصديق.
2- تسليم الفاتورة الأصلية
المادة 747- (1) يجب أن تبين الصورة من يملك أصل الكمبيالة. يلتزم الشخص الحامل للوثيقة الأصلية بتسليمها إلى حامل النسخة المخول.
(2) في حالة إبطال التسليم ، الحائز ؛ أما إذا أوضح مع احتجاج أن أصل الكمبيالة لم يسلمه رغم طلبه ، فيجوز له أن يستأنف ضد مظهري النسخة والأشخاص الذين قدموا لها.
(3) إذا كان أصل الفاتورة يتضمن الإدخال "فقط التظاهرات المراد كتابتها على النسخة صالحة من الآن فصاعدًا" أو سجل مشابه ، بعد آخر تظهير تمت كتابته على الأصل قبل إصدار النسخة ، إذن التظاهرات التي يجب كتابتها على الفاتورة الأصلية غير صالحة.
القسم السابع - أحكام متنوعة
أ) التغييرات في نص الكمبيالة
المادة 748- (1) في حالة تغيير نص السياسة ، يكون الأشخاص الذين وقعوا الوثيقة بعد التغيير مسؤولين وفقًا للنص الذي تم تغييره وأولئك الذين وقعوا قبله ، وفقًا للنص القديم.
ب) المهلة
1 – المدد
المادة 749- (1) المطالبات الناشئة عن الوثيقة التي سيتم تقديمها ضد متلقي البوليصة تصبح مقفلة بعد ثلاث سنوات من تاريخ الاستحقاق.
(2) تسقط مطالبات الحائز ضد المظهر بمدة سنة واحدة من تاريخ سحب الاحتجاج في الوقت المناسب ، أو من تاريخ انتهاء الصلاحية إذا نص السند الإذني على أنه "سيعاد بدون مقابل".
(3) ستصبح المطالبات التي يقدمها أحد المصادقين ضد المنظم مع مؤيدين آخرين سالبة للوقت بعد ستة أشهر من تاريخ دفع المؤيد للسياسة أو تقديم السياسة من خلال دعوى قضائية.
2 – الانقطاع
2.1 الأسباب
المادة 750- (1) مهلة ؛ يتم إنهاؤها برفع دعوى قضائية أو تقديم طلب متابعة أو إخطار الدعوى أو إخطار مكتب الإفلاس بالمستحق.
2.2 الأحكام
المادة 751- (1) الدعوى التي تبطل قانون التقادم لا تسري إلا ضد الشخص الذي وقع ضده.
(2) عندما ينتهي قانون التقادم ، يبدأ سريان قانون جديد للتقادم.
ج) المدد
1. العطلات
المادة 752- (1) لا يمكن طلب سداد الوثيقة ، المستحق يوم الأحد أو أي يوم عطلة رسمية أخرى ، إلا في أول يوم عمل بعد الإجازة. جميع المعاملات الأخرى المتعلقة بالوثيقة ، وخاصة التقديم للقبول والاحتجاج ، لا يمكن إجراؤها إلا في يوم عمل وليس يوم عطلة.
(2) إذا كان من المقرر إجراء إحدى هذه المعاملات خلال فترة يتزامن يومها الأخير مع يوم الأحد أو يوم عطلة رسمية أخرى ، يتم تمديد هذه الفترة حتى يوم العمل الأول الذي يليها. يتم تضمين الإجازات بينهما في حساب الوقت.
2. حساب المدة
المادة 753- (1) عند حساب الفترات المبينة في هذا الجزء من القانون أو السياسة ، لا يتم احتساب يوم بدئها.
3. مرات الإسناد
المادة 754- (1) فترات الإسناد القانونية أو القضائية غير صالحة في السياسات.
د) مكان إجراء المعاملات المتعلقة بالسياسة
المادة 755- (1) يجب تنفيذ جميع المعاملات التي يتعين إجراؤها أمام شخص معين ، مثل تقديم السياسة للقبول أو الدفع ، أو تقديم احتجاج ، أو طلب نسخة من السياسة ، في مكان العمل أو ، إذا لم يكن هناك هذا المكان ، في مكان إقامة ذلك الشخص.
(2) محل التجارة أو الإقامة محقق بدقة. إذا لم يكن هناك استنتاج من المعلومات التي تم الحصول عليها من تطبيق القانون أو إدارة البريد المحلية ، فلا داعي لمزيد من البحث.
هـ) التوقيعات
المادة 756- (1) يجب أن تكون البيانات الخاصة بالوثيقة موقعة باليد.
(2) لا يمكن استخدام أي جهاز ميكانيكي أو علامة مصنوعة يدويًا أو علامة معتمدة أو شهادة رسمية بدلاً من التوقيع بخط اليد.
F) إلغاء
1- الإجراءات الوقائية
المادة 757- (1) يجوز للشخص الذي سحب الوثيقة رغماً عنه أن يطلب منع المرسل إليه من دفع الوثيقة من المحكمة التجارية الابتدائية في مكان إقامة الحامل.
(2) في قرارها بمنع الدفع ، تسمح المحكمة للمرسل إليه بإيداع سعر الوثيقة عند الاستحقاق وتشير إلى مكان الإيداع.
2 – معرفة الشخص الحاصل على الوثيقة
المادة 758- (1) إذا كان الشخص الذي تلقى البوليصة معروفًا ، فستمنح المحكمة مقدم الالتماس فترة مناسبة لتقديم دعوى الإعادة.
(2) إذا لم يرفع الملتمس القضية خلال الوقت المحدد ، ترفع المحكمة حظر الدفع عن المرسل إليه.
3- عدم معرفة من حصل على البوليصة
3.1. التزامات مقدم الالتماس
المادة 759- (1) إذا كان الشخص الذي يحمل الوثيقة غير معروف ، فقد يُطلب منه إلغاء البوليصة.
(2) يلتزم طالب الإلغاء بتزويد المحكمة بأدلة مقنعة تثبت ضياعه أثناء وجود الوثيقة ، وتقديم نسخة من الفاتورة أو تقديم معلومات حول المحتوى الرئيسي للكمبيالة.
3.2. تحذير
أ) المحتوى
المادة 760- (1) إذا وجدت المحكمة مصداقية التفسيرات التي قدمها مقدم الالتماس حول الخسارة أثناء وجود الوثيقة في حوزته ، فسوف تدعو الشخص الذي لديه السياسة لتقديم الوثيقة في غضون فترة زمنية معينة ، مع إعلان إلى وتحذر من أنها ستقرر إلغاء السياسة بخلاف ذلك.
ب) المدد
المادة 761- (1) مدة إحضار الوثيقة ثلاثة أشهر على الأقل وسنة واحدة على الأكثر.
(2) إذا وقع قانون التقادم قبل انقضاء ثلاثة أشهر ، فلا تلتزم المحكمة بمدة الثلاثة أشهر.
(3) تبدأ الفترة من يوم الإعلان الأول عن البوليصات المستحقة ، ومن تاريخ استحقاق السياسات غير المستحقة.
ج) إعلان
المادة 762- (1) يتم الإعلان عن تقديم السياسة ثلاث مرات في الجريدة المكتوبة بالمادة 35.
(2) في حالات خاصة ، يجوز للمحكمة أن تطبق إجراءات إعلان أخرى تراها مناسبة.
4- قضية التسليم
المادة 763- (1) إذا تم عرض الوثيقة المفقودة على المحكمة ، فإن المحكمة ستمنح مقدم الالتماس فترة مناسبة لرفع دعوى الإعادة. إذا لم يرفع مقدم الالتماس دعوى قضائية خلال هذه الفترة ، تعيد المحكمة السياسة إلى الشخص الذي قدمها وترفع حظر الدفع ضد المرسل إليه.
5- قرار الإلغاء
المادة 764- (1) إذا لم يتم عرض الوثيقة المفقودة على المحكمة خلال الوقت المحدد ، فيقرر إلغاؤها.
(2) على الرغم من قرار إلغاء الوثيقة ، يجوز لمقدم الالتماس المطالبة بالحق في المطالبة الناشئة عن السياسة ضد القابل.
6 – الضمانات
المادة 765- (1) قبل اتخاذ قرار بشأن الإلغاء ، يجوز للمحكمة أن تفرض التزامًا على المستفيد بإيداع سعر الوثيقة ودفعه مقابل ضمان كافٍ.
(2) يشكل الضمان تعويضاً عن الخسارة التي قد يتكبدها الشخص الذي حصل على الوثيقة بحسن نية. في حالة إلغاء السند أو فقدان الحقوق الناشئة عنه لأي سبب آخر ، يتم إرجاع الضمان.
القسم الثامن - تنازع القوانين
رخصة قيادة
المادة 766- (1) يتم تحديد المؤهل المطلوب للشخص للاقتراض بموجب سياسة ما بموجب قانون الدولة التي يخضع لها. إذا كان هذا القانون يشير إلى قانون دولة أخرى ، فيتم تطبيق هذا القانون.
(2) إذا قام شخص غير مختص بموجب القانون المنصوص عليه في الفقرة الأولى بالتوقيع في دولة تعتبره مختصًا قانونًا ، يكون مديونًا على أنه صالح هناك.
ب) النماذج والمدد
1 – بشكل عام
المادة 767- (1) يخضع شكل القروض التي تتم بموجب السياسة لقانون الدولة التي تم فيها توقيع هذه القروض.
(2) على الرغم من أن الاقتراض لسياسة ما ليس صالحًا من حيث الشكل وفقًا لقانون الدولة التي تم فيها الاقتراض ، إذا كان الاقتراض اللاحق لنفس السياسة ساريًا بموجب قانون البلد الذي تم فيه ، لا يؤثر بطلان الاقتراض الأول على صلاحية الاقتراض التالي.
(3) استعارة الترك بموجب سياسة في دولة أجنبية صالحة ضد تركي آخر في تركيا ، بشرط أن يكون ذلك وفقًا للقانون التركي.
2- الإجراءات المتعلقة باستخدام الحقوق وحمايتها
مادة 768- (1) يحدد قانون البلد الذي يجب أن يكون فيه الاحتجاج شكل الاحتجاج وشكل الإجراءات الأخرى اللازمة لممارسة أو حماية الحقوق الناشئة عن السياسة ، في غضون المدد المحددة للاحتجاج. انسحبت أو ينبغي اتخاذ الإجراء.
3 – حق التقديم
المادة 769- (1) يتم تحديد الفترات التي يجب الالتزام بها من أجل ممارسة حق الرجوع بموجب القانون المطبق على جميع المقترضين بوثيقة التأمين في المكان الذي صدرت فيه البوليصة.
ج) أحكام الاقتراض
1 – بشكل عام
المادة 770- (1) يتم تحديد العواقب الناشئة عن ديون الشخص الذي يقبل السياسة وفقًا لقانون مكان الدفع.
(2) تخضع العواقب الناشئة عن ديون المدينين الآخرين في الكمبيالة لقانون الدولة التي تم فيها توقيع هذه الديون.
2 – القبول والدفع الجزئي
المادة 771- (1) يخضع القانون في مكان الدفع لتحديد ما إذا كان سيتم تخصيص القبول لجزء من السعر في البوليصة وما إذا كان المالك ملزمًا بقبول السداد الجزئي.
3- الدفع
المادة 772- (1) يتم تحديد الدفع في تاريخ الاستحقاق ، ولا سيما حساب تاريخ الاستحقاق وتاريخ الدفع ، ودفع بوالص التأمين التي تظهر أسعارها بالعملة الأجنبية ، وفقًا لقانون الدولة التي يتم دفع البوليصة فيها.
4- الحقوق الناشئة عن الإثراء غير المشروع
مادة 773- (1) الدعاوى الناشئة عن الإثراء غير المشروع ضد المرسل إليه ، والشخص الثالث الذي سيدفع الوثيقة المحلية ، والشخص أو المؤسسة التجارية التي رسم المُصدر السياسة من أجلها ، يتم تحديدها وفقًا لقانون الدولة التي توجد فيها هذه المطالبات. الأشخاص المقيمين.
5- الرد حامل
المادة 774- (1) يحدد قانون المكان الذي صدر فيه السند ما إذا كان حامل الوثيقة سيكتسب المستحق الذي تسبب في إصدار العقد.
6- قرار الإلغاء
المادة 775- (1) يحدد القانون الإجراءات الواجب اتخاذها في حالة فقدان الوثيقة أو سرقتها في مكان الدفع.
القسم الثاني - الكمبيالات أو الكمبيالات
أ) العناصر
المادة 776- (1) سند إذني أو سند إذني ؛
أ) كلمة "bono" أو "صك مكتوب لأمر" في نص السند الإذني ، وإذا كان السند الإذني مكتوبًا بلغة غير التركية ، فإن الكلمة المستخدمة في تلك اللغة كمكافئة لسند إذني أو سند إذني
ب) وعد غير مشروط وغير مشروط بدفع ثمن معين ،
ج) النضج ،
د) مكان الدفع ،
ه) لمن أو لمن سيتم دفعها ، اسمه ،
و) تاريخ ومكان الإصدار ،
ز) تحتوي على توقيع المنظم.
ب) غياب العناصر
مادة 777- (1) لا يعتبر سند إذني لا يحتوي على أحد العناصر المحددة في المادة 776 ، مع عدم الإخلال بالأوضاع المكتوبة في الفقرات من الثانية إلى الرابعة ، ضمانًا.
(2) السند الذي لم يظهر تاريخ استحقاقه يعتبر ضمانًا يجب دفعه عند رؤيته.
(3) في حالة عدم وجود أي توضيح ، يعتبر مكان إصدار الكمبيالة هو مكان الدفع ومكان إقامة المُصدر.
(4) تعتبر الكمبيالة التي لم يظهر مكان إصدارها صادرة في المكان المكتوب بجانب اسم المُصدر.
ج) الأحكام الواجب تطبيقها
المادة 778- (1) ما لم يتعارض مع طبيعة الكمبيالة.
أ) 681 إلى 690 فيما يتعلق بدوران السياسات ،
ب) 703 إلى 707 فيما يتعلق بالاستحقاق ،
ج) 708 إلى 712 عند الدفع ،
د) 713 إلى 727 ومن 729 إلى 732 فيما يتعلق بالحق في التقديم في حالة عدم السداد ،
ه) 734 ، 738 إلى 742 بخصوص الدفع عن طريق التدخل ،
و) 746 و 747 على النسخ ،
ز) 748 عند الاستبدال ،
ح) 749 إلى 751 ، في قانون التقادم
i) 757 إلى 765 بخصوص الإلغاء ،
ط) 752 إلى 756 في أيام العطلات ، وحساب الفترات ، وحظر فترات الإسناد ، والمكان الذي يجب فيه إجراء المعاملات المتعلقة بالسياسة والتوقيع ،
ي) 766 إلى 775 بشأن تنازع القوانين ،
تنطبق أحكام هذه المواد أيضًا على السندات.
(2) أيضا ؛
أ) المادتان 674 و 697 بخصوص السياسة التي يجب دفعها في مكان آخر غير تسوية شخص ثالث أو تسوية المرسل إليه ،
ب) 675 من شرط الفائدة ،
ج) المادة 676 بشأن الإعلانات المختلفة المتعلقة بالثمن الواجب دفعه ،
د) المادة 677 بشأن نتائج التوقيع الباطل.
هـ) المادتان 678 و 679 بشأن توقيع شخص غير مرخص له أو متغلب عليه ،
و) 680 لؤلؤة بخصوص سياسة الانفتاح ،
تنطبق أحكام المادة أيضًا على السندات.
(3) المواد من 700 إلى 702 المتعلقة بالتوفير تنطبق أيضًا على السندات.
(4) على النحو المنصوص عليه في الفقرة الرابعة من المادة 701 ، إذا لم تبين الكمبيالة لمن سلمت الكمبيالة ، فيعتبر أنها سلمت لمن أصدرها.
د) مسئولية المنظم
المادة 779- (1) يكون مُصدر السند مسؤولاً تمامًا مثل قابلي الكمبيالة.
(2) يجب تقديم الكمبيالات التي يتعين دفعها بعد فترة زمنية معينة إلى المُصدر خلال الفترات المحددة في المادة 693.
(3) يتحقق المُصدر من أن السند قد تم تقديمه له عن طريق التأشير والتوقيع على يوم التقديم على السند. تبدأ الفترة من تاريخ التقديم للتسجيل. منظم؛ إذا امتنع عن إثبات تقديم الكفالة إليه بذكر التاريخ ، فيحدد ذلك بالاعتراض. في هذه الحالة يبدأ الوقت في الجري من يوم الاحتجاج.
الفصل الثالث - تحقق
القسم الأول - إصدار وشكل الشيكات
شكل
1 - العناصر
المادة 780- (1) تحقق ؛
أ) كلمة "شيك" في نص الكمبيالة وإذا كانت الفاتورة مكتوبة بلغة غير التركية ، فإن الكلمة المستخدمة "كشيك" بتلك اللغة ،
ب) تحويل لسداد مبلغ معين ، دون قيد أو شرط ،
ج) الاسم التجاري للمدفوع له ، "المحاور" ،
د) مكان الدفع ،
ه) تاريخ ومكان الإصدار ،
و) توقيع المنظم ،
g) (Ek: 15/7/2016-6728/70 md.) الرقم التسلسلي المعطى من قبل البنك ،
h) (Ek: 15/7/2016-6728/70 md.) مصفوفة البيانات،
التي يحتوي عليها.
(2) (بند إضافي: 15/7 / 2016-6728 / 70 م.) يمكن لدائني الشيكات الوصول إلى الشيك الذي بحوزتهم ، وصاحب حساب الشيك والبيانات المتعلقة بمصدري هذا الشيك عبر رمز الاستجابة السريعة. مع رمز الاستجابة السريعة ؛
أ) الاسم أو اللقب أو الاسم التجاري لصاحب الحساب الجاري ،
ب) في حال كان صاحب حساب الشيك تاجرا ، الاسم أو اللقب أو الاسم التجاري للأشخاص المرخص لهم المسجلين في السجل التجاري.
ج) إجمالي عدد البنوك التي يمتلك معها صاحب الحساب الجاري حسابًا جاريًا ،
د) عدد ومقدار الشيكات التي لم يتم تقديمها إلى بنوك صاحب حساب الشيكات ،
هـ) عدد ومقدار الشيكات الصادرة والمسلمة للبنوك ،
و) عدد ومبلغ الشيكات المدفوعة عند التقديم خلال السنوات الخمس الماضية ،
ز) تاريخ تقديم الشيك الأول المقدم ،
ح) تاريخ تقديم آخر شيك تم تقديمه ،
ı) تاريخ تقديم آخر شيك تم دفعه عند تقديمه ،
XNUMX) عدد ومبالغ الشيكات غير المدفوعة التي تم "ارتجاعها" في السنوات الخمس الماضية ،
ي) عدد ومبلغ الشيكات التي تم "إخراجها" في السنوات الخمس الماضية وتم دفعها لاحقًا ،
ك) تاريخ تقديم آخر شيك تم التعامل معه على أنه "غير مرتجع" في السنوات الخمس الماضية ،
ل) ما إذا كان هناك حظر على فتح حساب جاري ضد صاحب الحساب الجاري ، وإذا كان الأمر كذلك ، تاريخ قرار الحظر ،
م) ما إذا كان هناك سجل إنذار لكل صحيفة فحص ،
ن) إذا كان صاحب الحساب الجار تاجرًا ، وما إذا كان قد تم اتخاذ قرار الإفلاس ، وإذا تم الحكم بالإفلاس ، تاريخ القرار ،
يتم إتاحته لأطراف ثالثة دون السعي للحصول على موافقة صاحب الحساب الجاري أو المؤيد.
11148-1
(3) (بند إضافي: 15/7 / 2016-6728 / 70 م.) تم إنشاء نظام مسح مصفوفة البيانات ومشاركة المعلومات الذي سيمكن من الوصول إلى البيانات المحددة في الفقرة الثانية من قبل مركز المخاطر التابع لجمعية البنوك التركية ، والذي تم إنشاؤه وفقًا للمادة الإضافية 5411 من القانون رقم 1. يُسمح لمركز المخاطر بمشاركة البيانات الموجودة في النظام مع الشركة التي تبادل معها المعلومات وفقًا للفقرة الحادية عشرة من المادة الإضافية 5411 من القانون رقم 1. إذا تم استخدام هذه السلطة ، يمكن إعداد النظام في الشركة حيث يتم مشاركة المعلومات.
(4) (بند إضافي: 15/7 / 2016-6728 / 70 م.) يتم تحديد تعريف ومحتويات رقم MERSIS ومصفوفة البيانات التي سيتم تضمينها في الشيك ، بالإضافة إلى الإجراءات والمبادئ المتعلقة بتنفيذ هذه المادة من خلال بيان يصدر بالاشتراك عن وزارة الجمارك والتجارة ووكيل الوزارة من الخزانة.
الثاني: غياب العناصر
المادة 781- (1) السند الاذني الذي لا يحتوي على احد العناصر المذكورة في المادة 780 لا يعتبر شيكاً ، باستثناء الحالات المكتوبة في الفقرات الثانية والثالثة والرابعة. (1)
(2) إذا كان الشيك غير واضح ، فإن المكان المبين بجوار الاسم التجاري للمسحوب عليه يعتبر مكان الدفع. إذا ظهر أكثر من مكان واحد بجانب الاسم التجاري للمرسل إليه ، يتم دفع الشيك في أول مكان محدد. إذا لم يكن هناك مثل هذا السجل الواضح وغيره ، يتم دفع الشيك في مكان المقر الرئيسي للمرسل إليه.
(3) الشيك الذي لم يظهر مكان إصداره يعتبر محرراً في المكان المكتوب بجانب اسم المُصدر.
(4) (الملحق: 15/7 / 2016-6728 / 71 م.) في الشيكات المطبوعة من قبل بنك أجنبي ، لا يؤثر الرقم التسلسلي المقدم من البنك المحدد في الفقرة الفرعية (ز) من الفقرة الأولى من المادة 780 و / أو عدم وجود مصفوفة البيانات المحددة في الفقرة الفرعية (ح) على صلاحية الفاتورة كشيك.
ب) العناصر الفردية
أنا - المرسل إليه
1. المسؤولية ليكون المرسل إليه
المادة 782- (1) بالنسبة للشيكات المستحقة الدفع في تركيا ، لا يحق للمسحوب عليه سوى البنك.
(2) الشيك المسحوب على شخص آخر ليس سوى حوالة بريدية.
2. المعاملة بالمثل
المادة 783- (1) من أجل تحرير الشيك ، يجب أن يكون للمسحوب عليه احتياطي مخصص لأمر المُصدر ويجب أن يكون هناك اتفاق صريح أو ضمني بين المسحوب عليه والمُصدر على أن للمُصدر الحق في التخلص من هذا الشيك عن طريق إصدار شيك. ومع ذلك ، إذا لم يتم الامتثال لهذه الأحكام ، فلن تتأثر صلاحية الفاتورة كشيك.
(2) إذا كان للمُصدر جزء فقط من الشيك المتاح للمسحوب عليه ، فإن المسحوب عليه ملزم بدفع هذا المبلغ.
(3) الشخص الذي يحرر شيكًا يكون العداد غير متاح للمسحوب عليه جزئيًا أو كليًا ، لن يكون مسؤولاً فقط عن دفع عشرة بالمائة من قيمة الشيك المرفوض ، ولكن أيضًا تعويض حامله عن الخسارة التي تكبدها بسبب هذه.
ثانياً- تحريم القبول
المادة 784- (1) لا يمكن قبول الشيك. يعتبر سجل القبول المكتوب على الشيك غير مكتوب.
ثالثا - لمن يمكن استخلاصها
المادة 785- (1) تحقق ؛
أ) إلى شخص معين ، مع أو بدون سجل "مكتوب إلى Emre" ،
ب) إلى شخص معين ، بشرط أن يكون "الأمر غير مكتوب" أو سجل مشابه ،
ج) حامل ،
يمكن سحبها للدفع.
(2) الشيك المسحوب مع إضافة عبارة "أو لحامله" لصالح شخص معين أو أي عبارة أخرى مماثلة يعتبر شيكاً لحامله.
(3) الشيك الذي لم يُدرج لصالحه يعتبر شيكًا لحامله.
رابعا - شرط الفائدة
المادة 786- (1) أي مطلب فائدة منصوص عليه في الشيك لا يعتبر مكتوباً.
V - الشيك المعنون والشيك المحلي
المادة 787- (1) يجوز تحرير الشيك لدفعه من قبل طرف ثالث في مكان إقامة المرسل إليه أو في مكان آخر. ومع ذلك ، يجب أن يكون هذا الطرف الثالث بنكًا.
11149
القسم الثاني - التحويل
أ) قابلية التحويل
المادة 788- (1) الشيك ، الذي يُفرض دفعه لصالح شخص معين ، مع أو بدون "كتابة لأمر" صراحة ، يجوز نقله عن طريق التظهير والحيازة.
(2) لا يمكن تحويل الشيك المطلوب دفعه لصالح شخص معين بشرط عدم كتابته للأمر أو سجل مشابه إلا عن طريق التنازل عن المستحق. ويؤدي هذا النقل إلى النتائج القانونية لإحالة المستحق.
(3) يمكن أيضا أن يتم التظهير لصالح أي من المصدرين أو المدينين بسبب الشيك. يجوز لهؤلاء الأشخاص إعادة المصادقة على الشيك.
ب) دوران
أنا - بشكل عام
المادة 789- (1) يجب أن يكون حجم الأعمال غير مشروط وغير مشروط. إذا كان حجم الأعمال خاضعًا لشروط ، فيُعتبر غير مكتوب.
(2) يعتبر التظهير الجزئي والموافقة عليه باطلاً.
(3) يعتبر التظهير لحامله تظهيرا أبيض اللون.
(4) التظهير لصالح المرسل إليه ليس سوى إيصال ؛ ما لم يكن لدى المرسل إليه أكثر من فرع ، تتم كتابة التظهير على فرع آخر غير فرع المرسل إليه.
ثانيا- واجب اثبات حق الملكية
المادة 790- (1) يعتبر الشخص الذي يحمل شيكًا بقيمة دوران هو الحامل المفوض ، حتى لو كان التظهير النهائي تصديقًا أبيض ، بشرط أن يكون حقه مفهوماً من عدة موافقات مترابطة. تعتبر الموافقات المكتوبة غير مكتوبة. إذا تبعت المصادقة البيضاء مصادقة أخرى ، فيُعتبر الشخص الذي وقع على هذا التأييد الأخير قد حصل على الشيك بتأييد أبيض.
ثالثا - التظهير على شيك لحامله
المادة 791- (1) حتى إذا كان التظهير على الشيك لحامله يجعل المصدق مسؤولاً وفقًا للأحكام المتعلقة بالحق في الاستئناف ، فإنه لا يغير جودة السند ويحوله إلى شيك مكتوب.
ج) فحص خارج عن السيطرة
المادة 792- (1) إذا تبين أن الشيك خارج عن يد الحامل لأي سبب من الأسباب سواء كان شيكًا مكتوبًا أو قابلًا للتحويل ، سواء أثبت الحامل حقه وفقًا للمادة 790 ، فإن الحائز الجديد الذي استلم الشيك حصل فقط على الشيك بسوء نية أو إذا حصل عليه ، وإذا كان لديه خطأ جسيم ، فإنه ملزم بإعادة ذلك الشيك.
د) الدوران بعد الاحتجاج وانتهاء مهلة التقديم
المادة 793- (1) إن التظهير الذي يتم بعد تنظيم الاحتجاج أو تحديد من نفس الطبيعة أو انتهاء فترة التقديم لن يؤدي إلا إلى نتائج التنازل عن المستحق.
(2) يفترض أن تظهيرا غير مؤرخ قد تم قبل احتجاج أو تقرير من نفس الطبيعة أو انتهاء مهلة التقديم ، حتى يثبت العكس.
القسم الثالث - الدفع وعدم السداد
الدفع
أنا - التوفر
المادة 794- (1) يجوز ضمان سداد المبلغ المكتوب على الشيك جزئيًا أو كليًا عن طريق الكمبيالة.
(2) يمكن أيضًا تقديم هذا الضمان من قبل طرف ثالث ، باستثناء المرسل إليه ، أو من قبل شخص قام بالتوقيع على الشيك.
II - تاريخ الاستحقاق
المادة 795- (1) تدفع عند رؤية الشيك. أي سجل مخالف لهذا يعتبر غير مكتوب.
(2) الشيك المقدم للدفع قبل اليوم المحدد ليوم الإصدار يستحق الدفع في يوم التقديم.
ثالثا- عرض للدفع
1. بشكل عام
المادة 796- (1) عشرة أيام إذا كان الشيك مستحق الدفع في مكان الإصدار ؛ إذا كان سيتم دفعها في مكان آخر غير مكان إصدارها ، فيجب تقديمها إلى المرسل إليه في غضون شهر واحد.
(2) يجب تقديم الشيك الصادر في بلد غير البلد الذي سيتم دفعه إلى المسحوب عليه في غضون شهر واحد إذا كان مكان الإصدار ومكان الدفع في نفس القارة ، وفي غضون ثلاثة أشهر إذا كانا منفصلين. القارات. في هذا الصدد ، تعتبر الشيكات التي يتم تحريرها في بلد أوروبي والتي يتم دفعها في بلد له ساحل على البحر الأبيض المتوسط ، والتي يجب إصدارها في بلد بساحل البحر الأبيض المتوسط ودفعها في بلد أوروبي ، محررة و دفعت في نفس القارة.
(3) تبدأ المدد المكتوبة في الفقرتين الأولى والثانية في اليوم التالي لتاريخ الإصدار المكتوب على الشيك.
2. اختلاف التقويم
المادة 797- (1) إذا تم سحب الشيك بين مكانين بتقويمين مختلفين ؛ يتم تحويل يوم الإصدار إلى اليوم المقابل من التقويم في مكان الدفع.
3. غرفة المقاصة
المادة 798- (1) يعد تقديم الشيك إلى غرفة المقاصة بمثابة عرض للدفع.
رابعا- السحب من الشيك
1. بشكل عام
المادة 799- (1) لا يصبح السحب من الشيك ساري المفعول إلا بعد مرور فترة التقديم.
(2) إذا لم يتم سحب الشيك ، يجوز للمسحوب عليه أن يدفع الشيك بعد انقضاء فترة التقديم.
2. الظروف الخاصة
المادة 800- (1) بعد طرح الشيك للتداول لا تؤثر وفاة المصدر أو عدم قدرته على ممارسة حقوقه المدنية أو إفلاسه على صحة الشيك.
الخامس- فحص التحولات
المادة 801- (1) على الرغم من أن المرسل إليه الذي سيدفع شيكًا بقيمة مبيعاته ملزم بفحص ما إذا كان هناك تتابع منتظم بين التظهيدات ، إلا أنه غير ملزم بالتحقيق في صحة توقيعات المظهرين.
سادساً- شيك مستحق الدفع بالعملة الأجنبية
المادة 802- (1) إذا كان الشيك مطلوبًا أن يُدفع بعملة غير سارية في مكان الدفع ، فيمكن دفع قيمتها بعملة ذلك البلد ، وفقًا لقيمة الشيك في تاريخ التقديم. إذا لم يتم دفعها على الرغم من التقديم ، فيجوز لحاملها أن يطلب دفع مبلغ الشيك بعملة الدولة وفقًا للقيمة الحالية في أيام الدفع ، إذا رغب في ذلك.
(2) تحدد قيمة العملة الأجنبية وفقاً للأصول التجارية الخاصة بمكان الدفع. ومع ذلك ، قد يطلب المُصدر أن يتم حساب المبلغ المستحق الدفع وفقًا لسعر صرف معين مكتوب على الشيك.
(3) إذا اشترط المنظم أن يتم الدفع بعملة معينة (الدفع العيني) ، فإن أحكام الفقرتين الأولى والثانية لا تنطبق.
(4) يُقصد بالمال في مكان الدفع إذا كانت قيمة الشيك معروضة بعملة تحمل الاسم نفسه في بلدان الإصدار والدفع ، ولكن بقيم مختلفة.
سابعا - شيك مخطط
1. الشكل والشروط
المادة 803- (1) لمصدر الشيك أو لحامله أن يسحبه لإظهار النتائج المبينة في المادة 804.
(2) يتم رسم الشيك برسم خطين متوازيين في مقدمة الشيك. يمكن سحب الشيك بشكل عام أو خاص.
(3) إذا لم يتم وضع أي عبارة بين السطرين ، أو تم وضع كلمة "بنك" أو عبارة مشابهة ، يتم سحب الشيك بشكل عام.
(4) إذا كان الاسم التجاري لبنك معين مكتوبًا بين السطرين ، فهذا يعني أن الشيك مسحوب بشكل خاص.
(5) يمكن تحويل الخط العام إلى خط خاص ؛ لا يمكن تحويل الخط الخاص إلى الخط العام.
(6) يعتبر شطب السطور أو الاسم التجاري للبنك المذكور لاغياً.
2. أحكام
المادة 804- (1) لا يمكن دفع الشيك المسحوب بشكل عام إلا من قبل المسحوب عليه إلى أحد البنوك أو عميل المسحوب عليه.
(2) لا يمكن دفع الشيك المسحوب بشكل خاص إلا من قبل المسحوب عليه إلى البنك الذي يظهر اسمه التجاري ، أو إلى عميله إذا كان هذا البنك هو المرسل إليه. يجوز للبنك الذي يظهر اسمه التجاري أن يترك تحصيل الرسوم إلى بنك آخر.
(3) يجوز للبنك الحصول على شيك مسطر فقط من عملائه أو من بنك آخر. وبالمثل ، لا يمكنها تحصيلها من الأشخاص المذكورين أعلاه نيابة عن آخرين.
(4) إذا تم سحب الشيك أكثر من مرة ، فمن الضروري ألا يتم سحب الشيك أكثر من مرتين حتى يتمكن المسحوب عليه من دفع الشيك ، ويجب سحب أحد السطور حتى يتم تحصيل الشيك. بواسطة غرفة المقاصة.
(5) يكون المرسل إليه أو البنك الذي يخالف الفقرات من الأولى إلى الرابعة مسؤولاً عن الضرر الناتج بشرط ألا يتجاوز قيمة الشيك.
ثامنا- شيك صادر للحساب
1. بشكل عام
المادة 805- (1) يجوز لمصدر الشيك أو لحامله منع دفع الشيك نقدًا عن طريق كتابة عبارة "يجب محاسبته" أو عبارة مماثلة على وجه الشيك. في هذه الحالة ، لا يمكن دفع الشيك إلا من قبل المرسل إليه عن طريق قيد الحساب ، ومقاصة وتحويل الحساب. هذه السجلات بمثابة الدفع.
(2) لا يصح رسم المحضر "لتؤخذ بعين الاعتبار".
(3) المرسل إليه الذي يخالف الفقرتين الأولى والثانية مسؤول عن الضرر بما لا يتجاوز تكلفة الشيك.
2. حقوق حاملها
أ) في حالة الإفلاس
المادة 806- (1) يجوز لصاحب الشيك المحرر لوضعه في الحساب أن يطلب دفع قيمة الشيك نقدًا من المرسل إليه ، أو قد يستخدم أيضًا الحق في التقدم في حالة عدم الدفع ، إذا كان المسحوب عليه قد أفلس أو أوقف مدفوعاتهم حتى لو لم يتم إثبات ذلك بحكم ، أو إذا كانت أي إجراءات تنفيذية ضدهم غير مجدية.
ب) في حالة عدم أخذها بعين الاعتبار
المادة 807- (1) حامل الشيك المحرر لحسابه ؛ إذا أثبت أن المسحوب عليه امتنع عن احتساب الشيك كائتمان غير مشروط أو أن غرفة المقاصة في مكان الدفع قد أعلنت أن هذا الشيك لا يمكن مقاصته مقابل ديون حامله ، فيجوز له ممارسة حقه في يتقدم.
ب) عدم السداد
ط- حقوق صاحب التسجيل في التقديم
المادة 808- (1) إذا لم يتم دفع الشيك المقدم في موعده ولم يتم دفعه ؛
أ) بوثيقة رسمية "احتجاج".
ب) مع بيان مؤرخ مكتوب على الشيك من قبل المسحوب عليه ، بما في ذلك تاريخ التقديم ،
ج) مع بيان مؤرخ من غرفة المقاصة بأن الشيك قد تم تسليمه في الوقت المحدد ولكن لم يتم دفعه ،
حامل إذا وجد ثابتة ؛ يجوز للمظهرين ممارسة حقهم في الرجوع على المُصدر وغيره من مقترضي الشيكات.
الثاني - الاحتجاج
المادة 809- (1) يجب أن يكون الاعتراض أو ما في حكمه قبل انقضاء مهلة التقديم.
(2) إذا تم التقديم في اليوم الأخير من الموعد النهائي ، فيمكن أيضًا إجراء الاحتجاج أو القرار المعادل في يوم العمل التالي.
ثالثا - نطاق حق التقديم
المادة 810- (1) حامل ، عن طريق التطبيق ؛
أ) مبلغ الشيك غير المسدد ،
ب) الفائدة على هذا المبلغ من تاريخ العرض ،
ج) المصاريف والمصاريف الأخرى للاحتجاج أو ما في حكمه والإخطارات المرسلة
د) يجوز له طلب عمولة لا تزيد على ثلاثة آلاف من قيمة الشيك.
رابعا- القوة القاهرة
المادة 811- (1) إذا كان تقديم الشيك أو الاحتجاج أو اتخاذ قرار معادل خلال الفترات المحددة قانونًا لا يمكن تحقيقه بسبب عقبة لا يمكن التغلب عليها مثل تشريعات الدولة أو أي قوة قاهرة ، فإن الفترات المحددة لـ يجب تمديد هذه المعاملات.
(2) يلتزم الحامل بإخطار القوة القاهرة دون إبطاء لمظهره ، وتسجيل هذا الإخطار على شيك أو ألونجا ، والتوقيع عليه بكتابة المكان والتاريخ تحته. تطبق أحكام المادة 723 هنا أيضًا.
(3) بعد اختفاء القوة القاهرة ، يجب على حامل الشيك أن يقدم الشيك للدفع دون تأخير وأن يكون لديه احتجاج أو قرار مكافئ عند الضرورة.
(4) إذا استمرت القوة القاهرة لأكثر من خمسة عشر يومًا من يوم إخطار الحامل للمدين الذي سبقها ، بشرط أن يكون ذلك قبل انتهاء فترة التقديم ، فيمكن ممارسة حق التقديم دون الحاجة إلى التقديم. من الشيك أو سحب الاعتراض أو ما يعادله.
(5) الوقائع المتعلقة فقط بحامل الشيك أو الشخص المكلف بتقديم الشيك أو للاحتجاج أو لاتخاذ قرار من نفس الطبيعة لا تعتبر قوة قاهرة.
القسم الرابع - أحكام متنوعة
أ) شيك مزور أو مزور
المادة 812- (1) يتحمل المسحوب عليه الخسارة الناشئة عن سداد شيك مزور أو مزور ؛ ما لم يكن من الممكن إلقاء اللوم على الشخص الذي يظهر على أنه مصدر الفاتورة ، مثل عدم الاحتفاظ بدفتر الشيكات جيدًا.
ب) إصدار الشيك في أكثر من نسخة
المادة 813- (1) باستثناء الشيكات لحاملها ؛ كل شيك يتم تحريره في بلد ما ويتم دفعه في بلد آخر أو جزء ما وراء البحار من نفس البلد ، وعلى العكس من ذلك ، يتم تحريره في جزء خارجي من بلد ما ويكون واجب الدفع في ذلك البلد ، أو يتم تحريره ودفعه في نفس الخارج جزء أو أجزاء مختلفة من نفس البلد ، هو نفسه قد يتم ترتيبها في عدة نسخ. تظهر هذه النسخ مع الأرقام التسلسلية التي تظهر في نص الكمبيالة. خلاف ذلك ، سيتم احتساب كل نسخة كشيك منفصل.
ج) المهلة
المادة 814- (1) يسقط بالتقادم حق صاحب الشيك في الرجوع على المظهر والمصدر والمدينين الآخرين للشيك بعد ثلاث سنوات من انقضاء مهلة التقديم.
(2) يسقط حق الرجوع على أحد المدينين بالشيك على الآخر لمدة ثلاث سنوات من تاريخ دفع المدين للشيك أو تقديم الشيك بدعوى قضائية.
د) تعريف البنك
المادة 815- (1) الغرض من "البنك" في هذا القسم هو المؤسسات الخاضعة لقانون البنوك. ومع ذلك ، بالنسبة للشيكات التي يكون مكان دفعها خارج تركيا ، فإن المؤسسات التي يجب فهمها من خلال مصطلح "بنك" يتم تحديدها وفقًا لقانون مكان الدفع.
هـ) المدد
أنا - العطل
المادة 816- (1) لا يمكن تقديم الشيك والاحتجاج إلا في يوم عمل واحد.
(2) إذا تزامن اليوم الأخير من المدة القانونية للمعاملات المتعلقة بالشيك ، ولا سيما التقديم والاحتجاج أو تحديد ما يعادله ، مع يوم أحد أو عطلة أخرى ، فإن هذه الفترة تمتد لتشمل أول يوم عمل يليه. هو - هي. يتم تضمين الإجازات بينهما في حساب الوقت.
الثاني - حساب المدد
المادة 817- (1) عند حساب المدد المبينة في هذا الجزء من القانون ، لا يتم احتساب يوم بدئها.
و) الأحكام الواجب تطبيقها
المادة 818- (1) تنطبق الأحكام التالية من السياسة أيضًا على الشيك:
أ) المادة 673 بشأن الوثائق التي يصدرها المُصدر بناءً على طلب منه ونيابة عن الغير.
ب) المادة 676 بشأن الفروق بين الأسعار الموضحة في الوثيقة.
ج) المواد 677 إلى 680 المتعلقة بتوقيع الأشخاص غير القادرين على الاقتراض ، والتوقيع غير المصرح به ، ومسؤولية المُصدر ، والوثيقة المفتوحة.
د) المواد من 683 إلى 685 بشأن المبيعات.
هـ) المادة 687 بشأن بيانات السياسة.
و) المادة 688 بشأن الحقوق الناشئة عن التظهير بالوكالة.
ز- المادتان 701 و 702 بشأن شكل البيع وأحكامه.
ح) المادة 709 الخاصة بحق طلب الإيصال والسداد الجزئي.
ط) المواد من 715 إلى 717 ومن 719 إلى 721 من الاحتجاج.
ط) المادة 722 بشأن تسجيل "عدم الاحتجاج".
ي) المادة 723 بشأن الإخطار.
ك) المادة 724 بشأن المسؤولية التضامنية للمدينين بوثيقة التأمين.
ل) المادتين 726 و 727 بشأن حق التقديم إذا تم سداد الوثيقة ، والحق في طلب البوليصة والاعتراض والإيصال.
م) المادة 732 الخاصة بالحقوق الناشئة عن الإثراء غير المشروع.
ن) المادة 733 الخاصة بنقل أحكام السياسة.
س) المادة 744 بشأن العلاقة بين نسخ الوثيقة.
ö) المادة 748 الخاصة بالتعديلات.
ع) المادتان 750 و 751 بشأن إنهاء التقادم.
ص) لا يمكن قبول المواد من 754 إلى 756 المتعلقة بفترات الإسناد ، والمكان الذي يجب إجراء المعاملات المتعلقة بالسياسة فيه والتوقيع اليدوي.
ق) المواد من 757 إلى 763 بشأن الإلغاء والفقرة الأولى من المادة 764.
ş) المواد 766 و 768 و 769 بشأن النزاعات القانونية المتعلقة بحماية الحقوق المتعلقة بالترخيص والسياسات والسندات والإجراءات المطلوبة لممارسة حق التقديم.
(2) عند تطبيق الفقرتين الأولى والثالثة من المادة 722 والفقرة الأولى من المادة 723 وأحكام المادة 727 على الضوابط ، فإنه من الصحيح أيضًا اتخاذ قرار وفقًا للفقرتين الفرعيتين (ب) و (ج). من الفقرة الأولى من المادة 808 في مكان الاحتجاج.
التمييز الخامس - تنازع القوانين
أ) المسؤولية ليكون المرسل إليه
المادة 819- (1) يحدد قانون الدولة التي يُدفع فيها الشيك من يمكن سحبه. وفقًا لهذا القانون ، إذا اعتبر الشيك غير صالح لشخص المسحوب عليه ، فإن الديون الناشئة عن التوقيعات على الشيك سارية في البلدان التي لا ينص القانون فيها على أن هذا السبب غير صالح.
ب) النماذج والمدد
المادة 820- (1) يتم تحديد شكل ديون الشيك وفقاً لقانون الدولة الموقعة على هذه الديون. ومع ذلك ، يكفي الامتثال للشكل المنصوص عليه في قانون مكان الدفع.
(2) تطبق الفقرتان الثانية والثالثة من المادة 767 أيضًا.
ج) أحكام الاقتراض
ط- قانون مكان الإصدار
المادة 821- (1) يتم تحديد نتائج القروض الناشئة عن الشيك وفقًا لقانون الدولة التي تتم فيها هذه القروض.
ثانياً- قانون مكان الدفع
المادة 822- (1) يحدد قانون الدولة التي سيتم فيها دفع الشيك الأمور التالية:
أ) ما إذا كان يجب دفع الشيك عند الاطلاع أو إمكانية إصداره بشرط دفعه بعد فترة زمنية معينة ، وما نوع العواقب التي قد تترتب على كتابة الشيك بعد يوم من تاريخ الإصدار الفعلي .
ب) فترة التقديم.
ج) سحب. ما إذا كان سيتم قبولها أو تأكيدها أو الموافقة عليها أو منحها تأشيرة ، وما هي العواقب التي ستترتب على هذه السجلات.
د) ما إذا كان الحامل على استعداد للدفع جزئيًا وما إذا كان ملزمًا بقبول هذا الدفع.
هـ) ما إذا كان من الممكن سحب الشيك أو ما إذا كان سيحتوي على الإدخال "ليتم المحاسبة عنه" أو عبارة مماثلة ، وما هي العواقب المترتبة على هذا السطر أو هذا الإدخال أو العبارة المساوية له.
و) ما إذا كان لحامله حقوق خاصة على الشيك وما هي طبيعة هذه الحقوق.
ز) ما إذا كان بإمكان المُصدر سحب الشيك أو الاعتراض على دفع الشيك.
ح) الإجراءات الواجب اتخاذها في حالة ضياع الشيك أو سرقته.
ط) ما إذا كان الاحتجاج أو القرار المعادل ضروريًا لحماية حقوق الرجوع على التظهرين والمصدرين ومقترضين للشيكات الآخرين.
ثالثا- قانون الموطن
المادة 823- (1) الدعاوى الناشئة عن الإثراء غير المشروع ضد المرسل إليه والشخص الثالث الذي سيدفع شيك محلي للتسوية ، يتم تحديدها وفقًا لقانون الدولة التي يقيم فيها هؤلاء الأشخاص.
الجزء الخامس - الكمبيالات المشابهة للكمبيالات وغيرها من الكمبيالات المطلوبة
أ) الكمبيالة
أنا - التعريف
المادة 824- (1) تعتبر السندات القابلة للتداول المكتوبة إلى الأمر أو التي يعتبرها القانون كذلك من بين السندات الإذنية.
ثانياً- المدعى عليهم على المدين
المادة 825- (1) لا يجوز للمدين أن يطالب بالدفوع عن الدين الناشئ عن الكمبيالة التي له شخصياً ضد الدائن إلا بدفوع بطلان السند أو كما يفهم من نص السند.
11156
(2) يجوز تأكيد الدفوع على أساس العلاقات المباشرة بين المدين وأحد الحائزين السابقين أو الشخص الذي أصدر السند ، فقط إذا تصرف الحائز عن علم على حساب المدين أثناء الحصول على السند.
ب) الكمبيالات المشابهة للكمبيالات
ط - التحويلات المكتوبة إلى إمري
1. بشكل عام
المادة 826- (1) على الرغم من عدم ظهورها كسياسة في نص السند الإذني ، فإن التحويلات التي يتم ترتيبها بوضوح في أمر مكتوب والتي تحتوي على العناصر المطلوبة في السياسة في الأمور الأخرى تكون في شكل سياسة.
2. لا يوجد التزام بالقبول
المادة 827- (1) لا يمكن تقديم الحوالة المكتوبة إلى الأمر للقبول.
(2) ومع ذلك ، إذا تم تقديمها وتم إبطال القبول ، فلا يحق لصاحبها التقدم لهذا السبب.
3. أحكام القبول
المادة 828- (1) يعتبر القبول الطوعي لأمر مالي مكتوب من قبل المحول إليه بمثابة قبول الوثيقة. ومع ذلك ، لا يمكن لحامله ممارسة حقه في التقدم بطلب قبل تاريخ الاستحقاق إذا كان المحول إليه مفلسًا أو علق مدفوعاته أو كانت الإجراءات ضده غير مجدية ، حتى لو لم يثبت ذلك بحكم.
(2) وبالمثل ، في حالة إفلاس المحول ، لا يمكن للحامل استخدام حقه في التقدم قبل تاريخ الاستحقاق.
4. أحكام لا تطبق في التنفيذ
المادة 829- (1) لا يمكن تطبيق أحكام قانون الإنفاذ والإفلاس المتعلقة بمتابعة الشيكات والسياسات والسندات الإذنية على الحوالات الإذنية.
II - وعود دفع مكتوبة لأمر
المادة 830- (1) على الرغم من عدم ظهورها كمشروع كمبيالة في نص الكمبيالة ، فإن وعود الدفع ، التي يتم ترتيبها بشكل واضح كتابة وتتضمن عناصر أخرى مطلوبة في الكمبيالة ، تكون في شكل كمبيالات. ومع ذلك ، فإن الأحكام المتعلقة بالدفع عن طريق التدخل لا تنطبق على وعود السداد الكتابية.
(2) أحكام قانون الإنفاذ والإفلاس المتعلقة بمتابعة الشيكات والكمبيالات والسندات الإذنية لا تنطبق على وعود السداد المكتوبة.
ج) الكمبيالات الأخرى
المادة 831- (1) يمكن تحويل الكمبيالات التي يلتزم فيها الموقّع بسداد مدفوعات نقدية معينة من حيث المكان والوقت والمبلغ وتسليم مبلغ معين من الزوجي عن طريق المصادقة إذا كانت مكتوبة صراحة في الأمر.
(2) فيما يتعلق بهذه السندات الإذنية وسندات الشحن والمذكرات وسندات الشحن التي يمكن المصادقة عليها ، فإن الأحكام المتعلقة بالسياسات سارية من حيث شكل التظهير وحق المالك في الملكية والتزام الحامل بإعادتها . فيما يتعلق بالإلغاء ، يتم تطبيق الأحكام المتعلقة بالسياسات على السندات الإذنية بخلاف الأوامر والإيصالات.
(3) لا تنطبق الأحكام المتعلقة بالتطبيق في الكمبيالات على الكمبيالات المكتوبة في الفقرة الأولى ، ما لم يكن هناك نص واضح في القانون.
11157
القسم السادس - الاستلام والمذكرة
أ) المخازن العمومية
أنا - بشكل عام
المادة 832- (1) المتاجر المنشأة لقبول البضائع والحبوب المجانية أو غير المخصصة للجمارك مقابل إصدار إيصالات وأذونات وفقًا لاتفاقية الحفظ ولإعطاء المودعين فرصة بيع أو رهن البضائع والحبوب المودعة في هذه الإذنية تسمى الملاحظات "المتاجر العامة". تخضع معاملات المخازن العامة لأحكام هذا القسم.
(2) تنشأ مخازن عامة بإذن من وزارة الجمارك والتجارة.
(3) إجراءات ومبادئ إنشاء المستودعات العامة وأنواع البضائع والحبوب التي تقبل بها ، والشروط المطلوبة لاعتبار المخازن العامة مصرح لها بقبول البضائع التي لم يتم تخليصها الجمركي. قانون خاص بالتفتيش الجمركي.
II - الاستثناءات
المادة 833- (1) لا تسري أحكام المستودعات العامة على المؤسسات الأخرى والأماكن المفتوحة لقبول البضائع والحبوب فقط بعقد التخزين دون إصدار المستندات المنصوص عليها في المادة 832. في هذا الصدد ، يتم تطبيق أحكام قانون الالتزامات التركي بشأن اتفاقيات الحضانة.
(2) السندات الإذنية التي يتم تقديمها مقابل أشياء مودعة ولكن لا تمتثل لمتطلبات الشكل للقانون ، والفواتير الصادرة عن المؤسسات التي تتوافق مع متطلبات النموذج هذه ولكن لم تحصل على إذن ، ليست أوراقًا قابلة للتداول ، ولكن لها قوة الإيصالات أو براهين الإثبات.
ب) الاستلام والمذكرة
أنا - الشكل
1. إيصال
المادة 834- (1) يجب أن يحتوي الإيصال الصادر مقابل البضائع والحبوب المسلمة للمخازن العامة على السجلات التالية:
أ) اسم المودع ووظيفته ومحل إقامته.
ب) الاسم التجاري ومركز المخزن العام الذي يتم فيه الإيداع.
ج) الأمور التي تحتاج إلى شرح لمعرفة نوع وكمية ونوعية وقيمة البضائع المودعة.
د) ما إذا كانت الرسوم والرسوم والضرائب التي تخضع لها البضائع المودعة قد دفعت والتأمين عليها.
هـ) الرسوم والمصاريف المدفوعة أو المستحقة الدفع.
و) بيان يوضح اسم من سيحرر الكمبيالة أو أمره.
ز) توقيع صاحب المتجر العام.
2. مذكرة
المادة 835- (1) يجب أن يحتوي الأمر أيضًا على نفس السجلات الواردة في المادة 834 ويجب إرفاقه بالإيصال.
3. مفكرة
المادة 836- (1) يجب أن يتم أخذ المستند المكون من الإيصال والضمان من دفتر الإيداع المقابل ويجب الاحتفاظ بالكتاب بين المستندات الخاصة بالمخزن العام.
4. الفعل الجزئي
المادة 837- (1) يجوز لحامل الإيصال والمذكرة ، على نفقته الخاصة ، أن يطلب تقسيم البضائع المودعة مسبقًا إلى أجزاء وإصدار سند إذني منفصل لكل جزء. في هذه الحالة ، يتم إرجاع الفاتورة القديمة وإلغاؤها.
الثاني - معدل دوران
1. بشكل عام
المادة 838- (1) حتى إذا لم يكن الأمر مع الإيصال مكتوبًا على الأمر ، فيمكن نقله بشكل منفصل أو معًا عن طريق التسليم والمصادقة. يحمل رقم الأعمال أيضًا تاريخ اليوم الذي تم فيه صنعه.
(2) يمكن نقل الإذن والإيصال مع تصديق أبيض. ينقل هذا التظهير حقوق المظهر إلى الحامل ، إذا تم تسليم كلا الكمبيرين.
2. أحكام
المادة 839- (1) بشرط تسليم الفعل ، ينشئ التظهير الأحكام التالية:
أ) ينقل التظهير المشترك للإيصال والضمان ملكية البضائع المودعة.
ب) فقط اعتماد المذكرة يعطي الشخص الذي تم نقل المذكرة حق التعهد على البضائع المودعة.
ج) فقط التصديق على الإيصال ينقل ملكية البضائع المودعة ، دون المساس بحقوق المكفول.
3. دوران من التفويض
المادة 840- (1) المصادقة المبدئية على الضمان تشمل سعر الفائدة وآجال الاستحقاق ، أيًا كان الدين الذي تم تأمينه.
(2) تتم كتابة السجلات المكتوبة في المصادقة على الأمر على الإيصال وموقعة من قبل الشخص الذي تم اعتماد المذكرة له.
ج) المدخرات على البضائع
I - الإجراءات التي لا يمكن القيام بها
المادة 841- (1) باستثناء المنازعات الناشئة عن فقدان أمر التوقيف والإيصال أو الميراث أو الإفلاس ، لا يمكن إجراء الامتيازات أو الحجز أو التعهدات على الأشياء المودعة في المتاجر العامة.
ثانيا- استرداد البضائع
1. بشكل عام
المادة 842- (1) يجوز لصاحب الإيصال الصادر بموجب أمر سحب البضائع قبل تاريخ الاستحقاق عن طريق إيداع أصل الدين المضمون بموجب الأمر والفائدة حتى تاريخ الاستحقاق في المتجر العام.
(2) يتم دفع الأموال المودعة لحاملها مقابل إعادة الأمر.
2. التراجع الجزئي
المادة 843- (1) إذا رغب حامل الإيصال المنفصل عن التفويض في سحب جزء من نفس البضائع المودعة في المتجر العام ، تحت مسؤولية المتجر ، فيجب عليه إيداع مبلغ من المال يتناسب مع كل من الجزء المطلوب مسحوبه والديون بضمان للمخزن العام.
ثالثا - حق البيع
1. الشروط
المادة 844- (1) يجوز لصاحب الضمان غير المسدد ، مثل حامل الوثيقة ، بيع البضائع المودعة وفقًا لأحكام الرهن بعد عشرة أيام من الاحتجاج.
(2) الشروط الواردة في المادة 841 لا تمنع البيع.
2. سعر البيع
المادة 845- (1) المصاريف التي يتكبدها المخزن العام للبضائع المودعة لدى الجمارك والرسوم الأخرى والرسوم والضرائب ، ويتم دفع رسوم المتجر بشكل أساسي من سعر البيع.
(2) بعد دفع الأموال المكتوبة في الفقرة الأولى والدين المضمون ، يتم دفع الرصيد إلى صاحب المتجر ليتم دفعه إلى حامل الإيصال.
3. الحق في التقديم
المادة 846- (1) يحق لصاحب الضمان التقدم بطلب للحصول على سلع المدين أو المؤيدين فقط إذا كانت البضائع التي باعها غير كافية لمستحقاته.
(2) حتى إذا فقد صاحب التفويض ، الذي لم يعترض أو لم يحاول بيع البضائع المودعة خلال المدة القانونية ، جميع حقوقه ضد المظهرين ، يظل حقه في الاستئناف ضد المدين ساريًا.
4. التأمين
المادة 847- (1) يقوم صاحب السند بتحصيل مستحقاته من مبلغ التأمين في حالة الخسارة أو الضرر للممتلكات المؤمن عليها.
د) المهلة
المادة 848- (1) المطالبات الناشئة عن الإيصالات والمذكرات تخضع لقانون التقادم على السياسات. إن بداية قانون التقادم للتقديم على المظهرين هو يوم بيع البضاعة.
هـ) خسارة الفواتير
المادة 849- (1) يمكن لحاملها الذي فقد الإيصال أو التفويض الحصول على نسخة ثانية ، بعد الإعلان عن الوضع في جرائد ذلك المكان المشار إليه في القرار وانتهاء المهلة الممنوحة للاعتراض ، عند إذن من المحكمة في المكان الذي يوجد به المحل بإثبات أنه صاحب هذه الكمبيالات وبإعطاء ضمان. إذا انتهت صلاحية أمر التوقيف المفقود ، يجوز للمحكمة بالمثل السماح بدفع الدين بناءً على طلب صاحب الحساب. إذا كان التصريح يتعلق بالمتجر والضمان ، فيتم إخطار كل من المتجر والمدين الأول بذلك. يجب على الدائن أيضًا إظهار مكان الإقامة الذي يوجد فيه المتجر. يمكن لمالك المتجر والمقترض استئناف قرار الإذن. وبعد الاعتراض تصدر المحكمة قرارها على الفور. إذا كان الحكم لصالح الدائن فلا يجوز تأجيل التنفيذ. ومع ذلك ، بناءً على طلب الأطراف ذات الصلة ، يجوز لمحكمة التنفيذ أن تقرر الاحتفاظ بالأموال التي سيتم الحصول عليها من بيع البضائع المودعة في أمين صندوق التنفيذ حتى يصبح الحكم نهائيًا.
الكتاب الرابع - أعمال النقل
الجزء الأول - أحكام عامة
الناقل
المادة 850- (1) الناقل هو الشخص الذي يتولى نقل البضائع أو الركاب أو كليهما مع عقد النقل. تشمل البضائع جميع أنواع البضائع.
(2) الناقل ، بموجب عقد النقل ، يأخذ البضائع إلى الوجهة ويسلمها إلى المرسل إليه أو يسلم الراكب إلى الوجهة ؛ من ناحية أخرى ، فإن المرسل في نقل البضائع والراكب في نقل الركاب مدينان للناقل بدفع رسوم النقل.
(3) تعتبر أعمال النقل من الأنشطة التجارية.
ب) نطاق تطبيق الأحكام
المادة 851- (1) تسري أحكام هذا الكتاب على الشخص الذي يتولى نقل البضائع والركاب بالصدفة بالقدر الذي يناسبهم.
ج) المخصصات المحجوزة
انا احكم
المادة 852- (1) الأحكام الخاصة المتعلقة بالنقل البحري والسكك الحديدية والنقل الجوي والبريد محفوظة.
ثانيا- لا تؤثر الأحكام الخاصة على المسؤولية
المادة 853- (1) لا يمكن للناقل ووكيل الشحن أن يطلبوا تخفيض أو إزالة المسؤولية المفروضة عليهم بموجب القانون ، حتى لو كان لديهما أعمال النقل التي تقوم بها منظمة تخضع للأحكام الخاصة المنصوص عليها في المادة 852. أحكام الفصل الرابع المتعلقة بالنقل بأنواع مختلفة من المركبات محفوظة.
د) بطلان الأحكام المتعلقة بإزالة المسؤولية أو تخفيفها
المادة 854- (1) جميع الأحكام التعاقدية التي تؤدي إلى التخفيف أو الإلغاء المسبق للمسؤوليات التي يفرضها القانون على الناقل ووكيل الشحن ومشغلي النقل الذين تخضع أنشطتهم لإذن الدولة تعتبر باطلة. يكون الحكم هو نفسه إذا تم النص على هذه الأحكام في لوائح التشغيل أو شروط المعاملة العامة أو التذاكر أو التعريفات أو غيرها من المستندات المماثلة.
هـ) المهلة
المادة 855- (1) في وسائل النقل الخاضعة لأحكام هذا الكتاب ، في حالة وفاة الراكب نتيجة حادث أو تعرضه لضرر يضر بسلامته الجسدية ، يكون الحق في المطالبة في غضون عشر سنوات ؛ بالنسبة للأضرار الأخرى ، تسقط بالتقادم في عام واحد.
(2) هذه الفترة هي تسليم البضائع إلى المرسل إليه في نقل البضائع ؛ في نقل الركاب ، يبدأ من تاريخ وصول الراكب إلى الوجهة. إذا فقدت البضائع تمامًا أو لم يتمكن الراكب من الوصول إلى وجهته ، يبدأ قانون التقادم في السريان من تاريخ تسليم البضائع ويجب أن يصل الراكب.
(3) التقادم فيما يتعلق بحقوق الرجوع ، بشرط أن يكون الدائن قد أخطر مدين الرجوع بالضرر خلال ثلاثة أشهر من تاريخ علمه بالضرر والمدين بحق الرجوع ؛ يبدأ الطعن من اليوم الذي يصبح فيه حكم المحكمة على الدائن نهائيًا ، وفي الحالات التي لا يوجد فيها قرار محكمة نهائي ، من تاريخ أداء الدين من قبل دائن الرجوع.
11161
(4) يمكن للمرسل أو المرسل إليه دائمًا تأكيد حقوقه ضد الناقل دفاعًا ، شريطة أن يكون قد طلب في غضون عام واحد وفقًا للفقرة الثالثة من المادة 18.
(5) بسبب فعل أو تقصير من جانب الناقل ، ارتكب عمدا أو عن إهمال مع إدراكه لإمكانية حدوث مثل هذا الضرر ؛
أ) في حالة فقدان البضائع أو تلفها أو تسليمها متأخرًا ،
ب) إذا وصل الراكب متأخرًا ،
تسقط مسؤولية الناقل بمرور ثلاث سنوات.
(6) أحكام قانون التقادم في قانون المرور على الطرق السريعة رقم 13 بتاريخ 10/1983/2918 محفوظة.
الجزء الثاني - نقل البضائع
أ) تنفيذ عقد النقل
أنا - سند شحنة
المادة 856- (1) تصدر الكمبيالة بناء على طلب أحد الطرفين. يتم إعداد الفاتورة من ثلاث نسخ أصلية وموقعة من قبل المرسل. قد يطلب المرسل أيضًا من الناقل للتوقيع على إشعار الشحن. قد يكون التوقيع على نسخ مذكرات النقل المكتوبة بخط اليد في شكل ختم أو ختم أو مطبوع. نسخة واحدة تخص المرسل ، والأخرى ترافق البضائع ، والثالثة تبقى مع الناقل.
(2) حتى لو لم يكن قد تم تحرير كمبيالة النقل ، يبرم عقد النقل بإرادتهم المتبادلة والمناسبة. يُفترض أن تسليم البضائع إلى الناقل موجود في عقد النقل.
ثانياً- محتويات بوليصة الشحن
المادة 857- (1) تحتوي فاتورة النقل على السجلات التالية:
أ) مكان وتاريخ الإصدار.
ب) الاسم واللقب والاسم التجاري وعنوان المرسل.
ج) الاسم واللقب أو الاسم التجاري وعنوان الناقل.
د) مكان ويوم استلام البضائع ومكان تسليمها.
هـ- اسم المرسل ولقبه واسمه التجاري وعنوانه.
و) عنوان الإخطار عند الضرورة.
ز) العلامة المعتادة لنوع البضائع ونوع العبوة والعلامات المنصوص عليها في التشريعات ذات الصلة للبضائع الخطرة والمعترف بها بشكل عام في حالات أخرى.
ح) عدد وعلامات وأرقام الطرود التي سيتم نقلها.
ط) وزن غير واضح أو كمية البضائع المعلنة بطريقة أخرى.
ي) الفترة التي سيتم خلالها النقل.
ك) رسوم النقل المتفق عليها والنفقات التي سيتم تكبدها حتى التسليم ، والسجل ذي الصلة في حالة دفع رسوم النقل من قبل شخص آخر غير المرسل.
ل) سجل الدفع عند التسليم والمبلغ الواجب دفعه في وسائل النقل بالدفع عند التسليم.
م) التعليمات المتعلقة بالجمارك والمعاملات الرسمية الأخرى للبضائع.
ن) إن وجد ، العقد الذي ينص على أن النقل يمكن أن يتم في سيارة مفتوحة أو مكشوفة أو على سطح السفينة.
(2) يجوز أيضًا تضمين السجلات الأخرى التي يعتبرها الطرفان مناسبة في بوليصة الشحن.
11162
ثالثا - اثبات مستند النقل
المادة 858- (1) يشكل مستند النقل الموقع من كلا الطرفين دليلاً على إبرام عقد النقل ومحتوياته واستلام الناقل للبضائع.
(2) فاتورة النقل الموقعة من الطرفين هي افتراض أن البضائع وتغليفها في مظهر خارجي جيد وقت استلام الناقل ، وأن عدد وعلامات وأرقام الطرود المنقولة تتوافق مع السجلات في مستند النقل ؛ ما لم يكن الناقل قد قام بحجز على الكمبيالة لسبب مبرر. قد يعتمد الحجز أيضًا على سبب عدم امتلاك الناقل للوسائل المناسبة للتحقق من دقة السجلات.
(3) إذا تم فحص الوزن غير الواضح للبضائع أو المبلغ المعلن بأي طريقة أخرى أو محتويات العبوات التي سيتم نقلها من قبل الناقل وكانت نتيجة الفحص مكتوبة في مستند النقل الموقع من قبل الطرفين ، فإن هذا يفترض الحرف أن الوزن والكمية والمحتوى يتوافق مع السجلات في مذكرة النقل.
(4) يلتزم الناقل بفحص وزن أو كمية أو محتوى البضائع ، إذا كان المرسل قد طلب وكان لديه الوسائل المناسبة. في هذه الحالة ، يطلب الناقل المصاريف المتعلقة بالتفتيش.
رابعا- بوليصة الشحن
المادة 859- (1) إذا لم يتم إصدار سند الشحن ، يجب على الناقل أن يوقع على سند الشحن الذي يحتوي على معلومات كافية عن البضائع والنقل ويقدمها إلى المرسل بناءً على طلب المرسل.
خامساً- المستندات المصاحبة
المادة 860- (1) قبل تسليم البضاعة ، يلتزم المرسل بتزويد الناقل بالمعلومات الرسمية ، وخاصة اللازمة للإجراءات الجمركية ، وترك المستندات المذكورة تحت تصرف الناقل.
(2) يكون الناقل مسؤولاً عن ضياع المستندات المعطاة له أو تلفها أو إساءة استخدامها ؛ ما لم تكن الخسارة أو التلف أو سوء الاستخدام ناجمة عن ظروف لا يمكن للناقل تجنبها وتجنب عواقبها. ومع ذلك ، فإن مسؤولية الناقل تقتصر على المبلغ المستحق الدفع في حالة فقدان البضائع.
سادسا - البضائع الخطرة
المادة 861- (1) في حالة نقل البضائع الخطرة ، يلتزم المرسل بإخطار الناقل في الوقت المناسب ، بشكل واضح ومفهوم ومكتوب ، عن نوع الخطر ، وإذا لزم الأمر ، الاحتياطات الواجب اتخاذها.
(2) إذا كان الناقل لا يعرف نوع الخطر أثناء استلام البضائع ، أو إذا لم يتم إخطاره ، فعليه تفريغ البضائع الخطرة أو تخزينها أو نقلها ، أو عند الضرورة ، إتلافها وإبطال مفعولها ، بدون أي التزام بالتعويض ضد المرسل ، وتغطية النفقات اللازمة بسبب هذه التدابير ، من المرسل. قد يطلبها.
سابعا - التعبئة والتغليف والوسم
المادة 862- (1) إذا كانت طبيعة البضاعة تتطلب تغليفًا ، مع مراعاة النقل المتفق عليه ، يجب على المرسل تغليف البضائع بطريقة تحميها من الضياع والتلف ولا تضر بالناقل. بالإضافة إلى ذلك ، يلتزم المرسل بوضع هذه العلامات إذا كانت البضائع بحاجة إلى تمييز بحيث يمكن معالجتها وفقًا لأحكام العقد.
11163
ثامنا- التحميل والتفريغ
المادة 863- (1) ما لم يُفهم خلاف ذلك من العقد ، ضرورة الوضع أو الممارسة التجارية ؛ يلتزم المرسل بتحميل وتفريغ البضائع بنفس الطريقة عن طريق وضعها في السيارة وتكديسها وربطها وتثبيتها بما يتوافق مع سلامة النقل. يلتزم الناقل أيضًا بالتأكد من أن التحميل يتوافق مع السلامة التشغيلية.
(2) فيما يتعلق بالتحميل والتفريغ ، لفترة زمنية معقولة يتم تحديدها وفقًا لمتطلبات الموقف ، لا يجوز فرض أي رسوم إضافية ، ما لم يتم الاتفاق على خلاف ذلك.
(3) إذا انتظر الناقل وقتًا أطول من وقت التحميل أو التفريغ المعقول بناءً على شروط العقد أو لأسباب لا تنشأ عن منطقة المخاطر الخاصة به ، فيحق له الحصول على رسوم مناسبة كرسوم انتظار.
تاسعا - المسؤولية الصارمة للمرسل في حالات خاصة
المادة 864- (1) حتى لو لم يكن المرسل مخطئا ؛
أ) التعبئة والتغليف غير الكافية ووضع العلامات ،
ب) عدم الدقة وعدم الدقة والقصور في المعلومات المكتوبة على فاتورة الشحن ،
ج) عدم الإبلاغ عن هذه الطبيعة للبضائع الخطرة ،
د) النواقص في الوثائق والمعلومات المحددة في الفقرة الأولى من المادة 860 ، عدم الدقة ، عدم وجود الوثائق والمعلومات ،
الناقل مسؤول عن التعويض عن الخسائر والمصاريف التي يتكبدها الناقل.
(2) ومع ذلك ، فإن مبلغ التعويض الذي يكون المرسل مسؤولاً عنه في هذه الظروف يقتصر على 8,33 حقوق سحب خاصة لكل كيلوغرام من الوزن غير الصافي للشحنة. في هذه الحالة ، يتم تطبيق الفقرة الرابعة من المادة 882 والمواد من 885 إلى 887 بالقياس.
(3) إذا كان لإجراءات الناقل أيضًا تأثير على الضرر أو المصاريف ، يتم أيضًا أخذ مدى فعالية هذه الإجراءات في الاعتبار عند تحديد نطاق التزام التعويض والتعويض الذي يتعين دفعه.
(4) إذا كان المرسل هو المستهلك ، فإنه مسؤول أمام الناقل عن تعويض خسائره ونفقاته فقط في حالة خطئه ووفقًا لأحكام الفقرتين الأولى والثانية.
(5) المستهلك شخص طبيعي أو اعتباري يبرم العقد لغرض لا يتعلق بنشاطه التجاري أو المهني.
العاشر - الإنهاء من قبل المرسل
المادة 865- (1) يجوز للمرسل إنهاء عقد النقل في أي وقت.
(2) إذا أنهى المرسل العقد ، الناقل ؛
أ) المبلغ المتبقي بخصم رسوم النقل المتفق عليها ورسوم الانتظار والمصروفات المطلوب تعويضها ، والنفقات التي تم توفيرها نتيجة إنهاء العقد أو الفوائد التي حصل عليها أو أهمل الحصول عليها بسوء نية. ، أو
ب) ثلث رسوم النقل المتفق عليها ،
قد يطلب. إذا كان إنهاء عقد النقل ناتجًا عن سبب يقع ضمن منطقة مخاطر الناقل ، فلا يمكن تقديم أي مطالبة وفقًا للفقرة الفرعية (ب) من هذه الفقرة ، وإذا لم يكن للمرسل مصلحة في أداء العقد ، كما يفقد حق الناقل في المطالبة الناشئة عن الفقرة الفرعية (أ) من هذه الفقرة.
11164
(3) إذا تم تحميل البضائع قبل إنهاء العقد ، فيجوز للناقل اتخاذ تدابير وفقًا للجمل من الثانية إلى الرابعة من الفقرة الثالثة من المادة 869 ، على نفقة المرسل. يجوز للناقل أن يسمح بتفريغ البضائع طالما أن التفريغ لا يسبب أي إزعاج لتشغيله ، ولا يتضرر مرسلو ومستلمو الشحنات الأخرى من ذلك. إذا كان الإنهاء ناتجًا عن سبب يقع ضمن منطقة المخاطرة للناقل ، على عكس الجمل الأولى والثانية ، يجب على الناقل على الفور تفريغ البضائع المحملة على نفقته الخاصة.
الحادي عشر - الحق في طلب النقل الجزئي
المادة 866- (1) يجب أن يغادر الناقل بناء على طلب المرسل ، حتى لو لم يتم تحميل جميع البضائع المراد نقلها. في هذه الحالة ، الناقل ؛
أ) كامل رسوم النقل المتفق عليها في العقد ،
ب) رسم انتظار المولود.
ج) المصاريف والخسائر المتكبدة بسبب التحميل غير الكامل ،
د) إذا كانت مستحقاته غير مضمونة جزئيًا أو كليًا بسبب عدم اكتمال التحميل ، يتم تقديم ضمانات إضافية له ،
قد يطلب. ومع ذلك ، إذا تم نقل البضائع التي لم يتم تحميلها جزئيًا بموجب عقد آخر ، فسيتم خصم رسوم النقل التي سيتم تحصيلها مقابل هذه البضائع من الرسوم التي سيتم تحصيلها وفقًا للفقرة الفرعية (أ).
(2) إذا كان التحميل غير المكتمل ناتجًا عن أسباب تقع في منطقة الخطر للناقل ، يكون للناقل حقوق المطالبة المحددة في الفقرة الأولى بمعدل الحمولة المنقولة بالفعل.
ثاني عشر - حقوق الناقل في حالة عدم الامتثال لوقت التحميل
المادة 867- (1) إذا لم يقم المرسل بتحميل البضائع في الوقت المناسب أو لم يقم بإتاحة البضائع في الحالات التي لا يكون فيها ملزمًا بالتحميل ، فيجب على الناقل إعطاء تحذير زمني معقول إلى المرسل بأن البضائع قد تم تحميلها أو صنعها متوفر.
(2) إذا لم يتم تحميل البضائع أو إتاحتها في غضون الوقت المحدد وفقًا لنص الفقرة الأولى ، يجوز للناقل إنهاء العقد وممارسة حقوقه وفقًا للفقرة الثانية من المادة 865.
(3) إذا اكتمل التحميل المتفق عليه جزئيًا أو كانت البضائع متاحة جزئيًا في غضون الوقت المحدد وفقًا لأحكام الفقرة الأولى ، فيجوز للناقل أن يباشر البضائع غير المحملة ويستخدم حق المطالبة وفقًا للفقرات الفرعية (أ) ) إلى (د) من الفقرة الأولى من المادة 866.
(4) إذا كان عدم الامتثال لوقت التحميل ناتجًا عن سبب يقع ضمن منطقة الخطر للناقل ، فلا يحق للناقل المطالبة.
XIII - الأوامر والتعليمات والمدخرات
المادة 868- (1) يجوز للمرسل إعطاء الأوامر والتعليمات للناقل لتنفيذ النقل ، أو قد يتصرف في شكل إيقاف النقل ، أو إعادة البضائع ، أو نقلها إلى وجهة أخرى أو مكان تسليم ، أو تسليمها إلى جهة أخرى المرسل إليه. إذا كانت هذه الأوامر والتعليمات والتصرفات الصادرة عن المرسل غير ملائمة لأعمال الناقل أو تنطوي على تهديد بإلحاق الضرر بشحنات المرسلين والمستلمين الآخرين ، فلن يكون الناقل ملزمًا بالوفاء بها. قد يطلب الناقل النفقات اللازمة والرسوم المناسبة لتنفيذ الطلبات والتعليمات الواردة من المرسل ومدخراته. يجوز للناقل أن يجعل تنفيذ الأوامر والتعليمات والتصرفات مشروطًا بدفع سلفة.
11165
(2) مع وصول البضائع إلى مكان التسليم ، تنتهي سلطة المرسل لإعطاء الأوامر والتعليمات وحقه في التصرف. من هذه اللحظة فصاعدًا ، تعود هذه السلطة والحقوق إلى المرسل. أحكام الجمل من الثانية إلى الرابعة من الفقرة الأولى صالحة أيضًا هنا.
(3) إذا طلب المرسل إليه تسليم البضائع إلى طرف ثالث باستخدام حقه في التصرف ، فلا يمكن لهذا الشخص تحديد مرسل إليه آخر.
(4) إذا تم إصدار مذكرة النقل وتوقيعها من قبل الطرفين ، فلا يمكن للمرسل ممارسة حقه في التصرف إلا من خلال تقديم نسخته الخاصة ، بشرط أن يكون ذلك منصوصًا عليه في إشعار النقل.
(5) إذا كان الناقل غير قادر على الوفاء بالأوامر والتعليمات المعطاة له وتصرفات المرسل ، فيجب عليه إخطار المرسل.
(6) يكون استخدام حق التوفير مشروطًا بتقديم فاتورة النقل وإذا كان الناقل قد استوفى أي تعليمات دون تقديم فاتورة النقل ، فإنه مسؤول أمام أصحاب الحقوق عن الأضرار التي قد تنشأ عن ذلك . الأحكام التي تحد من مسؤولية الناقل باطلة.
رابع عشر - حواجز النقل والتسليم
المادة 869- (1) قبل أن تصل البضائع إلى المكان الذي تحتاج إلى تسليمها فيه ، إذا كان من المفهوم أن النقل لا يمكن تنفيذه وفقًا للعقد أو إذا كانت هناك عقبات أمام التسليم في المكان الذي سيتم فيه تسليم البضائع ، يجب على الناقل أن يأخذ تعليمات من الشخص الذي له حق التصرف وفقًا للمادة 868. إذا كان للمرسل الحق في التصرف ولا يمكن العثور عليه أو امتنع عن استلام البضائع ، يمارس المرسل حق التصرف وفقًا للجملة الأولى. حتى إذا كان استخدام حق الادخار يعتمد على تقديم فاتورة النقل ، في هذه الحالة ، لا يلزم تقديم فاتورة النقل. في الحالات التي تم فيها إصدار تعليمات ، يجوز للناقل المطالبة بالمطالبات المنصوص عليها في الجملتين الثالثة والرابعة من الفقرة الأولى من المادة 868 ، بشرط ألا يكون سبب عقبة التسليم هو سبب يقع ضمن منطقة الخطر في الناقل.
(2) بعد أن يعطي المرسل الأمر بتسليم البضائع إلى طرف ثالث بناءً على سلطته في التصرف وفقًا للمادة 868 ، إذا ظهرت عقبة النقل أو التسليم ، في تنفيذ الفقرة الأولى ، المرسل والطرف الثالث تحل محل المرسل.
(3) وفقًا للجملة الأولى من الفقرة الأولى من المادة 868 ، إذا لم يتلق الناقل التعليمات في غضون فترة زمنية مناسبة ، فإنه ملزم باتخاذ الإجراءات التي تبدو في مصلحة صاحب الحق. التخلص. يجوز للناقل تفريغ البضائع وتخزينها وإيداعها للتخزين في حساب الشخص الذي له حق التصرف وفق أحكام الفقرات من 868 إلى 108 من المادة XNUMX أو إعادتها. إذا قام الناقل بتسليم البضائع إلى طرف ثالث ، فهو مسؤول فقط عن الرعاية التي يجب مراعاتها عند اختيار ذلك الشخص. إذا كانت هناك سلع قابلة للتلف ، أو إذا كانت حالة البضاعة تبرر مثل هذا الإجراء ، أو إذا لم تكن النفقات المتكبدة بخلاف ذلك بسعر معقول وفقًا لقيمة البضائع ، فيجوز للناقل بيع البضائع وفقًا للبند من المادة XNUMX من قانون الالتزامات التركي. يجوز للناقل تدمير البضائع التي لا يمكن تقييمها. بعد تفريغ البضائع ، يعتبر النقل منتهيًا.
(4) يطلب الناقل تعويضًا عن النفقات الضرورية ورسومًا مناسبة بسبب التدابير المتخذة وفقًا للفقرة الثالثة ؛ ما لم يكن العائق ناتجًا عن سبب يقع ضمن منطقة الخطر الخاصة به.
الخامس عشر - حساب ودفع أجرة النقل
المادة 870- (1) يتم دفع رسوم النقل عند تسليم البضاعة. بصرف النظر عن رسوم النقل ، يجوز للناقل أيضًا أن يطلب المصاريف المتكبدة مقابل البضائع ، والتي تكون ضرورية وفقًا للحالة والشروط.
11166
(2) إذا تم إنهاء النقل قبل الأوان بسبب عقبة النقل أو التسليم ، يحق للناقل الحصول على رسوم النقل بما يتناسب مع الجزء المكتمل من النقل. إذا كانت العائق ناتجًا عن سبب يقع ضمن منطقة الخطر للناقل ، فلا يمكن للناقل المطالبة إلا بالجزء المكتمل من النقل إلى الحد الذي يكون في مصلحة المرسل.
(3) إذا كان هناك تأخير بعد بدء النقل ولكن قبل الوصول إلى مكان التسليم وكان هذا التأخير ناتجًا عن سبب يقع ضمن منطقة المخاطرة الخاصة بالمرسل ، فقد يطلب الناقل أيضًا سعرًا مناسبًا في بالإضافة إلى رسوم النقل.
(4) إذا تم تحديد رسوم النقل وفقًا لعدد أو وزن أو كمية البضائع الموضحة في مقياس آخر ، فمن المفترض أن السجلات الموجودة في فاتورة النقل أو الشحن صحيحة في حساب رسوم النقل. ينطبق هذا الافتراض أيضًا إذا تم إبداء تحفظات بشأن الافتقار إلى الأدوات المناسبة للتحقق من دقة السجلات.
السادس عشر - حقوق المرسل إليه والتزامات الدفع
المادة 871- (1) بعد وصول البضائع إلى مكان التسليم ، يجوز للناقل أن يطلب تسليم البضائع إليه مقابل الوفاء بالالتزامات الناشئة عن عقد النقل. في حالة فقدان البضائع أو تلفها أو تسليمها في وقت متأخر ، يجوز للمرسل إليه المطالبة بمطالبات المرسل الناشئة عن عقد النقل ضد الناقل. يبقى المرسل مؤهلا لتأكيد هذه الحقوق. لا يحدث أي فرق إذا كان المرسل أو المرسل يعمل لصالحه أو لمصلحة شخص آخر.
(2) المرسل إليه ، الذي يدعي حق الطلب وفقًا للجملة الأولى من الفقرة الأولى ، ملزم بدفع رسوم النقل ، إذا تم دفع جزء من رسوم النقل ، يقتصر الجزء المتبقي على المبلغ هو مبين في فاتورة النقل. إذا لم يتم إصدار إشعار الشحنة أو تقديمه إلى المرسل إليه ، أو إذا تعذر استنتاج المبلغ المستحق من إشعار الشحن ، فيجب على المرسل إليه دفع رسوم النقل المتفق عليها بين المرسل والناقل ، بشرط أن يكون ذلك معقولاً.
(3) المرسل إليه ، الذي يدعي حقه في المطالبة وفقًا للجملة الأولى من الفقرة الأولى ، يدفع رسوم الانتظار في مكان التفريغ وأيضًا رسوم الانتظار في مكان التحميل والسعر الواجب دفعه وفقًا لـ الفقرة الثالثة من المادة 870 ، بشرط إبلاغه به أثناء تسليم البضاعة.
(4) تستمر مسؤولية المرسل عن التكاليف التي يتعين دفعها وفقًا للعقد.
السابع عشر - التسليم مع الدفع
المادة 872- (1) قد يكون تسليم البضائع إلى المرسل إليه مشروطًا بدفع السعر المتفق عليه. في هذه الحالة ، يجب أن يتم الدفع نقدًا أو بطريقة دفع معادلة للنقد.
(2) تعتبر التكلفة التي تم الحصول عليها نتيجة التحصيل قد انتقلت إلى المرسل من حيث دائني شركة النقل.
(3) إذا تم تسليم البضائع إلى المرسل إليه دون تحصيلها ، يكون الناقل مسؤولاً عن الضرر الناتج ، حتى لو لم يكن مخطئًا تجاه المرسل ، مقيدًا بالمبلغ المستحق الدفع عند تسليم البضائع.
الثامن عشر - وقت النقل
المادة 873- (1) يلتزم الناقل بتسليم البضائع في غضون الوقت المتفق عليه ، في غضون فترة زمنية معقولة والتي ، إذا لم يتم الاتفاق على وقت ، يمكن منحها للناقل اليقظ ، مع مراعاة الظروف.
11167
تاسع عشر - افتراض الخسارة
المادة 874- (1) إذا لم يتم تسليم البضائع في غضون عشرين يومًا بعد فترة النقل ، فيجوز لصاحب الحق اعتبارها ضائعة. هذه الفترة هي ثلاثون يومًا للنقل عبر الحدود.
(2) إذا حصل صاحب الحق على تعويض عن ضياع البضائع ، فيجوز له أن يطلب إبلاغه فورًا أثناء سدادها ، إذا تم العثور على البضائع لاحقًا.
(3) يجوز لصاحب الحق أن يطلب تسليم البضاعة في غضون ثلاثين يومًا بعد تلقي الأخبار عن العثور على البضاعة ، وذلك بسداد التعويض بخصم المصاريف عند الضرورة. الالتزام بدفع رسوم النقل والحق في التعويض محفوظان.
(4) إذا تم العثور على البضائع بعد دفع التعويض ، يجوز للناقل التصرف بحرية في البضائع في الحالات التي لا يرغب صاحب الحق في إبلاغها بذلك أو لا يطالب بحقه في تسليم البضائع بعد الأخبار من الاكتشاف.
ب) مسؤولية الناقل
ط- المسؤولية عن الفقد أو التلف والخسارة الناتجة عن التأخير
المادة 875- (1) يتحمل الناقل مسؤولية الفقد أو التلف أو التأخير في تسليم البضائع خلال الفترة من استلام البضائع لنقلها إلى تسليمها.
(2) إذا كان الضرر ناتجًا عن سلوك المرسل أو المرسل إليه أو عيبًا خاصًا في البضائع ، يؤخذ في الاعتبار مدى فعالية هذه الحقائق عند تحديد نطاق ونطاق دين التعويض.
(3) حتى في حالة عدم وجود ضرر في حالة التأخير ، يتم تخفيض رسوم النقل بما يتناسب مع فترة التأخير ؛ ما لم يثبت الناقل أنه أظهر كل العناية.
ثانياً- الإعفاء من المسؤولية
1. بشكل عام
أ) رعاية الناقل
المادة 876- (1) إذا كانت الخسارة والضرر والتأخير ناجمة عن أسباب لا يمكن للناقل تجنبها ومنع عواقبها ، على الرغم من العناية القصوى ، يتم إعفاء الناقل من مسؤوليته.
ب) عطل المركبة وخطأ المؤجر
المادة 877- (1) لا يمكن إعفاء الناقل من المسؤولية بناءً على خطأ في مركبة النقل أو خطأ الشخص الذي استأجر السيارة أو ممثليه أو موظفيه.
2. الظروف الخاصة
المادة 878- (1) يُعفى الناقل من المسؤولية إذا كان من الممكن عزو الخسارة أو التلف أو التأخير في التسليم إلى إحدى الحالات التالية:
أ) استخدام مركبة مكشوفة أو التحميل على سطح السفينة وفقًا للعقد أو العرف.
ب) عدم كفاية التعبئة والتغليف من قبل المرسل.
ج) تجهيز البضائع أو تحميلها أو تفريغها من قبل المرسل أو المرسل إليه.
د) البضائع. طبيعتها الطبيعية مما يجعلها تتلف بسهولة خاصة بسبب الكسر والصدأ والتدهور والتجفيف والتسرب والنفايات العادية.
هـ) عدم كفاية ملصقات العبوات التي سيتم نقلها من قبل المرسل.
و) نقل الحيوانات الحية.
11168
ز- الحالات التي تبرر فيها أحكام قانون الجمارك رقم 27 وتاريخ 10/1999/4458 وقوانين وأنظمة أخرى إخلاء طرف الناقل من المسؤولية.
(2) في الحالات التي يحتمل فيها أن ينسب أي ضرر إلى سبب منصوص عليه في الفقرة الأولى ، حسب الظروف والشروط ، يُفترض أن الضرر قد نجم عن هذا السبب. في حالة الخسارة أو الضرر غير العادي المنصوص عليه في الفقرة الفرعية (أ) من الفقرة الأولى ، لا يسري هذا الافتراض.
(3) إذا كانت الخسارة أو التلف أو التأخير ناتجًا عن فشل الناقل في الامتثال لتعليمات المرسل الخاصة فيما يتعلق بنقل البضائع ، فلا يمكن إعفاء الناقل من مسؤوليته بناءً على الفقرة الفرعية (أ) من الفقرة الأولى.
(4) إذا كان الناقل ملزمًا بحماية البضائع من الحرارة أو البرودة أو التغيرات في درجات الحرارة أو الرطوبة أو الاهتزازات أو التأثيرات المماثلة وفقًا للعقد ، فلا يمكن اختيار الفقرة الفرعية (د) من الفقرة الأولى والمحافظة عليها إلا وفقًا لـ الظروف والظروف ، وخاصة المعدات اللازمة ، وما إذا كان قد اتخذ جميع الاحتياطات المتعلقة باستخدامه وتصرف وفقًا للتعليمات الخاصة.
(5) لا يمكن للناقل الاعتماد على الفقرة الفرعية (و) من الفقرة الأولى إلا إذا اتخذ جميع التدابير التي تندرج تحت الظروف وتصرف وفقًا للتعليمات الخاصة.
ثالثا- خطأ المساعدين
المادة 879- (1) الناقل ؛
أ) شعبهم ،
ب) المستفيدون من إتمام النقل.
يتحملون المسؤولية عن أفعالهم وإغفالاتهم أثناء أداء واجباتهم ، تمامًا مثل أفعالهم وإهمالهم.
رابعا- القيمة الواجب اتخاذها كأساس للتعويض
المادة 880- (1) عندما يكون الناقل مسؤولاً عن دفع تعويض عن الخسارة الكاملة أو الجزئية للبضائع ، يتم حساب هذا التعويض على أساس قيمة البضائع في وقت ومكان استلام النقل.
(2) في حالة تلف البضائع ، يتم تعويض الفرق بين القيمة غير التالفة والقيمة التالفة في وقت ومكان استلام النقل. يُفترض أن النفقات التي يتعين بذلها لتقليل الضرر وإزالته تغطي فرق القيمة الذي يتم تحديده وفقًا للجملة الأولى.
(3) يتم تحديد قيمة البضائع وفقًا لسعر السوق أو ، إذا لم يكن الأمر كذلك ، وفقًا للقيمة الحالية للبضائع من نفس النوع والطبيعة. إذا تم بيع البضائع قبل التسليم للنقل مباشرة ، فمن المفترض أن يكون سعر البيع الموضح في فاتورة البائع عن طريق خصم تكاليف النقل هو سعر السوق.
خامساً- مصاريف كشف الخسارة
المادة 881- (1) في حالة فقدان البضائع أو تلفها ، يلتزم الناقل بتعويض المصاريف اللازمة لتحديد الضرر ، بالإضافة إلى التعويض الواجب دفعه وفقًا للمادة 880.
سادسا - حدود المسؤولية
المادة 882- (1) في حالة فقد أو تلف الشحنة بأكملها ، يقتصر التعويض الواجب دفعه وفقًا للمادتين 880 و 881 على المبلغ الذي يفي بحق السحب الخاص البالغ 8,33 لكل كيلوغرام من الوزن غير الواضح للشحنة.
11169
(2) مسؤولية الناقل في حالة فقد أو تلف الأجزاء الفردية من الشحنة ؛
أ) إذا فقد المنشور بأكمله قيمته ،
ب) إذا فقد جزء من الشحنة قيمته ، الجزء الذي فقد قيمته ،
يقتصر على 8,33 حقوق سحب خاصة لكل كيلوغرام من الوزن غير المحدد.
(3) تقتصر مسؤولية الناقل الناشئة عن تجاوز فترة النقل على ثلاثة أضعاف رسوم النقل.
(4) يتم تحويل حق السحب الخاص إلى الليرة التركية وفقًا للقيمة التي يحددها البنك المركزي لجمهورية تركيا في تاريخ تسليم البضائع إلى شركة النقل للنقل أو في تاريخ آخر يتفق عليه الطرفان.
سابعا- تعويضات المصاريف الاخرى
المادة 883- (1) في الحالات التي يكون فيها الناقل مسؤولاً عن الخسارة أو الضرر ، بالإضافة إلى دفع التعويض الواجب دفعه وفقًا للمواد من 880 إلى 882 ، فإنه يعيد رسوم النقل ويغطي الضرائب والرسوم والنفقات الأخرى المتكبدة بسبب أعمال النقل . ومع ذلك ، في حالة حدوث ضرر ، يتم تحديد المدفوعات التي يتعين دفعها وفقًا للجملة الأولى بما يتناسب مع السعر الذي يتم تحديده وفقًا للفقرة الثانية من المادة 880. لم يتم تغطية الأضرار الأخرى.
ثامنا - الحد الأقصى من المسؤولية عن الأضرار الأخرى
المادة 884- (1) يجب أن يقتصر الناقل على ثلاثة أضعاف مبلغ التعويض الذي يتعين دفعه في حالة الخسارة الكاملة للأضرار التي تحدث نتيجة لخرق التزام ناشئ عن العقد في أداء أعمال النقل وليس بسبب الخسارة أو التلف أو تجاوز فترة النقل وغير الأضرار التي لحقت بالسلع أو الأشخاص المسؤولين عنها.
التاسع - المطالبات غير التعاقدية
المادة 885- (1) تنطبق استثناءات وحدود المسؤولية المنصوص عليها في هذا القسم أيضًا على المطالبات غير التعاقدية التي قد يقدمها المرسل أو المرسل إليه إلى شركة النقل بسبب الخسارة أو التلف أو التأخير.
(2) يجوز للناقل أن يعتمد على الاستثناءات والقيود من المسؤولية ضد المطالبات غير التعاقدية للأطراف الثالثة فيما يتعلق بفقدان البضائع أو تلفها. ومع ذلك ، هذه هي ؛
أ) إذا لم يوافق الطرف الثالث على النقل وكان الناقل يعلم أو يجب أن يعلم أن المرسل غير مصرح له بإرسال البضائع ،
ب) إذا ضاعت البضائع قبل استلامها للنقل دون موافقة الطرف الثالث أو الشخص الذي حصل عليها منه ، فلا يمكن المطالبة بها.
العاشر - فقدان الحق في تحديد المسؤولية
المادة 886- (1) الناقل أو الأشخاص المحددون في المادة 879 ، الذين ثبت أنهم تسببوا في الضرر بفعل أو امتناع عن عمل ارتكب بسلوك متعمد أو متهور ومع علم بإمكانية حدوث مثل هذا الضرر ، لا يمكنهم الاستفادة من الإعفاء من المسؤولية وحدود المسؤولية المنصوص عليها في هذا القسم.
11170
الحادي عشر - مسؤولية المساعدين
المادة 887- (1) إذا تم رفع دعاوى ناشئة عن المسؤولية غير التعاقدية ضد أحد مساعدي الناقل بسبب فقدان البضائع أو تلفها أو تأخر تسليمها ، فقد يعتمد هذا الشخص على أسس وحدود المسؤولية المنصوص عليها في هذا القسم. إذا كان الضرر ناتجًا عن فعل أو امتناع عن فعل متعمد أو متهور ومع إدراك إمكانية حدوث مثل هذا الضرر ، فإن حكم الجملة الأولى لا ينطبق.
الثاني عشر - الناقل الفعلي
المادة 888- (1) إذا تم النقل جزئيًا أو كليًا بواسطة الناقل الفعلي ، وهو طرف ثالث ، يكون هذا الشخص مسؤولاً بصفته الناقل الأصلي عن الضرر الذي يتكبده أثناء النقل بسبب فقدانه أو تلفه أو تأخيره البضائع. العقود التي أبرمها الناقل الأصلي مع المرسل أو المرسل إليه لتمديد المسؤولية صالحة ضد الناقل الفعلي ، بشرط أن يقبلها كتابة.
(2) يجوز للناقل الفعلي تأكيد جميع مطالبات الناقل الأصلي الناشئة عن عقد النقل.
(3) الناقل الرئيسي والناقل الفعلي مسؤولان بالتضامن والتكافل.
(4) إذا تم تقديم طلب إلى مساعدي الناقل الفعلي ، يتم تطبيق حكم المادة 887.
(5) يجوز للناقل الفعلي أن تحدد حالة البضائع المسلمة إليه في سند النقل أو أي مستند آخر. في حالة عدم الامتثال لهذا الحكم ، تطبق أحكام الفقرة الثانية من المادة 858.
الثالث عشر - بيان
المادة 889- (1) إذا تم رؤية فقدان البضائع أو تلفها بوضوح ، إذا لم يبلغ المرسل أو المرسل إليه عن الفقد أو التلف حتى وقت التسليم على أبعد تقدير ، فمن المفترض أن البضائع قد تم تسليمها وفقًا لـ اتفافية. يجب أن يشير الإخطار بوضوح إلى الضرر ووصفه.
(2) يكون الافتراض الوارد في الفقرة الأولى صحيحًا أيضًا إذا لم تكن الخسارة أو التلف مرئيًا بوضوح ولم يتم الإبلاغ عنه في غضون سبعة أيام بعد تسليم البضائع.
(3) إذا لم يخطر المرسل إليه الناقل بأن وقت التسليم قد تم تجاوزه في غضون واحد وعشرين يومًا من التسليم ، فإن حقوقه الناشئة عن التأخير تنتهي.
(4) يجب أن يكون الإخطار المقدم بعد التسليم كتابيًا. يمكن أيضًا إجراء الإخطار بمساعدة أدوات الاتصالات. إذا كان من الواضح بأي شكل من الأشكال من هو المخطر ، فلا داعي للتوقيع. يكفي إرسال الإخطار في الوقت المحدد للحفاظ على الحد الزمني.
(5) إذا تم الإبلاغ عن خسارة أو تلف أو تأخير أثناء التسليم ، فيكفي إرسال هذا الإخطار إلى الشخص الذي قام بتسليم البضائع وفقًا للأحكام المذكورة أعلاه.
الرابع عشر - المحكمة المختصة
المادة 890- (1) في حالة المنازعات القانونية الناشئة عن النقل الخاضع لأحكام الجزأين الأول والثاني ، يُسمح أيضًا لمحكمة المكان الذي تم فيه استلام البضائع أو التي يُتوقع تسليمها.
(2) يجوز رفع الدعوى المرفوعة ضد الناقل الفعلي في محكمة محل إقامة الناقل الرئيسي ، ويمكن أيضًا رفع الدعوى ضد الناقل الفعلي في محكمة موطن الناقل الفعلي.
الخامس عشر- حق السجن
المادة 891- (1) يحق للناقل الحجز على البضائع لجميع مستحقاته الناشئة عن عقد النقل ، وفقًا للمواد من 950 إلى 953 من القانون المدني التركي. يشمل الحق في السجن أيضًا المستندات المصاحبة في المادة 860.
11171
(2) للناقل الحق في الحجز طالما كانت بحوزته البضائع أو أن له الحق في التصرف بها عن طريق بوالص الشحن وسندات النقل.
(3) يشترط إبلاغ المرسل بتحويل الرهن. إذا تعذر العثور على المرسل إليه أو رفض استلام البضائع ، يتم إرسال الإخطار ضد المرسل.
السادس عشر - شركات نقل متعددة
المادة 892- (1) في حالة نقل البضائع من قبل أكثر من ناقل واحد عند تسليم البضاعة ؛ إذا كان على الناقل الأخير تحصيل ديون شركات النقل السابقة ، فإنه يمارس حقوق شركات النقل السابقة ، ولا سيما حق الامتياز. طالما أن الناقل الأخير له حق الحجز ، يستمر امتياز شركات النقل السابقة.
(2) إذا تم دفع مطالبة الناقل السابق من قبل الناقل التالي ، ينتقل حق الناقل السابق في المطالبة والامتياز إلى الناقل التالي.
(3) تطبق أحكام الفقرتين الأولى والثانية أيضًا على المستحقات وحقوق وكيل الشحن الذي شارك في النقل.
XVII - تعدد الأحكام المقيدة للحرية
المادة 893- (1) إذا كان هناك أكثر من حجز واحد على نفس الصنف مرتبط بنقل البضائع ، فإن حقوق الامتياز المتعلقة مباشرة بنقل البضائع تسبق الآخرين. أما بالنسبة للأخير ، فإن المولودين فيما بعد يسبقون الأول.
الجزء الثالث - نقل البضائع المتحركة
أ) الأحكام الواجب تطبيقها
المادة 894- (1) العنصر الذي يؤخذ من منزل أو مكتب أو مكان مشابه ويتم نقله إلى مكان مماثل هو "عنصر متحرك". تسري أحكام الجزأين الأول والثاني من هذا الكتاب على عقد النقل ، الذي يكون موضوعه نقل البضائع ، ما لم ينص على خلاف ذلك في أحكام هذا الجزء أو في الاتفاقيات الدولية التي سيتم تطبيقها.
ب) التزامات الناقل
المادة 895- (1) تشمل التزامات الناقل أيضًا فك وتركيب الأثاث وتحميل وتفريغ البضائع المتحركة.
(2) إذا كان المرسل هو المستهلك المحدد في الفقرة الخامسة من المادة 864 ، فإن الناقل مسؤول عن تنفيذ الأعمال الأخرى المتعلقة بالنقل مثل تغليف البضائع المتحركة وتمييزها.
ج) مذكرة النقل والبضائع الخطرة والمستندات المصاحبة والإشعار والتزامات المعلومات
المادة 896- (1) على عكس المادتين 856 و 857 ، فإن المرسل غير ملزم بإصدار فاتورة النقل.
(2) إذا كانت البضائع المنقولة تعتبر بضائع خطرة وكان المرسل مستهلكًا ، على عكس المادة 861 ، يتم إبلاغ الناقل فقط بالخطر الذي قد ينشأ عن البضائع بشكل عام. الإفشاء غير ملزم بأي شكل. يحذر الناقل أيضًا المرسل من التزامه في الجملة الأولى.
11172
(3) إذا كان المرسل مستهلكًا ، يقوم الناقل بإبلاغ المرسل بالقواعد الجمركية والأحكام الإدارية الأخرى التي يجب الالتزام بها. ومع ذلك ، فإن شركة النقل ليست ملزمة بالتحقق من صحة واكتمال المعلومات والوثائق المقدمة للتخلص منها من قبل المرسل.
د) مسؤولية المرسل في حالات خاصة
المادة 897- (1) يكون المرسل مسؤولاً فقط أمام الناقل عن تعويض قدره 864 حق سحب خاص لكل متر مكعب من حجم التحميل المطلوب لتنفيذ عقد النقل ، على عكس الفقرة الثانية من المادة 1.500 ، بسبب الضرر لقد تسبب.
هـ) أسباب الإعفاء من المسئولية
المادة 898- (1) خلافا لما نصت عليه المادة 878 من القانون ، في حالة الفقد أو التلف للأسباب التالية يعفى الناقل من مسؤوليته:
أ- إذا كان الناقل يحمل معادن ثمينة أو أحجاراً أو مجوهرات أو طوابع بريدية أو عملات معدنية أو مستندات أو أوراقاً ثمينة.
ب) التعبئة والتغليف أو الملصقات من قبل المرسل غير كافية.
ج) إذا تم معالجة البضائع المنقولة أو تحميلها أو تفريغها من قبل المرسل.
د) إذا تم نقل البضائع التي لم تغلف من قبل الناقل.
هـ) إذا كانت البضائع التي لا تستوفي الشروط في مكان التحميل والتفريغ من حيث الحجم والوزن قد تم تحميلها أو تفريغها بإلحاح من المرسل ، على الرغم من أن الناقل قد حذر المرسل من خطر التلف المحتمل مسبقًا. .
و) إذا تم نقل حيوانات أو نباتات حية.
ز) إذا تعرضت البضائع للتلف بسهولة بسبب طبيعتها الطبيعية أو المعيبة ، لا سيما لأسباب مثل الكسر أو الخلل الوظيفي أو التآكل أو التدهور أو التسرب.
(2) في الحالات التي يكون فيها الضرر قد نتج عن الأخطار المحددة في الفقرة الأولى ، حسب الظروف والظروف ، يفترض أن الضرر قد نشأ عن هذه الأخطار.
(3) لا يجوز للناقل أن يعتمد على أحكام الفقرة الأولى إلا إذا كان قد قام بدوره حسب الحالة والشروط واتخذ جميع الاحتياطات واتبعت التعليمات.
و) حدود المسؤولية
المادة 899- (1) على عكس اللائحة الواردة في الفقرتين الأولى والثانية من المادة 882 ، فإن مسؤولية الناقل بسبب الفقد أو التلف تقتصر على 1.500 حق سحب خاص لكل متر مكعب من حجم التحميل المطلوب لتنفيذ عقد النقل.
ز) إشعار
المادة 900- (1) حقوق المطالبة الناشئة عن خسارة أو تلف البضائع ، على عكس الفقرتين الأولى والثانية من المادة 889 ؛
أ) إذا تبين بوضوح أن البضائع قد فقدت أو تلفت ، على الأكثر في غضون ثلاثة أيام عمل بعد التسليم ، أو
ب) في حالة عدم ظهور الفقد أو التلف بوضوح ، على الأكثر في غضون أربعة عشر يومًا من التسليم ،
تنتهي إذا لم يتم إخطار الناقل.
ح) فقدان الحق في تحديد المسؤولية
المادة 901- (1) إذا كان المرسل هو المستهلك أو الناقل أو أحد الأشخاص المذكورين في المادة 879 ؛
11173
أ) إذا لم يخطر الناقل المرسل بأحكام المسؤولية عند إبرام العقد ولم يشر إلى إمكانية إبرام عقد لتوسيع المسؤولية أو التأمين على البضائع ، فلا يمكنه الاعتماد على شروط الإعفاء من المسؤولية وقيود المسؤولية المنصوص عليها في الباب الثاني من هذا الكتاب مع أحكام المادتين 898 و 899 ،
ب) إذا لم يقم الناقل بإخطار المرسل إليه بشكل ومدة الإخطار بالضرر والعواقب القانونية لعدم إرسال هذا الإخطار ، على أقصى تقدير أثناء تسليم البضائع ، فلا يمكنه الاعتماد على حكم المادة 900.
(2) يجب أن تكون المعلومات مكتوبة وصيغة سهلة القراءة والفهم.
الجزء الرابع - النقل بأنواع مختلفة من المركبات
عقد
المادة 902- (1) تسري أحكام الجزأين الأول والثاني من هذا الكتاب أيضًا على عقود النقل بمختلف أنواع المركبات بشرط استيفاء جميع الشروط التالية:
أ) إذا كان نقل البضائع قائمًا على عقد نقل كامل.
ب) إذا كان النقل سيتم بواسطة أنواع مختلفة من المركبات في سياق هذا العقد.
ج) إذا كان الطرفان قد أبرما عقدًا منفصلاً لكل نوع من أنواع المركبات ، فإن اثنين على الأقل من العقود المذكورة سيخضعان لأحكام مختلفة.
د) بالأحكام التالية ، إذا لم يكن هناك لائحة مخالفة في الاتفاقيات الدولية تحتاج إلى التنفيذ.
ب) مكان الضرر المعروف
المادة 903- (1) إذا كان من الواضح في أي جزء من النقل حدث الحدث الذي أدى إلى الخسارة أو التلف أو التأخير في التسليم ، تخضع مسؤولية الناقل لأحكام ذلك العقد إذا تم إبرام عقد نقل منفصل لـ ذلك الجزء من عربة النقل ، ليحل محل أحكام الجزأين الأول والثاني من هذا الكتاب. يقع عبء إثبات أي جزء من النقل حدث تسبب في خسارة أو تلف أو تأخير في التسليم ، على عاتق الطرف الذي يطالب بذلك.
ج) الإخطار والتقادم
المادة 904- (1) فيما يتعلق بالإخطار بالضرر ، يتم تطبيق حكم المادة 889 ، بغض النظر عما إذا كان مكان الضرر معروفًا أو معروفًا لاحقًا. إذا تم إبرام عقد نقل منفصل للجزء الأخير من النقل ، فيُعتبر الشكل والوقت المنصوص عليهما للإخطار بالضرر قد تم الالتزام بهما ، حتى إذا تم الإخطار وفقًا للأحكام الواجب تطبيقها لهذا العقد.
(2) في الحالات التي يؤخذ فيها تاريخ التسليم كأساس لبداية قانون التقادم على المطالبة القائمة على الخسارة أو التلف أو التأخير في التسليم ، يكون هذا التاريخ هو تاريخ تسليم البضائع إلى المرسل إليه. يسقط الحق في المطالبة بالتقادم في أقرب وقت وفقًا للمادة 855 ، حتى لو كان مكان الضرر معروفًا.
د) نقل البضائع المتحركة
المادة 905- (1) إذا كان موضوع عقد النقل بمختلف أنواع المركبات بضائع منقولة ، تسري أحكام الجزء الثالث من هذا الكتاب على العقد. ينطبق حكم المادة 903 من القانون على جزء النقل حيث وقع الضرر ، فقط إذا كانت إحدى الاتفاقيات الدولية الملزمة لجمهورية تركيا سارية.
11174
الجزء الخامس
نقل الركاب
أ) الالتزام بالالتزام بالقواعد
المادة 906- (1) يجب على الراكب الامتثال للقواعد التي وضعها الناقل لترتيب الخدمات المحلية.
ب) عدم القيام بالرحلة الاستكشافية
المادة 907- (1) إذا لم تتم الرحلة لسبب نشأ بعد إبرام عقد النقل ولكن قبل المغادرة ، تطبق الأحكام التالية:
أ) إذا كانت الرحلة غير ممكنة بسبب الوفاة أو المرض أو قوة قاهرة مماثلة ، فسيصبح العقد تلقائيًا باطلاً دون أي التزام بالتعويض تجاه أي من الأطراف.
ب) إذا لم تتم الرحلة لسبب يتعلق بمركبة النقل ولا يحدث خطأ للناقل أو يمنع الرحلة بسبب خطأ الطرفين أو يضع الرحلة في موقف خطير ، العقد سيصبح تلقائيًا باطلاً دون أي التزام بالتعويض لأي من الطرفين.
ج) إذا لم تتم الرحلة بسبب فعل الناقل أو إهماله ، يجوز للمسافر طلب التعويض.
د) إذا لم تتم الرحلة لأي سبب ولم يتمكن الراكب من التواجد في المكان المطلوب في الوقت المحدد لتلك الرحلة ، فيحق له السفر بمركبة من نفس الرتبة وفي مكان من نفس الرتبة على واحدة. من الرحلات التي تعقب تلك الرحلة ؛ ما لم يكن تلبية هذا الطلب مستحيلًا على الناقل أو يخلق عبئًا ماليًا كبيرًا. يدفع الناقل ، الذي لا يمكنه عرض رحلة على الراكب ، تعويضًا يساوي ثلاثة أضعاف سعر التذكرة. إذا لم يكن هناك خطأ من الناقل في فشل الرحلة ، إذا رفض الراكب الرحلة المعروضة عليه في نفس الظروف دون إبداء سبب مبرر ، فإنه يدفع رسوم النقل.
هـ) في الحالات المذكورة في الفقرات الفرعية (أ) و (ب) و (ج) ، يقوم الناقل بإعادة رسوم النقل التي تلقاها مقدمًا.
ج) تأخير الرحلة
أنا - تأخير الحركة
المادة 908- (1) إذا تأخرت الحركة لفترة زمنية لا يمكن أن يُطلب من الراكب تحملها ، اعتمادًا على الموقف والظروف ، يجوز للراكب الانسحاب من العقد والمطالبة بالرسوم المدفوعة ، وإن وجدت ، الضرر. إذا قام الراكب بالرحلة على الرغم من التأخير ، يمكنه فقط المطالبة بالتعويض عن الضرر الناجم عن التأخير. الانسحاب لا يعتمد على الشكل ؛ يُقبل المغادرة من مكان العمل على أنه انسحاب. وبغض النظر عما إذا كان العقد قد تم سحبه أم لا ، وحتى إذا تعذر إثبات أي ضرر ناتج عن التأخير ، فإن المحكمة تقرر دفع ثلاثة أضعاف سعر التذكرة.
الثاني - خلال الحملة
1. تغيير المسار
المادة 909- (1) أثناء الرحلة ، إذا توقف الناقل في مكان غير مدرج في الجدول ، أو اتبع طريقًا غير المسار المعتاد دون سبب ، أو وصل متأخرًا إلى الوجهة المقصودة بأي طريقة أخرى وبسبب تصرفه يجوز للمسافر الانسحاب من العقد وطلب التعويض.
(2) إذا كان الناقل ينقل حمولة غير الركاب ، فيجوز له تعليق الرحلة للمدة اللازمة لتفريغ الحمولة.
(3) تطبق أحكام هذه المادة ما لم يكن هناك نص مخالف في العقد.
11175
2. الأسباب القسرية
المادة 910- (1) إذا تأخرت الرحلة بسبب أمر حكومي ، أو إجراء إداري ، أو لضرورة إصلاح المركبة ، أو بسبب مغادرتها فجأة وجعل استمرار الرحلة خطراً ، ما لم يكن هناك اتفاق بين الطرفين. ، تطبق الأحكام التالية:
أ) إذا كان الراكب لا يريد الانتظار لإزالة العائق أو انتهاء الإصلاح ، فيمكنه الانسحاب من العقد عن طريق دفع رسوم النقل بما يتناسب مع المسافة المقطوعة.
ب) إذا انتظر الراكب مغادرة مركبة النقل ، يدفع فقط الأجرة المتفق عليها. إذا تم تضمين الطعام في رسوم النقل ، سيتحمل الراكب تكلفة الوجبة أثناء التوقف.
د) وقفة الرحلة
المادة 911- (1) إذا توقفت الرحلة بعد إبرام عقد النقل والمغادرة ، تسري الأحكام التالية ، ما لم يكن هناك نص مخالف في العقد:
أ) إذا تخلى الراكب طواعية عن الرحلة في مكان ما على الطريق ، فإنه يدفع الأجرة بالكامل.
ب) إذا تخلى الناقل عن مواصلة الرحلة أو إذا اضطر الراكب إلى النزول في مكان على الطريق بسبب خطأ الناقل ، فلا يتم دفع رسوم النقل ؛ في حالة الدفع ، سيحصل الراكب على كامل المبلغ. حق الراكب في التعويض محفوظ.
ج) إذا توقفت الرحلة لسبب يتعلق بالراكب أو بمركبة النقل ولا يشكل خطأ الناقل ، يتم دفع الأجرة بما يتناسب مع الطريق الذي قطعته. في هذه الحالة ، لا يدفع أي من الطرفين تعويضات للطرف الآخر.
هـ) الأمتعة
ط- مسؤولية الناقل
المادة 912- (1) لا يدفع المسافر رسومًا منفصلة عن أمتعته / أمتعتها اليدوية ، ما لم يكن هناك عقد مخالف. الناقل مسؤول عن فقدان أو تلف ممتلكات الراكب وفقًا للمواد من 875 إلى 886 من القانون.
(2) الناقل مسؤول عن ممتلكات الراكب الشخصية.
ثانيا- حق الناقل في حبسه
المادة 913- (1) يحق للناقل حجز الأمتعة كضمان لرسوم السفر ، وفقًا للمواد من 950 إلى 953 من القانون المدني التركي.
و) مسؤولية الناقل
المادة 914- (1) يلتزم الناقل بنقل الركاب إلى وجهتهم بطريقة مريحة وصحية ، لوضع الترتيب اللازم خاصة لتجنب التلوث الجوي والصوتي والأرضي والبيئي ، واتخاذ جميع الإجراءات الأخرى اللازمة والامتثال ل القواعد المنصوص عليها في التشريع.
(2) يقوم الناقل بتعويض الضرر الناجم عن حادث الركاب. في حالة وفاة الراكب نتيجة حادث ، يجوز لمن حرموا من مساعدته طلب تعويض من الناقل عن الضرر الذي لحق بهم. ومع ذلك ، يُعفى الناقل من التعويض إذا أثبت هو أو مساعدوه أن الحادث نتج عن سبب لم يكن بإمكانهم ، على الرغم من أفضل رعاية لهم ، تجنب العواقب ومنعها.
11176
(3) الناقل ، ونقل المكان المحدد على التذكرة إلى شخص آخر ، واستبدال السيارة الموضحة على التذكرة بمركبة أخرى ليست في نفس المستوى ، وعدم قدرة الراكب على اللحاق بالركب بسبب حركة المركبة قبل وقت معين ، عدم الاحتفاظ بمواد الإسعافات الأولية والأدوية التي تتطلبها الحالة في مركبة النقل أو استخدامها على الفور. كما أنه مسؤول حسب الفقرة الثانية لسبب عدم توفر الفرصة قدمت؛ حتى إذا لم يثبت أي ضرر ، يدفع الناقل ثلاثة أضعاف سعر التذكرة كتعويض.
(4) يعاقب ضباط إنفاذ القانون بغرامة إدارية من مائة ليرة تركية إلى سائقي المركبات الذين يقومون بالإجراءات الموضحة في الفقرة الثالثة ، وأولئك الذين لديهم مركبات تحت إمرتهم وأولئك الذين يستخدمون المركبات في أعمال النقل. ألف وخمسمائة ليرة تركية.
ز) وفاة الراكب
المادة 915- (1) في حالة وفاة الراكب أثناء الرحلة ، يتخذ الناقل الإجراءات اللازمة لحماية الأمتعة والبضائع العائدة للراكب في حالة جيدة حتى يتم تسليمها للأشخاص المعنيين من أجل حماية مصالح الورثة.
(2) إذا كان أحد أقارب المتوفى موجودًا ، فيجوز له الإشراف على هذه المعاملات وله أن يطلب إفادة خطية من الناقل بأن البضائع المحددة في الفقرة الأولى في حوزته.
ح) التنظيم
المادة 916- (1) ينظم نقل الركاب لائحة بوزارة النقل والشؤون البحرية والاتصالات وفق أحكام هذا القانون. تغطي اللائحة سلامة الرحلة في جميع الأمور ، بما في ذلك تلك المتعلقة بالمركبة والسائق ؛ الهواء والصوت والتنظيف الأرضي والبيئي ومتطلبات أخرى. تتضمن اللائحة أحكامًا تتعلق بشكل استلام الأمتعة ، وخاصة السجلات المتعلقة بوزن ومحتوى الأمتعة. لا توجد أحكام في اللائحة تسمح بفرض قيود على وزن الأمتعة ومسؤوليتها بخلاف أحكام هذا القانون.
(2) تحدد وزارة النقل والشؤون البحرية والاتصالات مسؤولية الناقل الناشئة عن الأمتعة ، بشرط ألا تتجاوز 500 حق سحب خاص لوسائل النقل المحلية و 1.000 حق سحب خاص لوسائل النقل الدولية.
الجزء السادس
وسيط شحن
أ) عقد وساطة النقل
المادة 917- (1) بموجب عقد سمسرة الشحن ، يتعهد السمسار بنقل البضائع. بموجب هذا العقد ، يكون المرسل ملزمًا بدفع الرسوم المتفق عليها.
(2) وساطة النقل نشاط تجاري.
(3) مع عدم الإخلال بالأحكام الخاصة الواردة في هذا القسم ، تسري أحكام عقد السمسرة وعقد النقل في الأمور المتعلقة بنقل البضائع على سمسرة النقل.
ب) المخصصات
ط- نقل البضائع
المادة 918- (1) دين نقل البضائع وتنظيم أعمال النقل وعلى وجه الخصوص ؛
أ) تحديد وسيلة النقل ووسيلة النقل.
ب) اختيار الناقل والناقلين الذين سيقومون بالفعل بأعمال النقل ، وإجراء عقود وساطة أعمال النقل والتخزين والنقل اللازمة لنقل البضائع.
11177
ج) لإعطاء المعلومات والتعليمات اللازمة للناقل والناقلين ،
د) لتأمين حقوق تعويض المرسل ،
يتضمن الالتزامات.
(2) يشمل نطاق التزامات المفوض أيضًا تنفيذ أعمال أخرى مثل التأمين والتعبئة والتغليف ووضع العلامات والتخليص الجمركي للبضائع المتفق عليها للنقل. ما لم يُنص على خلاف ذلك ، يلتزم الوسيط فقط بإبرام العقود اللازمة للوفاء بهذه الأعمال.
(3) يقوم وكيل الشحن بإبرام العقود اللازمة بنفسه أو بالنيابة عن المرسل ، بشرط أن يكون قد حصل على هذا التفويض.
(4) يلتزم وكيل الشحن برعاية مصالح المرسل والامتثال لتعليماته أثناء أداء أفعاله.
ثانيا- وجوب التبليغ
المادة 919- (1) يلتزم المرسل بتعبئة البضائع وتمييزها وتقديم المستندات اللازمة عند الضرورة ، بالإضافة إلى تزويده بالمعلومات اللازمة لوكلاء الشحن للوفاء بالتزاماته. إذا كانت الشحنة عبارة عن بضائع خطرة ، فإن المرسل ملزم بإخطار وكيل الشحن بطبيعة الخطر والاحتياطات التي يجب اتخاذها كتابيًا وفي الوقت المناسب.
(2) حتى لو لم يكن المرسل مسؤولاً عن أي خطأ ، فإن وكيل الشحن ؛
أ) التغليف غير المناسب ووضع علامات على البضائع ،
ب) عدم تقديم معلومات كافية عن خطر الشحنة ، أو
ج) عدم وجود أو غياب أو عدم دقة المستندات والمعلومات المطلوبة للمعاملات الرسمية المتعلقة بالبضائع ،
مسؤول عن التكاليف والخسائر المتكبدة. تطبق هنا أيضًا الفقرات من الثانية إلى الخامسة من المادة 864.
ثالثا - تاريخ استحقاق الرسم
المادة 920- (1) عند تسليم البضائع إلى الناقل أو الناقل ، يتم دفع أتعاب السمسار.
رابعا - الرسم النهائي
المادة 921- (1) إذا تم الاتفاق على سعر واحد بما في ذلك مصاريف النقل كرسوم ، يكون لوكيل الشحن حقوق والتزامات الناقل أو الناقل فيما يتعلق بالنقل. في هذه الحالة ، يجوز للوسيط أن يطلب دفع المصاريف فقط في الحالات التي يكون فيها هذا أمرًا طبيعيًا.
خامساً- الذمم المدينة من المرسل
المادة 922- (1) يجوز للمرسل أن يطالب بالمستحقات الناشئة عن العقود التي أبرمها الوسيط نيابة عنه ونيابة عنه ، فقط بعد أن يتم تحويل هذه المستحقات إليه من قبل السمسار. تعتبر هذه الذمم المدينة والأداء الذي تم الحصول عليه في سياق الوفاء بهذه المستحقات قد انتقلت إلى المرسل في علاقة الوسيط بدائنيه.
11178
سادسا- حق الحبس
المادة 923- (1) للوسيط الحق في الحجز على البضائع وفقًا للمواد من 950 إلى 953 من القانون المدني التركي لجميع مستحقاته الناشئة عن عقد وساطة النقل. في هذا الصدد ، يتم تطبيق أحكام الجملة الثانية والفقرة الثالثة من الفقرة الأولى من المادة 891 أيضًا عن طريق القياس.
سابعا - الوسيط التالي
المادة 924- (1) إذا كان وكيل الشحن متورطًا في النقل بخلاف الناقل وسيقوم هذا السمسار بتسليم البضائع ، فإن حكم المادة 892 المتعلق بعقد النقل ينطبق على الوسيط عن طريق القياس.
ثامنا - الخلافة
المادة 925- (1) إذا تم دفع مستحقات شركة النقل السابقة أو وكيل الشحن من قبل وكيل الشحن التالي ، فإن مطالبات وامتيازات الناقل أو الناقل السابق تنتقل إلى وكيل الشحن التالي.
IX - وسيط يتولى النقل
المادة 926- (1) يجوز لوكيل الشحن أن يتولى بنفسه نقل البضائع. إذا استخدم هذا الحق ، فإنه يعتبر الناقل أو الناقل من حيث الحقوق والالتزامات الناشئة عن النقل. في هذه الحالة ، قد يطلب رسوم النقل المعتادة بالإضافة إلى الرسوم التي سيطلبها مقابل نشاطه الخاص.
X - الحمولة الإجمالية
المادة 927- (1) لوكيل الشحن الحق في نقل البضائع مع بضائع مرسل آخر ، بناءً على عقد النقل المبرم على حسابه الخاص.
(2) إذا استخدم المفوض هذا الحق ، فلديه حقوق والتزامات الناقل أو الناقل لنقل البضائع المحصلة.
ج) المسؤولية
ط - مسؤولية الوسيط
المادة 928- (1) وكيل الشحن مسؤول عن خسارة وتلف البضائع التي بحوزته. تطبق المواد 876 إلى 878 و 880 و 881 والفقرات الأولى والثانية والرابعة من المادة 882 والمواد 883 و 885 إلى 887 بالقياس.
(2) وكيل الشحن مسؤول عن الخسارة التي لا تنتج عن خسارة أو تلف البضائع التي بحوز