Adi Ortaklık Sözleşmesi Nedir, Ne İşe Yarar?

Adi ortaklık sözleşmesi; iki kişinin emeklerini, paralarını veya mallarını ortak bir amaç uğruna ticaret faaliyeti amacıyla birleştirmeyi taahhüt ettikleri bir sözleşme türüdür. Adi ortaklık sözleşmesi günlük hayatta sıkça karşılaştığımız bir sözleşme türüdür.

Borçlar Kanunu’na ve ahlaka aykırı olmamak kaydıyla taraflar adi ortaklık sözleşmesi hazırlarken serbest irade sahibidirler. Sözleşmenin tarafları adi ortaklık sayesinde kendilerini güvende hissetmeyi amaçlar. Sizin için bu yazımızda detaylı bir şekilde adli ortaklık sözleşmelerini ele aldık.

Adi Ortaklık Sözleşmesi Örneği -1-

ORTAKLIK SÖZLEŞMESİ

A- TANIMI

İşbu sözleşme X ,X Caddesi, No:  X/X adresinde halen faaliyette bulunan  X mülkiyeti ve işletilmesini düzenleyen bir adi ortaklık sözleşmesidir. Sözleşmede kuaför işletme, taraflar ise ismen zikredilmedikleri yerde ortak olarak anılacaktır.

B- TARAFLAR VE HİSSELERİ

1- X işletmedeki hissesi % 50’dir.
2- X işletmedeki hissesi % 50’dir.
Ortaklar yukarıda belirtilen hisse miktarı mülkiyet ve işletme karından pay alma hakkı sahibidir. İşbu sözleşmenin F bendinde bahsi geçen borçlar kar payı almanın istisanasını teşkil etmektedir.

C- SÖZLEŞME SÜRESİ

İşbu sözleşmenin imza ve teati edildiği tarihten itibaren yirmi yıldır.

D- İŞLETMENİN İDARESİ, TEMSİL VE İLZAMI

1- İşletmenin idaresinde ortaklar eşit reye sahiptir. İttifak sağlanmamış olmasına rağmen işletme adına yapılan işlemlerden zarar halinde işlemi yapan ortak sorumlu olacak, diğer ortaktan bu zarar nedeniyle talepte bulunamayacaktır.
2- İşletmenin kira sözleşmesi, vergi sicili, belediye, sigorta ve ticaret sicili kayıtları gibi tüm resmi kayıtları ortaklardan X adınadır. İşletmenin faaliyet merkezi X’den kiralanmıştır.
3- İttifakla verilmiş kararlar ile günlük faaliyetlerin yürütülmesinde mutat muameleler bakımından işletmeyi tüm resmi merciiler ve üçüncü şahıslara karşı X temsil edecektir.
4- İşletmenin günlük faaliyetlerinden doğan borçlar ile kira, elektrik, su, telefon, sigorta primi, tüm vergi, resim ve harçlar v.s. tüm giderler temsil yetkisi bulunan …………………… tarafından zamanında ödenecektir. Bu ödemelerin zamanında yapılmaması halinde doğacak ceza, zam ve faiz adı altında doğacak tüm ek ödemelerden diğer ortak ………………. sorumlu olmayacaktır.
5- İşletmeye ait normal muhasebe kayıtları yanında tüm faaliyetin izlenmesine olanak sağlayacak şekilde aylık gelir-gider, girdi-çıktı kayıtları tutulacak ve her zaman incelemeye hazır bulundurulacaktır.
6- Bu bölümde düzenlenen hükümlere aykırı davranış sözleşmeye ayrılık teşkil eder. Bu durumda diğer ortak düzeltilmesi ve yerine getirilmesi mümkün olan işlemlerin ifası için uygun mehil verip diğer ortağa tebliğ ederek bu mehil sonunda sözleşmeyi fesih edebilir.

F- KÂR VE ZARARIN TEVZİİ

1- Kâr ve zarara katılım ortakların hisseleri oranındadır. Ancak kar elde edilen miktarın %X.‘X aşağısında ve %.X’X yukarısında olmamak üzere aşağıda yazılı borçlar işletmenin karından ödenecek olup bu iki yüzdelik değer arası borç ödemesi yapılacak bu iki değer arasından hangi değerde ödeme yapılacağı halin şartlarına göre tarafların müşterek kararlarıyla belirlenecek olup ay ay değişiklik göstermesi de mümkündür. Eğer taraflar arasında ödenecek borcun kar üzerinde yüzdelik miktarının belirlenmesinde o ay için mutabakat sağlanmazsa borç miktarının %50 si ödenecektir. Borçlar devam ettiği sürece borçların ödenmesinden arda kalan kar miktarı taraflar arasında hisse oranında paylaşılacaktır. Borçların tamamen ödenmesinden sonra kar miktarı tamamen ortaklar arasında hisse oranında paylaşılacaktır.

2- Her aynı son günü işletmenin o dönem faaliyetlerine ilişkin mali portresi çıkarılır. Bu tarihte 1. maddede yazılı olduğu şekilde kâr ve zarara katılım fiilen tatbik edilebileceği gibi bir sonraki döneme de aktarılabilir. Yılın sonunda bir yıllık döneme ilişkin yapılacak hesaplamada da aynı yöntem uygulanır.

E- DEVİR YASAĞI VE İSTİSNASI

Ortaklardan biri ortaklık payını diğer ortağın yazılı muvafakati olmadan devir ve temlik edemez. Aksi davranış sözleşmeye aykırılık ve fesih sebebidir. Fesih halinde taraflar anlaşma sağlayabileceği gibi anlaşma sağlanmazsa TMK kapsamında kapsamında paydaşlığın giderilmesi söz konusu olacaktır.

G- ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ, FESİH VE TASFİYE

1- Sözleşme süre sonunda kendiliğinden sona erer.
2- Taraflar bu işletmedeki ortaklıklarını devam ettirmek isterlerse yeni bir ortaklık sözleşmesi yapacaklardır.
3- Ortaklardan birinin işbu sözleşmenin F başlığı’nın 1. Maddesi dışarısında kalan şahsi borcu nedeniyle ortaklık konusu malların haczedilmesi sözleşmenin bildirimsiz feshi sebebidir. Şahsi borcu nedeniyle işletmenin mallarının haczedilmesine sebebiyet veren ortak, işletme mallarına fiilen el atılmadan ve her halde bir ay içinde kısıtlamayı kaldırıp sorunu çözmediği takdirde, ortaklık payı diğer ortağa geçer.
4- Her türlü fesih halinde feshi takip eden bir ay içinde kâr-zarar hesabı yapılıp ortaklık tasfiye edilecek, bu tasfiyeye ilişkin protokol düzenlenecek ve aynı süre içinde tüm resmi merciler nezdinde kapanış ve tasfiyeye ilişkin işlemler ikmal edilecektir. Bu hükme aykırı davranan ortak 10.000 USD cezai şart ödeyecektir.
5- Anlaşma halinde ortaklardan her biri payını diğer ortağa devredebilir.
6- Ortaklığın sona ermesi veya feshi hallerinde tasfiye işlemleri birlikte yapılacaktır. İlk önce işletmenin muaccel borçları ödenecektir. Vadesi gelmemiş borçlar için pay ayrılıp anlaşmaya göre ortaklardan biri üstlenecektir. Daha sonra şirketin aktifi çıkartılacaktır. Nakit değerler kâr ve zararın tevzii kısmında açıklandığı üzere tasfiye edilecek. Diğer malvarlığı ise piyasa rayiç kıymetleri tespit edildikten sonra paylaşılacak veya hisse bedeli karşılığı X’ye devir edilecektir.

7- Taraflardan X ölümü halinde aynı pay ve bu sözleşmeyle bağlı şekilde X bu sözleşmeyi ayakta tutmak ister ise payı hiçbir fark gözetmeksizin iktisap etmiş olacak ve ölen ortak yerine hiçbir değişiklik olmadan devam edebilecektir. Taraflardan X Ölümü halinde ise X yine bu sözleşmeyi ayakta tutmak ister ise aynı şekilde payı iktisap etmiş olacak ve sözleşmeyle bağlı kalacak şekilde sözleşmeyi devam ettirebileceklerdir.

Tarafların ölümünden sonra sözleşmenin imzalandığı tarihten itibaren ölüm tarihinde kadar geçen süre hesaplanır bu süre sözleşme süresi olan 20 yıldan çıkarılarak kalan süre için sözleşme 7. Maddede adı geçen kişiler tarafından devam ettirilebilir.

H- İŞLETMENİN DEMİRBAŞLARIİşletmenin demirbaşları sözleşme tarihinde X kayıtlarında yazılı olanlardır.

G-CEZAİ ŞARTLAR

İşbu sözleşmenin taraflarından X, F bendinde yer alan borçların tamamı ödendikten sonra 3 yıl içerisinde taraflardan X İle Ortaklığını bitirmek istemesi durumunda 30.000 Tl cezai şart olarak ödeyecektir.

İşbu sözleşme dört nüsha olarak tanzim edilmiş ve imzalanmıştır. ( Tarih )

ORTAK

ORTAK

Adi Ortaklık Sözleşmesi Örneği

Adi Ortaklık Sözleşmesi Örneği -2-

Madde 8: Ortaklardan biri  diğer ortakların izni olmaksızın koyduğu sermaye nispetinde  olan hakkını devredemez, kapatamaz, yanına ortak alamaz veya kısmen tadil edemez. Bu gibi durumlarda ortağının her türlü zararını karşılamak durumundadır. Tıkanıklık durumunda ortaklar bir diğer ortağın zararını karşılamak durumundadır. Mal ile ilgili tüm bağlantıları  ve  ödemeleri (borçlanmayı) ….. yapacaktır. 

Madde 9: Sözleşme … tarihi itibariyle geçerli olup SÜRESiZ sözleşmedir.

Madde 10: Sermayenin ve karın hesaplanmasında resmi kayıtlar esas alınacaktır. (Faturalar ve ticari  defterler  gibi)

Madde 11: Bu sözleşme de kayıtlı olmayan hususlarda Türk Borçlar Kanunu ve diğer ilgili mevzuatlar uygulanır. Bu sözleşmeden doğan ihtilaflarda taraflar …. Mahkemeleri ve İcra Dairelerinin yetkisini kabul ederler. ../../..

ORTAK                                                                                                                                       ORTAK                                                                                                                                                      ORTAK

[/ihc-hide-content]

Adi Ortaklık Sözleşmesi Örneği -3-

Adi Ortaklık Sözleşmesi

Adi Ortaklık Sözleşmesi Örneği -4-

ORTAKLIK SÖZLEŞMESİ

Bir taraftan …… adresinde mukim …… ile diğer taraftan …… adresinde mukim …… arasında aşağıdaki şartlarla bir ortaklık sözleşmesi akt ve imza edilmiştir.

Konusu

…… ünvanlı, …… adresindeki işyerine %25 hisse ile ……’in ortak olmasıdır.

Sermaye

Bu ortaklıkla ilgili olarak sermaye …… TL’sı olarak taahhüt ve vaaz edilmiş olup, bu sermayenin %75’ine tekabül eden ……TL’sı ……’a %25’ine tekabül …… TL’sı ……’e aittir.

Kâr Zarar

İşbu ortaklıkla ilgili olan her türlü kâr ve zarar gelir ve giderler cezalar taraflar arasında bu tarihten itibaren hisseleri oranında pay ve taksim edilecektir.

Temsil

İş bu ortaklığın temsili ve …… işletmesi …… ve …… tarafından devam ettirilecektir.

Hisse Devri

İşbu ortaklıkla ilgili olarak ortaklar hisselerini diğer ortağın yazılı izin ve muvafakatlarını almaksızın bir başkasına devir ve temlik edemez ve yanıma ortak alamaz.

Süre

İşbu ortaklık sözleşmesi tarafların yazılı feshi olana kadar muteberdir.

İhtilaflar

Her türlü ihtilafların hallinde …… Mahkeme ve İcra Daireleri selahiyetlidir.

İşbu sözleşme ……’da taraflar arasında bil rıza akt ve imza edilmiştir.

Ayrıca, işbu işlemden dolayı tahakkuk edecek damga vergisini noter tarafından makbuz mukabili tahsil edilmesine rıza ve muvafakatımızın bulunduğunu kabul beyan ve ikrar ederiz.

Adi Ortaklık Sözleşmesi Örnek-Şablon

Tarih: …/…/2020

ADİ ORTAKLIK SÖZLEŞMESİ

Madde 1- Bu anlaşma, …… Mimarlık ile …/…/…….. tarihinde imzalanan yapım işinin başından, kesin hesabı yapılıncaya, işveren ve bütün şahıslarla bütün ilişkiler kesilinceye ve teminatların tamamı iade edilinceye kadar, işin taraflarca ortaklaşa yapılması ile yönetim usulünü, kar-zararın dağıtımını ve iş sonunda ortaklığın tasfiye usulünü saptamak gibi konulan düzenleyen bir adi ortaklık sözleşmesidir.

Madde 2– Ortaklar ve hisseleri:

……………. (T.C:………………………) şirketteki hissesi 1/3,

…………………. (T.C:………………….……) şirketteki hissesi 1/3,

…………………… (T.C:…………..………) şirketteki hissesi 1/3 olarak belirlenmiştir.

Madde 3- Bu sözleşme ………………. inşaat projesi ile sınırlı olmak üzere iş işleyişi ile kâr ve zarar dağılımını, ayrıca masraf paylaşımını düzenlemek üzere akdolunmuştur.

Madde 4- Taraflardan ……………….. tarafından …………. Plakalı ………………….. Marka model araç  ………… TL bedelle satın alınarak, şirket kullanımına tahsis edilmiştir. ……………… ortaklık faaliyetine sermaye olarak getirmiş olduğu bedelin ………….. TL’lik kısmı en geç Ağustos 2020 tarihinde ödenecek, geri kalan miktar olan …………… TL ise ………….tarihinde ödenecektir.

Madde 5- Ortaklık adına, işçilik hakedişleri ve projenin mali yönetimi …………. tarafından takip edilmekle birlikte ortaklar proje süresince her ayın 1. günü hakediş ödemeleri sonrası masraflar ve harcamalar çıkarıldıktan sonra kâr payını aralarında pay edeceklerdir.

Madde 6- Her ay şirkete yapılan hakediş ödemeleri ile birlikte talep edilmesi halinde ortaklık mali kayıtları, gelir ve giderler ile harcamalarını gösterir raporların taraflarca incelenmesi mümkündür. Taraflar; ortak girişime ilişkin bütün hak ve yükümlülükler, giderleri, kar ve zararı, gerekli fonların sağlanmasını, ortak girişimce sağlanacak tüm malzeme ve ekipmanı veya bunları tasfiye sonuçlarını eşit oranda paylaşacaklardır.

Madde 7- Taraflardan her biri kendi faaliyet alanını ilgilendirse dahi ortaklığın amacı kapsamında kalan hususlarda diğerlerine danışmadan münferiden karar alamaz. Bu halde meydana gelecek zararlardan söz konusu zararın meydana gelmesine sebebiyet veren ortağın sorumluluğu söz konusu olur.

Madde 8- Ortaklık faaliyetlerinin aksamasını önlemek adına tarafların anlaşması üzerine teminat olarak belirli bir miktarın belirlenmesine karar verilebilir. Bu husus gerekli görülmesi halinde yazılı olarak kayıt altına alınır.

Madde 9- Taraflardan birinin payını devri ancak diğer ortakların muvafakatine bağlıdır. Ortaklıktan ayrılan tarafın payını ortaklardan birine devretmesi halinde bu pay diğer iki ortak arasında eşit oranda paylaştırılır.

Madde 10- Taraflardan hiçbiri ortaklığın amacına aykırı ve ortaklığa zarar verebilecek işler yapamaz. Taraflardan birinin bu yasağa aykırı hareket etmesi durumunda zarara uğrayan diğer ortaklar uğradıkları zararla orantılı olarak tazminat isteme hakkına sahiptir.

Madde 11- Bu ortaklık …………………. inşaat projesinin sona ermesiyle birlikte tasfiye edilir. Tasfiyede ortaklar bir araya gelir, ilk önce şirketin aktifi ve pasifi çıkarılacak ve öncelikle borçları ödenecektir. Tasfiye sonunda aktifin fazla vermesi halinde ortaklar arasında şirketteki hisseleri oranında dağıtılacaktır.

Madde 12- İş bu sözleşme 3 nüsha olarak düzenlenmiş olup taraflardan her birine birer nüsha verilmek üzere hazırlanmıştır.

Madde 13- Bu sözleşmeden doğan ihtilaflarda taraflar ………………….. Mahkemeleri ve İcra Dairelerinin yetkisini kabul ederler

 AD SOYAD

Av. Saim İNCEKAŞ – Adana Merkezli Avukatlık ve Hukuk Ofisi